江苏法尔胜股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张越、主管会计工作负责人周玲及会计机构负责人(会计主管人员)周玲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
■
■
■
四、对2017年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
董事长：张越
2017年10月31日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2017-061
江苏法尔胜股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第七次会议通知于2017年10月20日以传真、电子邮件和电话等方式发出，本次会议于2017年10月30日（星期一）9:30通讯表决的方式召开。会议应参加董事11名，实际参加董事11名，张越先生、程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平先生、张文栋先生、赵军先生、王建明先生、张韵女士、黄芳女士、周玲女士共计7名董事和4名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，会议以签字同意的方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过关于公司 2017 年第三季度报告全文及正文的议案
董事会认真审议并发表如下意见：公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年前三季度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《公司 2017 年第三季度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。《公司2017年第三季度报告正文》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
二、审议通过关于转让公司持有的江苏法尔胜缆索有限公司60%股权的议案
根据本公司整体战略规划，本公司拟转让持有的江苏法尔胜缆索有限公司（以下简称“缆索公司”）60%股权。本公司和江苏法尔胜路桥科技有限公司已于2017年10月29日签订了《股权转让协议》，转让价格以基准日2017年6月30日缆索公司经评估后的净资产价值17,819.92 万元的60%为参考标准，将该股权的转让价格确定为10,691.95万元人民币。交易完成后，本公司不再持有缆索公司的股权。
本次股权转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。（本项议案关联董事黄芳女士、王建明先生回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决）
本议案获同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-062号）。
三、审议通过关于转让公司持有的江苏东纲金属制品有限公司60%股权的议案
根据本公司整体战略规划，本公司拟转让持有的江苏东纲金属制品有限公司（以下简称“东纲公司”）60%股权。本公司和江苏法尔胜路桥科技有限公司已于2017年10月29日签订了《股权转让协议》，转让价格以基准日2017年6月30日东纲公司经评估后的净资产价值13,802.67万元的60%为参考标准，将该股权的转让价格确定为8,281.6万元人民币。交易完成后，本公司不再持有东纲公司的股权。
本次股权转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。（本项议案关联董事黄芳女士、王建明先生回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决）
本议案获同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-062号）。
四、审议通过关于转让公司持有的江阴法尔胜住电新材料有限公司70%股权的议案
根据本公司整体战略规划，本公司拟转让持有的江阴法尔胜住电新材料有限公司（以下简称“住电公司”）70%股权。本公司和江苏法尔胜路桥科技有限公司已于2017年10月29日签订了《股权转让协议》，转让价格以基准日2017年6月30日住电公司经评估的净资产2,797.51万元的70%为参考标准，将该股权的转让价格确定为1,958.26万元人民币。交易完成后，本公司不再持有住电公司的股权。
本次股权转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。（本项议案关联董事黄芳女士、王建明先生回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决）
本议案获同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-062号）。
五、审议通过关于转让公司持有的房屋资产的议案
本公司为了处理闲置资产，将位于江阴市璜土镇石庄华特西路18号的钢材仓库转让给江苏法尔胜新型管业有限公司，以2017年7月31日为评估基准日的评估价人民币3,092.18万元为参考依据，确定转让价格为30,982,245.00元。交易完成后，本公司不再持有上述房屋的使用权。
本次股权转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。（本项议案关联董事黄芳女士、王建明先生回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决）
本议案获同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-063号）。
六、审议通过关于新增关联方2017年度日常关联交易预计的议案
由于本公司向江苏法尔胜路桥科技有限公司转让本公司持有的江苏法尔胜缆索有限公司60%股权、江苏东纲金属制品有限公司60%股权、江阴法尔胜住电新材料有限公司70%，在此次股权交易完成后，缆索公司、东纲公司、住电公司三家公司将成为江苏法尔胜路桥科技有限公司的控股子公司，而路桥科技是由法尔胜集团有限公司和江阴法尔胜投资管理有限公司合资设立，其中法尔胜集团有限公司出资14,000万元，占股比例70%，江阴法尔胜投资管理有限公司出资6,000万元，占股比例30%。本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司的持有法尔胜集团有限公司100%股权、持有江阴法尔胜投资管理有限公司98.46%股权，因此路桥科技与本公司为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此该股权转让交易完成后，根据深交所《股票上市规则》规定，缆索公司、东纲公司、住电公司和本公司及下属子公司由非关联关系变为关联关系，所以原有的非关联交易变为关联交易。导致公司新增加日常关联交易，因此董事会对2017年度新增加的日常关联交易预计进行了审议。（本项议案关联董事黄芳女士、王建明先生回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决）
本议案获同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增关联方2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-064号）。
七、审议通过关于召开2017年第四次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2017年11月15日召开公司2017年第四次临时股东大会，具体事项详见股东大会通知。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
本议案获同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第四次临时股东大会的公告》（公告编号：2017-065号）。
以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2017-062
江苏法尔胜股份有限公司
关于转让股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（1）转让标的公司：江苏法尔胜缆索有限公司、江苏东纲金属制品有限公司、江阴法尔胜住电新材料有限公司。
（2）本次转让股权暨关联交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。
一、关联交易概述
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或法尔胜”）与江苏法尔胜路桥科技有限公司（以下简称“路桥科技或受让方”）于2017年10月29日在江阴市签署了《股权转让协议》，就分别出让以下三家公司（上述三家公司以下可合称“目标公司”）股权事宜达成一致：
（1）公司拟以人民币10,691.95万元向路桥科技转让持有的江苏法尔胜缆索有限公司（以下简称：“缆索公司”）60%股权；
（2）公司拟以人民币8,281.6万元向路桥科技转让持有的江苏东纲金属制品有限公司（以下简称：“东纲公司”）60%股权；
（3）公司拟以人民币1,958.26万元向路桥科技转让持有的江阴法尔胜住电新材料有限公司（以下简称：“住电公司”）70%股权；
上述交易的股权转让价款总计人民币20,931.81万元，交易完成后路桥科技分别持有缆索公司60%股权、东纲公司60%股权、住电公司70%股权，本公司不再持有上述三公司股权。
2、路桥科技由法尔胜集团有限公司和江阴法尔胜投资管理有限公司出资设立，其中法尔胜集团有限公司出资14,000万元，占股比例70%，江阴法尔胜投资管理有限公司出资6,000万元，占股比例30%。
本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司持有法尔胜集团有限公司100%股权、持有江阴法尔胜投资管理有限公司98.46%股权，因此路桥科技与本公司为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此根据深交所《股票上市规则》规定，本公司向路桥科技转让缆索公司60%股权、东纲公司60%股权、住电公司70%股权事项构成关联交易。
3、上述三公司股权转让的议案已于2017年10月30日经公司第九届董事会第七次会议审议通过，三项议案各获同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票（关联董事黄芳女士、王建明先生回避表决），公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司基本情况
1) 公司名称：江苏法尔胜路桥科技有限公司
2) 公司注册地址：江阴市澄江中路165号
3) 法定代表人：董东
4) 企业性质：有限责任公司（法人独资）
5) 注册资本：20,000万元
6) 统一社会信用代码：91320281MA1QEHMC30
7) 经营范围：预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索，高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件的研发、设计、生产、安装、检测、维护、保养、技术咨询及技术服务；特殊设备起重吊装工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8) 成立日期：2017年8月31日
9) 主要办公地点：江阴市澄江中路165号
10) 主要股东：法尔胜集团有限公司出资14,000万元，占股比例70%；江阴法尔胜投资管理有限公司出资6,000万元，占股比例30%
2、路桥科技成立不久，尚未正式运营，因此暂无相关财务数据。
3、关联关系说明
本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司持有法尔胜集团有限公司100%股权、持有江阴法尔胜投资管理有限公司98.46%股权，因此路桥科技与本公司为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此根据深交所《股票上市规则》规定，本公司向路桥科技转让缆索公司60%股权、东纲公司60%股权、住电公司70%股权事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、缆索公司概况
1) 公司名称：江苏法尔胜缆索有限公司
2) 公司注册地址：江苏省江阴市澄常开发区
3) 法定代表人：张越
4) 企业类型：有限责任公司(中外合资)
5) 注册资本：800万美元
6) 统一社会信用代码：91320281727235783D
7) 经营范围：研发、设计、生产预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索，并提供相关产品的安装施工、检测、维护及技术咨询服务；承接特种工程（特殊设备起重吊装）的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8) 成立日期：2001年3月7日
9) 股权结构：本公司持有缆索公司60%股权，东京制纲株式会社持有缆索公司40%股权
10) 拟转让的标的为本公司持有的缆索公司60%股权，本公司对被转让股权拥有完全处分权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，所在地为江阴；股东东京制纲株式会社已放弃该股权的优先受让权。
11) 历史沿革：江苏法尔胜缆索有限公司（原名江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司）成立于2001年3月，由江苏法尔胜股份有限公司、新日本制铁株式会社和丸红株式会社共同出资组建，注册资本800万美元。其中江苏法尔胜股份有限公司出资600万美元（占注册资本75%）、新日本制铁株式会社出资160万美元（占注册资本20%）、丸红株式会社出资40万美元（占注册资本5%）。
2008年10月，根据股东会决议和最新公司章程，股东新日本制铁株式会社将持有公司20%股权（计160万美元）全部转让给新日铁工程技术株式会社；
2010年12月，根据股东会决议和最新公司章程，股东江苏法尔胜股份有限公司将持有公司15%股权（计120万美元）转让给东京制纲株式会社；新日铁工程技术株式会社将持有公司20%股权（计160万美元）转让给东京制纲株式会社；丸红株式会社将持有公司5%股权（计40万美元）转让给东京制纲株式会社。同时江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司名称变更为江苏法尔胜缆索有限公司。
12) 一年又一期的财务状况金额单位：人民币万元
■
2016年的财务数据由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公W[2017]A201号无保留意见审计报告。
2017年1-6月份的财务数据由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公W[2017]A1070号无保留意见审计报告。
13) 截至2017年6月30日主要资产情况：金额单位：人民币万元
■
主要资产包括流动资产、固定资产、无形资产和递延所得税资产。
① 流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
② 固定资产为房屋建筑物和设备。
房屋建筑物：位于江苏省江阴市璜土镇澄常开发区(小湖村)厂区内工业厂房和位于江阴市璜土镇的龙城花园3套住宅商品房，总建筑面积22,579.34 m2，其中斜拉索车间主厂房等和商品房共计14,919.14m2领取了房屋所有权证，其余7,660.20m2房屋尚未办理房屋所有权证也未办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。房屋主要包括斜拉索车间主厂房、悬索车间主厂房、悬索车间仓库、钢丝仓库等，厂房和仓库均为单层钢结构，其他为单层混合结构；构筑物包括花台、室外工程道路及下水道、室外钢盘堆场、围墙等。商品房主要为位于江阴市璜土镇的龙城花园3套住宅。房屋建筑物主要建于2001年~2011年，维护保养状况一般。
设备：主要分布于江苏法尔胜缆索有限公司车间、办公室、财务部、技术部等部门。公司的主要设备包括江阴动力机厂生产的型号为511根、810米的捻索机组、江阴动力机厂生产的型号为12t\3m的链式牵引机、法尔胜泓昇机械有限公司生产的s型钢丝连轧生产线、无锡新区客车厂生产的放线机组等；公共配套设备有变配电系统、龙门吊等；电子设备主要有电脑、空调、打印机、复印机等；运输设备为小型客车、大型客车。设备大多为1999年及以后购置并投入使用，设备维护保养尚可，生产负荷以一班制为主，总体成色一般。
③ 递延所得税资产是由坏账准备及存货跌价准备形成的。
④ 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权和非专利技术，具体清单如下：
■
非专利技术主要为斜拉索和PPWS索股生产技术。
企业账面未记录的无形资产为缆索的生产技术和工艺，主要包括31项实用新型专利。
14）转让缆索公司股权导致上市公司合并报表范围发生变更，本公司为缆索公司有提供担保，金额为3,000万元，担保期限为12个月，将于2017年11月22日到期，到期后本公司将不再为其提供担保。缆索公司截至2017年9月30日与本公司资金往来余额为2,566.47万元，缆索公司承诺与本公司资金往来余额将在股权转让协议生效之日起30个工作日内全部归还完毕。
15）本次交易不涉及债权债务的转移。
2、 东纲公司概况
1) 公司名称：江苏东纲金属制品有限公司
2) 公司注册地址：江苏江阴市澄常开发区
3) 法定代表人：张越
4) 企业类型：有限责任公司(中外合资)
5) 注册资本：1,100万美元
6) 统一社会信用代码：91320281756412435D
7) 经营范围：生产高档建筑五金件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8) 成立日期： 2004年1月6日
9) 股权结构：本公司持有东纲公司60%股权，东京制纲株式会社持有东纲公司40%股权
10) 拟转让的标的为本公司持有的东纲公司60%股权，本公司对被转让股权拥有完全处分权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，所在地为江阴；股东东京制纲株式会社已放弃该股权的优先受让权。
11) 历史沿革
江苏东纲金属制品有限公司原名江苏双友东纲金属制品有限公司。公司成立于2004年1月6日，由江苏双友空调安装有限公司、东京制纲株式会社、江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司、新日本制铁株式会社共同出资建立，为中外合资企业。注册资本500万美元，其中江苏双友空调安装有限公司认缴200万美元，实际出资200万美元，占注册资本的40%；东京制纲株式会社认缴150万美元，实际出资150万美元，占注册资本的30%；江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司认缴100万美元，实际出资100万美元，占注册资本的20%；新日本制铁株式会社认缴50万美元，实际出资50万美元，占注册资本的10%。
根据江阴市对外贸易经济合作局澄外经管字【2005】66号批复及经批准的修改后的合同、章程规定，公司申请增加注册资本600万美元，注册资本变为1,100万美元。变更后，江苏双友空调安装有限公司认缴440万美元，实际出资440万美元，占注册资本的40%；东京制纲株式会社认缴330万美元，实际出资330万美元，占注册资本的30%；江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司认缴100万美元，实际出资100万美元，占注册资本的9.09%；新日本制铁株式会社认缴110万美元，实际出资110万美元，占注册资本的10%；三井物产株式会社认缴70万美元，实际出资70万美元，占注册资本的6.36%；新日铁工程技术株式会社认缴50万美元，实际出资50万美元，占注册资本4.55%。
2007年8月，根据公司章程及股权转让协议，江苏双友空调安装有限公司将265万美元股权分别转让给江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司110万美元、东京制纲株式会社53.9万美元、新日本制铁株式会社69.50625万美元、新日铁工程技术株式会社31.59375万美元。变更后的股权结构为：江苏双友空调安装有限公司认缴175万美元，实际出资175万美元，占注册资本的15.91%；东京制纲株式会社认缴383.9万美元，实际出资383.9万美元，占注册资本的34.9%；江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司认缴210万美元，实际出资210万美元，占注册资本的19.09%；新日本制铁株式会社认缴179.50625万美元，实际出资179.50625万美元，占注册资本的16.32%；新日铁工程技术株式会社认缴81.59375万美元，实际出资81.59375万美元，占注册资本的7.42%；三井物产株式会社认缴70万美元，实际出资70万美元，占注册资本的6.36%。
根据2010年12月，根据公司章程及股权转让协议，东京制纲株式会社将其持有的公司25%的股权（275万美元）转让给江苏法尔胜股份有限公司，江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司将其持有的本公司19.09%的股权(210万美元)转让给江苏法尔胜股份有限公司，江苏双友空调安装有限公司将其持有的本公司15.91%(175万美元)转让给江苏法尔胜股份有限公司，新日本铁株式会社将其持有的本公司16.32%的股权(179.50625万美元)转让给东京制纲株式会社，新日铁工程技术株式会社将其持有的本公司7.42%的股权(81.59375万美元)转让给东京制纲株式会社，三井物产株式会社将其持有的本公司6.36%的股权(70万美元)转让给东京制纲株式会社。2011年3月11日，公司名称变更为江苏东纲金属制品有限公司。
12) 一年又一期财务状况：
金额单位：人民币万元
■
2016年的财务数据由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公W[2017]202号无保留意见审计报告。
2017年1-6月份的财务数据由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公W[2017]A1067号无保留意见审计报告。
13) 截至2017年6月30日主要资产情况：
金额单位：人民币万元
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主要资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产。
① 流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
② 固定资产为房屋建筑物和设备。
房屋建筑物：本次评估申报的房屋建筑物位于江苏省江阴市璜土镇镇澄路3456-1号该公司厂区内，总建筑面积25784.64 m2，其中钢结构厂房等20,353.72m2领取了房屋所有权证，其余5,430.92m2房屋尚未办理房屋所有权证也未办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。房屋主要包括钢结构厂房、办公楼、浴室、配电间、成品仓库、酸洗车间、锅炉房、简易仓库、维修间、门卫等，厂房和成品仓库为单层钢结构、办公楼为三层的混合结构，酸洗车间为单层排架结构，其他为单层混合或简易结构；构筑物包括围墙、车棚、废渣堆放场、园区道路、旗杆、路灯、苗木、污泥堆放棚等。房屋建筑物主要建于2004年~2015年，维护保养状况一般。
设备：本次评估申报的设备主要分布于江苏东纲金属制品有限公司车间、办公室、财务部、技术部等部门。公司的主要设备包括意大利M.F.L公司生产的型号为RI120/9的一期拉丝设备、日本三建产业株式会社生产的型号为K03150的一期镀锌设备、意大利M.F.L公司生产的型号为ISF5的一期HS机组、上海滨名机械公司生产的型号为JF-01的一期卷返机组、意大利M.F.L公司生产的型号为RI120/9的二期拉丝设备、日本三建产业株式会社生产的型号为K03150的二期镀锌设备、意大利M.F.L公司生产的型号为ISF5的二期HS机组、江阴泓昇公司生产的型号为JF-02的二期卷返机组等；公共配套设备有变配电系统、锅炉等；电子设备主要有电脑、空调、打印机、复印机等；运输设备为小型客车。设备大多为2004年及以后购置并投入使用，设备维护保养尚可，生产负荷以一班制为主，总体成色一般。
③ 在建工程主要是简易仓库扩建及拉丝设备安装工程
④ 递延所得税资产是由坏账准备及存货跌价准备形成的。
（2）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权，具体清单如下：
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企业账面未记录的无形资产为钢丝的生产技术和工艺，主要包括：3项专利（其中1项2000MPa专利技术在申请发明专利的同时申请了实用新型专利）。
14) 转让东纲公司股权导致上市公司合并报表范围发生变更，本公司不存在为其提供担保、未委托其理财。截至2017年9月30日该公司与本公司资金往来余额为607.31万元，东纲公司承诺与本公司资金往来余额在股权转让协议生效之日起30个工作日内全部归还完毕。
15) 本次交易不涉及债权债务的转移。
3、 住电公司概况
1) 公司名称：江阴法尔胜住电新材料有限公司
2) 注册地址：江阴市璜土镇澄常工业开发区
3) 法定代表人：张越
4) 企业类型：有限责任公司（中外合资）
5) 注册资本：285万美元
6) 统一社会信用代码：91320281753200840P
7) 经营范围：开发生产高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件，并提供相关技术咨询及配套售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8) 成立日期：2003年9月1日
9) 股权结构：本公司持有住电公司70%股权，住友电工钢线株式会社持有住电公司30%股权
10) 拟转让的标的为本公司持有的住电公司70%股权，本公司对被转让股权拥有完全处分权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，所在地为江阴；股东住友电工钢线株式会社已放弃该股权的优先受让权。
11) 一年又一期财务状况：金额单位：人民币万元
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2016年的财务数据由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公W[2017]A203号无保留意见审计报告。
2017年1-6月份的财务数据由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公W[2017]A1072号无保留意见审计报告。
12) 截至2017年6月30日主要资产情况：金额单位：人民币万元
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主要资产包括流动资产、固定资产和递延所得税资产。
① 流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
② 固定资产为构筑物和设备。
构筑物：本次评估的构筑物主要为二期厂房搭建、仓库改建、办公室装修等。
设备：本次评估申报的设备主要分布于江阴法尔胜住电新材料有限公司生产车间、仓库、办公楼等处。公司机器设备主要为：①、用于钢缆表面环氧涂覆的生产线两条，生产线主要设备为日本住友电工早期生产的涂装装置、喷砂机和膜厚测定仪等以及部分国产的磷酸清洗装置、加热装置、废气回收装置、收排放线装置和复绕设备等；②、用于工程施工的穿心式千斤顶、整体顶压器、油缸、电动泵、工具锚板、放盘架、卷扬机和塑料焊接机等器具、设施；③、综合测试仪、AC高频高压火花测试仪、三参数测定仪、图像测量显微镜、洛氏硬度计等检测仪器和实验设备；④、空压机、起重机等动力设备。电子设备主要为电脑、打印机、复印机、空调、投影仪等。运输车辆为一辆别克商务车。设备大多为2004年3月以后及近期购置，基本能正常使用，设备维护保养一般，总体成色一般。
③ 递延所得税资产是由坏账准备形成的。
（2）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产：无
企业账面未记录的无形资产为环氧绞线的生产技术和工艺，主要包括：20项发明及实用新型专利（其中2项专利技术在申请发明专利的同时申请了实用新型专利）
13) 转让住电公司股权导致上市公司合并报表范围发生变更，本公司不存在为其提供担保、未委托其理财，截至2017年9月30日该公司与本公司资金往来余额为4259.46万元，住电公司承诺与本公司资金往来余额在股权转让协议生效之日起30个工作日内全部归还完毕。
14) 本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）交易标的资产评估情况
1、缆索公司
本公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司，就江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的江苏法尔胜缆索有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了苏中资评报字(2017)第C2082号评估报告。
1) 评估对象与评估范围：评估对象为江苏法尔胜缆索有限公司股东全部权益，由此而涉及的评估范围为江苏法尔胜缆索有限公司申报的全部资产和相关负债。
2) 评估基准日：2017年6月30日。
3) 评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、公正的工作原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法及收益法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
4) 评估结论： 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，情况如下：
① 资产基础法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，企业持续经营前提下，江苏法尔胜缆索有限公司申报的总资产账面价值为45,190.45 万元，总负债30,850.12 万元，股东全部权益为14,340.33 万元。（账面值已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
采用资产基础法评估后的总资产价值48,670.04万元，总负债30,850.12万元，股东全部权益为17,819.92万元，股东全部权益增值3,479.59万元，增值率24.26%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：江苏法尔胜缆索有限公司 金额单位：人民币万元
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小数点后保留两位
② 收益法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，在企业持续经营及本报告所列其他假设和限定条件下，采用收益法评估，江苏法尔胜缆索有限公司股东全部权益价值为16,200万元，评估增值1,859.67万元，增值率12.97%。
③ 评估结果的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,819.92万元，收益法评估后的股东全部权益价值为16,200万元，两者相差1,619.92万元，差异率为9.09%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
江苏法尔胜缆索有限公司主要是一家生产悬索、斜拉索等桥用缆索的生产企业。公司所有产品均以不同项目的需求而定制生产，对产品的性能要求比较高，考虑到企业的特殊性质，因未来订单承接数的不确定性导致未来收益预测具有较大的不确定性；而江苏法尔胜缆索有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果人民币17,819.92万元（大写人民币壹亿柒仟捌佰壹拾玖万玖仟贰佰元）作为委估江苏法尔胜缆索有限公司股东全部权益的评估结论。
2、东纲公司
本公司聘请了具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司，就江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的江苏东纲金属制品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了苏中资评报字(2017)第C2081号评估报告。
1) 评估对象与评估范围：评估对象为江苏东纲金属制品有限公司股东全部权益，由此而涉及的评估范围为江苏东纲金属制品有限公司申报的全部资产和相关负债。
2) 评估基准日：2017年6月30日。
3) 评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、公正的工作原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法及收益法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
4) 评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，情况如下：
① 资产基础法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，企业持续经营前提下，江苏东纲金属制品有限公司申报的总资产账面价值为31,036.28万元，总负债21,818.03万元，股东全部权益为9,218.25万元。（账面值已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
采用资产基础法评估后的总资产价值35,620.70万元，总负债21,818.03 万元，股东全部权益为13,802.67 万元，股东全部权益增值4,584.43 万元，增值率49.73%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：江苏东纲金属制品有限公司 金额单位：人民币万元
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小数点后保留两位
② 收益法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，在企业持续经营及本报告所列其他假设和限定条件下，采用收益法评估，江苏东纲金属制品有限公司股东全部权益价值为10,300万元，评估增值1,081.75万元，增值率11.73%。
③ 评估结果的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为13,802.67万元，收益法评估后的股东全部权益价值为10,300万元，两者相差3,502.67万元，差异率为25.38%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
江苏东纲金属制品有限公司主要是一家生产桥梁缆索用高强度热镀钢丝和热镀锌铝合金钢丝的企业。公司所有产品均以不同项目的需求而定制生产，对产品的性能要求比较高，考虑到企业的特殊性质，因未来订单承接数的不确定性导致未来收益预测具有较大的不确定性；而江苏东纲金属制品有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果人民币13,802.67 万元（大写人民币壹亿叁仟捌佰零贰万陆仟柒佰元）作为委估江苏东纲金属制品有限公司股东全部权益的评估结论。
3、住电公司
本公司聘请了具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司，就江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的江阴法尔胜住电新材料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了苏中资评报字(2017)第C2083号评估报告。
1) 评估对象与评估范围：评估对象为江阴法尔胜住电新材料有限公司股东全部权益，由此而涉及的评估范围为江阴法尔胜住电新材料有限公司申报的全部资产和相关负债。
2) 评估基准日：2017年6月30日。
3) 评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、公正的工作原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法及收益法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
4) 评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，情况如下：
① 资产基础法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，企业持续经营前提下，江阴法尔胜住电新材料有限公司申报的总资产账面价值为16,123.33 万元，总负债13,777.89 万元，股东全部权益为2,345.44 万元。（账面值已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
采用资产基础法评估后的总资产价值16,575.40 万元，总负债13,777.89 万元，股东全部权益为2,797.51 万元，股东全部权益增值452.07 万元，增值率19.27%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：江阴法尔胜住电新材料有限公司 金额单位：人民币万元
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小数点后保留两位
② 收益法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，在企业持续经营及本报告所列其他假设和限定条件下，采用收益法评估，江阴法尔胜住电新材料有限公司股东全部权益价值为2,300.00万元，评估减值45.44万元，减值率1.94%。
③ 评估结果的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为2797.51万元，收益法评估后的股东全部权益价值为2,300.00万元，两者相差497.51万元，差异率为17.78%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
江阴法尔胜住电新材料有限公司主要是一家专业生产和销售填充型环氧涂层钢绞线的企业。公司所有产品均以不同项目的需求而定制生产，对产品的性能要求比较高，考虑到企业的特殊性质，因未来订单承接数的不确定性导致未来收益预测具有较大的不确定性；而江阴法尔胜住电新材料有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果人民币2,797.51万元（大写人民币贰仟柒佰玖拾柒万伍仟壹佰元）作为委估江阴法尔胜住电新材料有限公司股东全部权益的评估结论。
本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。
四、交易的定价政策及定价依据
此次交易标的定价政策是按照交易标的净资产评估值确定交易价格。
1、 缆索公司净资产账面值14,340.33 万元，评估值17,819.92 万元，增值了3,479.59 万元，缆索公司60%股权按照评估值17,819.92 万元为定价依据，经计算，60%股权定价为10691.95万元；
2、 东纲公司净资产账面值9,218.25 万元，评估值13,802.67万元，增值了4,584.43万元，东纲公司60%股权按照评估值13,802.67万元为定价依据，经计算，60%股权定价为8281.6万元；
3、 住电公司净资产账面值2,345.44万元，评估值2,797.51万元，增值了452.07万元，住电公司70%股权按照评估值2,797.51万元为定价依据，经计算，70%股权定价为1958.26万元。
五、交易协议的主要内容
1、缆索公司
甲方： 江苏法尔胜股份有限公司
乙方： 江苏法尔胜路桥科技有限公司
1) 转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江苏法尔胜缆索有限公司（以下简称“缆索公司”）全部股权（出资480万美元，占注册资本的60%， 以下称“被转让股权”)。
2) 转让标的情况说明
① 甲方向乙方承诺，甲方合法持有缆索公司60 %的股权（出资480万美元），为公司的合法股东。
② 甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
③ 甲方保证，缆索公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经营活动均属实且相符，缆索公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，否则对缆索公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。
3) 转让价款及其他事项
① 甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币10691.95万元。
② 股权转让价款的支付：
i. 股权转让的价款应于本协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%。
ii. 股权转让的价款应于本协议生效之日起60个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%。
iii. 股权转让的价款应于本协议生效之日起90个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的40%。
4) 期间损益归属
甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至股权交割日（含交割日当日），缆索公司在此期间产生的盈利由甲方享有，缆索公司在此期间产生的亏损由乙方承担。
5) 股权变更的相关事项
① 甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司工商变更登记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；
② 被转让股权于缆索公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，本协议生效之日起，甲方将不再持有缆索公司的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。
6) 协议的生效及其他
约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。
2、东纲公司
甲方： 江苏法尔胜股份有限公司
乙方： 江苏法尔胜路桥科技有限公司
1) 转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江苏东纲金属制品有限公司（以下简称“东纲公司”）全部股权（出资660万美元，占注册资本的60%， 以下称“被转让股权”)。
2) 转让标的情况说明
① 甲方向乙方承诺，甲方合法持有东纲公司60 %的股权（出资660万美元），为公司的合法股东。
② 甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
③ 甲方保证，东纲公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经营活动均属实且相符，东纲公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，否则对东纲公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。
3) 转让价款及其他事项
① 甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币8281.6万元。
② 股权转让价款的支付：
i. 股权转让的价款应于本协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%。
ii. 股权转让的价款应于本协议生效之日起60个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%。
iii. 股权转让的价款应于本协议生效之日起90个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的40%。
4) 期间损益归属
甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至股权交割日（含交割日当日），东纲公司在此期间产生的盈利由甲方享有，东纲公司在此期间产生的亏损由乙方承担。
5) 股权变更的相关事项
① 甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司工商变更登记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；
② 被转让股权于东纲公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，本协议生效之日起，甲方将不再持有东纲公司的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。
6) 协议的生效及其他
约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。
3、住电公司
甲方： 江苏法尔胜股份有限公司
乙方： 江苏法尔胜路桥科技有限公司
1) 转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江阴法尔胜住电新材料有限公司（以下简称“住电公司”）全部股权（出资199.5万美元，占注册资本的70%， 以下称“被转让股权”)。
2) 转让标的情况说明
① 甲方向乙方承诺，甲方合法持有住电公司70 %的股权（出资199.5万美元），为公司的合法股东。
② 甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
③ 甲方保证，住电公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经营活动均属实且相符，住电公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，否则对住电公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。
3) 转让价款及其他事项
① 甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币1958.26万元。
② 股权转让价款的支付：
i. 股权转让的价款应于本协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%。
ii. 股权转让的价款应于本协议生效之日起60个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%。
（下转166版）
证券代码：000890 证券简称：法 尔 胜 公告编号：2017-060
2017年第三季度报告
