广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州天鹅湾二期项目收益权资产暨提请股东大会授权的公告

2017-10-31 来源：上海证券报

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份编号：临2017-105号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：本次交易为公司董事会拟提请股东大会审议以不低于

24亿元人民币的交易价格，授权公司经营管理层具体操作出售公司位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区地段的天鹅湾二期房地产开发项目的收益权。本次不低于24亿元的提请授权价格是公司经营管理层根据目前天鹅湾二期项目周边具备可比性的房地产开发项目售价预估得出，具体交易价格公司将在确定交易对方后，根据天鹅湾二期项目的评估报告，与交易对方协商确定。

● 本次交易未构成关联交易；

● 公司主营业务为房地产开发，本次出售资产为与本公司日常经营相关的

房地产项目产品，本次交易未构成重大资产重组；

● 交易实施不存在重大法律障碍；

● 本次事项为公司董事会提请股东大会审议并授权经营管理层具体操作本

次出售的相关事宜。本次拟提请股东大会授权的有效期为：股东大会审议通过之日起12个月内。

● 标的资产是指：标的资产为位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区地

段的广州天鹅湾二期项目。该项目拥有2幢在建住宅商品楼。按照广州市国土资源和规划委员会对该项目的《关于要求调整建筑设计的复函》（穗国土规划业务函【2016】1610号）的批复，该项目的总建筑面积为70768.3平方米，其中地上部分建筑面积为48423.10平方米、地下建筑面积为：22345.20平方米、住宅部分建筑面积为46651.50平方米；广州天鹅湾二期项目所占用的土地使用权总面积为10225.748平方米。目前广州天鹅湾二期项目的2幢住宅商品楼主体工程完工已封顶，尚未完成竣工验收及相关备案程序。

● 本次出售的收益权是指：转让方基于标的资产所产生的全部收益的权

利，包括但不限于：1、标的资产未来以毛坯状态出售商品房实现的销售收入；2、持有标的资产的租金收入、标的资产的转让或处置收入等；3、基于标的资产而产生的其他任何现金收入、财产性收益等。

一、交易概述

本公司2013年向广州粤泰控股集团有限公司及其关联方发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产（以下简称“关联交易”）。在上述关联交易中，本公司取得了粤泰控股位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区地段的广州天鹅湾二期项目。

广州天鹅湾二期项目：系指位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区地段的2幢地上46层、地下3层的住宅商品楼（自编天鹅湾二期）；按照广州市国土资源和规划委员会对该项目的《关于要求调整建筑设计的复函》（穗国土规划业务函【2016】1610号）的批复，该项目的总建筑面积为70768.3平方米，其中地上部分建筑面积为48423.10平方米、地下建筑面积为：22345.20平方米、住宅部分建筑面积为46651.50平方米；广州天鹅湾二期项目所占用的土地使用权总面积为10225.748平方米。目前广州天鹅湾二期项目的2幢住宅商品楼主体工程完工已封顶，尚未完成竣工验收及相关备案程序。

鉴于广州天鹅湾二期项目目前主体工程完工已封顶，已进入项目开发建设的尾期，为了更快更好的盘活公司存量资产，提高公司资金运用效率，同时综合考虑到目前房地产市场的调控因素，经公司经营管理层提议，公司第八届董事会第七十三次会议审议通过，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层以不低于24亿元的交易价格，出售公司广州天鹅湾二期项目的收益权资产。本次不低于24亿元的提请授权价格是公司经营管理层根据目前天鹅湾二期项目周边具备可比性的房地产开发项目售价预估得出，具体交易价格公司将在确定交易对方后，根据天鹅湾二期项目的评估报告，与交易对方协商确定。

本次拟出售资产事项已经公司第八届董事会第七十三次会议审议通过，并提交公司2017年第五次临时股东大会审议。独立董事发表意见如下：本次拟出售项目收益权资产事项是公司鉴于广州天鹅湾二期项目目前主体工程完工已封顶，已进入项目开发建设的尾期，为了更快更好的盘活公司存量资产，提高公司资金运用效率，同时综合考虑到目前房地产市场的调控因素而作。公司主营业务为房地产开发，本次拟出售的收益权资产为与本公司日常经营相关的资产。本次拟出售的收益权资产的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。

二、交易各方当事人

由于本次属于拟提请股东大会授权出售资产事项，因此目前并未确定交易对方当事人。公司将在确定交易对方并签署相关协议后按照相关规定进行信息披露。

三、交易标的基本情况

本次拟出售的资产为公司开发的广州天鹅湾二期项目的收益权资产，该项目具体情况如下：

广州天鹅湾二期项目的收益权是指：转让方基于广州天鹅湾二期项目所产生的全部收益的权利，包括但不限于：1、广州天鹅湾二期项目未来以毛坯状态出售商品房实现的销售收入；2、持有广州天鹅湾二期项目的租金收入、广州天鹅湾二期项目的转让或处置收入等；3、基于广州天鹅湾二期项目而产生的其他任何现金收入、财产性收益等。

四、交易合同或协议的主要内容

由于本次属于拟提请股东大会授权出售资产事项，因此目前并未确定交易对方当事人，也并未签署相关的交易合同或协议。公司将在确定交易对方并签署相关协议后按照相关规定进行信息披露。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次拟出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后也并未可能产生关联交易，本次拟出售资产所得款项的用途为：用于公司偿还金融机构贷款、公司未来新项目的取得及公司的日常经营。

六、拟出售资产的目的和对公司的影响

本次出售的目的是公司鉴于广州天鹅湾二期项目目前主体工程完工已封顶，已进入项目开发建设的尾期，为了更快更好的盘活公司存量资产，提高公司资金运用效率，同时综合考虑到目前房地产市场的调控因素而考虑。

由于本次是公司董事会提请股东大会预授权事项，因此尚无法准确判断该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（二）公司第八届董事会第七十三次会议决议公告。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年10月30日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份编号：临2017-106号

广州粤泰集团股份有限公司

2017年第三季度主要经营数据的公告

一、2017年第三季度公司房地产项目储备情况:

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备注：1、报告期内，本公司通过司法诉讼的方式取得位于广州市白云区夏茅村畜牧场使用权及建筑物（以下简称“夏茅地块”），规划用途住宿餐饮用地、坑塘水面。

2、报告期内，公司全资下属公司江门市粤泰发展有限公司与江门市新会区凯富投资开发有限公司以各自名义组成联合体参与江门市公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权网上挂牌出让，竞得编号为JCR2017-91（新会14）号地块【宗地位于南新区梅江蓢交、孖洛、九宾、西甲九滨（土名）】的国有建设用地使用权。

3、报告期内，公司下属金边天鹅湾置业发展有限公司向关联方柬城泰集团有限公司收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权。目前上述土地过户手续尚在办理中。

4、报告期内，公司下属全资子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司以人民币收购位于辽宁省沈阳市的沈阳万盈置业有限公司100%股权。截止本报告日，该公司正在办理股权过户的相关手续，沈阳于洪区项目占地面积735,501平方米。目前该项目已经开工的占地面积为205,367平方米，该项目的具体开发投资情况详见本公告第二点：报告期内公司开发的房地产项目开发投资情况。

5、报告期内，公司下属全资子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司与香港维士达国际投资有限公司和辽宁安泰成发房地产开发有限公司签署《框架协议》，本公司有意向香港维士达国际投资有限公司和辽宁安泰成发房地产开发有限公司收购沈阳安泰房地产开发有限公司100%股权。截止本报告日，该公司相关债权债务已处理完毕，目前正在进行审计与评估工作，本公司尚未与交易方签订正式股权转让协议。沈阳长白项目占地面积174,048.5平方米。目前该项目已经开工的占地面积为88,206.90平方米，该项目的具体开发投资情况详见本公告第二点：报告期内公司开发的房地产项目开发投资情况。

二、报告期内公司开发的房地产项目开发投资情况：

单位：万元币种：人民币

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备注：1、报告期内，海南定安香江丽景二期6、7、8、9号楼于2017年9月29日取得竣工验收备案，面积是39,358.38平方米。“滨江花园”取得《海口市规划局关于滨江花园项目复工续建的规划核验意见》，正在办理相关复工续建手续。

2、报告期内，海南天鹅湾项目（004152号土地）G地块已取得施工许可证，总建筑面积为52,189.77平方米，F地块正在办理施工许可，总建筑面积为43,859.03平方米。

3、报告期内，江门兴南小区F组团F1栋于2017年5月31日取得竣工验收备案，建筑面积为17,926平方米。

4、合计中涉及美元计价资产按2017年10月30日中国银行外汇牌价中间价折合成人民币。

三、报告期公司房地产销售情况：

■

四、报告期公司房地产物业出租情况：

单位：万元币种：人民币

■

备注：合计中涉及美元计价资产按2017年10月30日中国银行外汇牌价中间价折合成人民币。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年10月30日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份编号：临2017-107号

广州粤泰集团股份有限公司

第八届董事会

第七十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会第七十三次会议的通知于2017年10月20日以传真或电邮的方式向各董事发出，会议于2017年10月30日以通讯方式召开。应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：

一、《公司2017年第三季度报告及其正文》；

二、《公司关于拟出售广州天鹅湾二期项目收益权资产暨提请股东大会授权的议案》；

公司董事会认为，广州天鹅湾二期项目目前主体工程完工已封顶，已进入项目开发建设的尾期，为了更快更好的盘活公司存量资产，提高公司资金运用效率，同时综合考虑到目前房地产市场的调控因素，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层以不低于24亿元的交易价格，出售公司广州天鹅湾二期项目的收益权资产。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

本议案尚需提交公司股东大会并进行特别决议审议。

三、《调整公司总部职能部门设置的议案》；

根据公司经营发展的需要，决定将公司总部的职能部门调整为：1、经营管理中心，2、财务管理中心，3、行政人事中心，4、法务合同中心，5、产品研发与成本控制中心，6、预结算中心，7、资金管理中心，8、审计监察中心，9、证券与投资者关系管理中心，10、企业投资与发展中心，11、集团营销管理中心，12、集团工程管理中心。

四、《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2017年11月20日召开广州粤泰集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会，审议《公司关于拟出售广州天鹅湾二期项目收益权资产暨提请股东大会授权》的议案，相关议案内容详见公司于2017年10月31日在上海证券交易所、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州天鹅湾二期项目收益权资产暨提请股东大会授权的公告》。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一七年十月三十日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份公告编号：2017-108

广州粤泰集团股份有限公司

关于召开2017年第五次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月20日14点00分

召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月20日

至2017年11月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

具体议案事宜公司已于2017年10月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

广州粤泰集团股份有限公司证券与投资者关系管理中心。

地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼。

邮编：510600 电话：020-87379702

传真：020-87386297

联系人：徐广晋、柯依

（四）登记时间：

2017年11月17日9:30至17:00，2017年11月20日9:30—12:00。

六、其他事项

（一）网络投票的注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在11月20日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

（二）其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年10月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

广州粤泰集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月20日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期： 2017年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

183版信息披露