中远海运控股股份有限公司

2017-10-31 来源：上海证券报

(上接189版)

（一）测算的假设条件

相关假设如下：

1、假设本次发行于2018年6月末实施完毕，假设本次发行股票数量为2,043,254,870股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、公司2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为75,003.68万元，2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-482,092.49万元，2017年上半年较去年同期扭亏为盈。假设公司2017年下半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年上半年保持稳定，则2017年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为150,007.36万元。对于公司2018年净利润，按以下三种情况进行假设测算（以下假设不代表公司对2018年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；

情景2：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不变；

情景3：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润上升10%；

4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

5、假设2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）对公司每股收益影响

在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注： 1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2018年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司对2017年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

（一）“一带一路”倡议对港口航运企业提供新机遇、提出新要求

在经济全球化加深、区域经济一体化加快、全球贸易和投资格局深度调整的关键阶段，国家多部委于2015年3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”倡议的提出，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，也为港航企业带来了新的商业机遇。中远海控积极落实“一带一路”倡议，加快全球航线网络及码头枢纽布局，助力海上贸易通道建设，提升综合物流服务能力，致力于为客户提供更加广泛、便利、可靠的服务产品。

（二）全球经济复苏态势逐步明确，有利于集运业周期改善

2017年10月10日，国际货币基金组织（IMF）将2017年、2018年两年全球经济增长预期较7月份预期值均上调0.1个百分点，分别至3.6%和3.7%，同时也上调了包括中国在内的主要经济体增长预期，预计2017年全球75%的经济体增速都将加快，这是全球经济近十年来最大范围的增长提速。

受益于全球经济和贸易活动的逐渐复苏，集运业总体出现底部复苏迹象，据德鲁里统计，2017年上半年全球集装箱运输量约9,930万标准箱，较2016年同期增长3.7%；此外，2017年上半年中国出口集装箱运价指数均值828点，较2016年同期增长19.8%。在此背景下，上市港航企业2017年以来公告业绩同比总体改善。

从长期来看，得益于集装箱运输的安全高效、经济便利性，并可以实现“门到门”的运输方式，市场上对于集装箱船运输的需求仍会持续。

（三）航运业的健康发展符合国家战略方向

2014年9月3日，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》；2014年10月31日，交通部下发《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康发展的若干意见〉的实施方案》，上述政策对提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设具有重要推动作用。

“一带一路”倡议、“京津冀协同发展”和“长江经济带”等国家发展战略为中国经济社会注入新一轮发展活力，也是中国航运业转型升级、由大到强的难得历史机遇，

（四）进一步优化船型和船龄结构，打造全球领先的集装箱运输船队

随着集装箱运输业的不断发展，大型船舶的规模经济效应凸显，集装箱船舶“大型化”已经成为行业发展的大势所趋。本次非公开发行用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，上述船舶预计将于2018年至2019年期间陆续交付使用。公司已在建集装箱船舶是提升客户服务能力、丰富服务产品的重要载体，也是公司顺应行业发展趋势、降低生产成本的资源保障，对于提升公司整体竞争实力具有重要意义。待全部交付后，可以有效提升公司自有船运力比重，进一步降低船队平均船龄，优化公司船队布局，改善船舶资产结构。

（五）抓紧机遇，打造世界领先的集装箱运输船队

本次已在建的集装箱船舶均采用了先进的设计理念，能够合理控制船舶尺度，增强对港口和航道的适应性；充分考虑航线揽货种类和配载操作的实际需求，加大配载灵活性，提高冷箱、危险品箱、重箱和高箱的有效装载能力。在保持足够装载能力、满足用船需求的前提下，根据实际运行工况，反复优化船舶线型，合理选择技术参数和设备配置，顺应节能减排和绿色环保的发展理念，降低油耗和排放水平，大幅度提高燃油经济性。通过配备超长冲程节能型主机、全平衡舵、高效螺旋桨、辅机废气经济器、压载水处理装置、低硫燃油系统、高压岸电系统、船舶能效管理系统等设备和措施，使得新船的实际设计能效指标（EDDI）比基准值低40%以上，提前达到了国际海事组织2030年要求达到的指标。

（六）公司发展规模化的集装箱货运团队具有自身优势

航运业是资本密集型，且高度专业化的行业，对于企业的运营规模、管理水平及管理团队均有较高的要求。公司是世界一流的专业从事集装箱航运和码头业务的公司，具有较强的运营规模、业内一流的管理水平和管理团队。

截至2017年6月30日，公司旗下中远海运集运自营集装箱船队包括342艘集装箱船舶，运力达1,764,565TEU，船队规模位居世界第四。公司旗下集装箱船舶的管理、业务和技术管理人员具备扎实全面的专业知识、丰富的行业经验和良好的敬业精神，公司建立了完善的管理体系，为公司船队的安全生产经营和市场竞争力提供了重要保障。公司具备多年的船舶管理经验，拥有经验丰富的管理团队，在精细化管理、船员管理和运营安排等方面具有较丰富的经验。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事集装箱航运和码头业务，是专注于发展集装箱航运服务供应链的上市平台。本次造船项目将有利于提升公司现有自营运力规模，提升公司在集装箱航运市场的竞争地位。有利于公司适应航运业新的竞争格局和发展形势，抓住中国“一带一路”倡议的历史机遇，提升竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

截至2016年底，中远海控母公司及主要子公司共有在职员工数量20,790人，其中生产人员3,962人，销售、技术、财务及行政人员合计10,141人。公司聚集了一大批在集装箱航运业务领域有资深行业背景、丰富行业经验的生产管理等人员。此外，公司每年对员工还会有定期的培训计划，持续提升公司团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障造船项目的顺利实施。

（2）技术储备

截至2017年6月30日，中远海控集装箱航运自营船舶达342艘，比2017年初增加30艘；自营船舶运力达176.46万标准箱，比2017年初增加11.58万标准箱，船队规模位居世界第四。2017年上半年完成集装箱货运量999.77万标准箱，较去年同期增长34.86%。上市公司在集装箱运输行业积累了丰富的技术经验，足够保障造船项目投产后的正常、稳健运营。

（3）市场储备

中远海控通过重组后，全球航线覆盖更加密集，中远海控下属子公司中远海运港口码头覆盖网络囊括了国内全部5大港口群，同时海外布局到土耳其、韩国、新加坡、鹿特丹等地，搭建起了全球化的码头网络，对于提升公司的议价谈判能力起着重要作用。全面的市场布局使得中远海控在集装箱航运市场拥有的话语权也更重，为以后业务的拓展打下了良好的基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次发行募集的资金全部用于支付已在建集装箱船舶所需造船款。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《中远海运控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、中远海运集团分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保中远海运控股股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）中远海运集团的承诺

中远海运集团出具了《中国远洋海运集团有限公司关于确保中远海控非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：

“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

中远海运控股股份有限公司

二〇一七年十月三十日

证券简称：中远海控证券代码：601919 公告编号：临2017-074

中远海运控股股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于增持，触及要约收购，中远海运集团符合免于以要约方式增持公司股份的条件。

●本次权益变动不会导致公司控制权发生变化；

●本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

2017年10月30日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的方案的议案》等相关议案，公司拟通过向包括公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”或“信息披露义务人”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行A股股票”）募集资金。

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行A股股票的数量为不超过2,043,254,870股，包括中远海运集团在内的所有投资者均以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。其中，中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。

在上述发行范围内，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行询价结果，由公司股东大会授权董事会及其授权人士，视市场情况并根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司A股股票在董事会决议日（指公司审议通过本次非公开发行方案的董事会决议作出日，即2017年10月30日）至发行日期间发生送红股或资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

二、信息披露义务人基本情况

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三、所涉及后续事项

本次权益变动前，截至2017年6月30日，中国远洋运输（集团）总公司（以下简称：“中远集团”）直接持有中远海控4,557,594,644股A股股份，并通过全资子公司中远（香港）集团有限公司之全资附属公司Peaktrade Investments Ltd.持有中远海控87,635,000股H股股份，该数额包含在HKSCC NOMINEE LIMITED持股总数中。中远集团合计持有上市公司4,645,229,644股股份，持股比例为45.47%，为发行人直接控股股东。

中远海运集团为中远集团的唯一股东，截至2017年6月30日，中远海运集团通过持有中远集团及其全资附属公司的股权间接持有发行人45.47%的股权。中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中远海运集团的唯一出资人和实际控制人。

按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,043,254,870股，中远海运集团认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%，则本次非公开发行完成后，中远海运集团直接及间接持有公司的股份比例将上升至46.22%，仍为公司的间接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

综上，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

四、其他事项

本权益变动信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，相关信息详见本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中远海运控股股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司

二〇一七年十月三十日

证券简称：中远海控证券代码：601919 公告编号：临2017-075

中远海运控股股份有限公司

关于A股股票复牌的提示性公告

因中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）筹划非公开发行A股股票事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关规定，经申请，公司A股股票自2017年10月27日起停牌。具体内容详见《中远海运控股股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：临2017-066）。

2017年10月30日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关议案，具体内容详见公司于2017年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，本公司A股股票将于2017年10月31日起复牌。本次非公开发行A股股票相关事宜尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司

二〇一七年十月三十日

A股代码：601919.SH A股简称：中远海控

H股代码：01919.HK H股简称：中远海控

中远海运控股股份有限公司

非公开发行A股股票预案

COSCO Shipping Holdings Co., Ltd

（注册地址：天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层）

二〇一七年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得国务院国资委核准、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的批准，并取得中国证监会核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象。

除中远海运集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）

3、本次非公开发行的对象中远海运集团为本公司间接控股股东，因此本次发行构成关联交易，需报经公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。）

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

5、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过2,043,254,870股，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司A股股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股或资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。

6、本次非公开发行A股股票中由中远海运集团认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股股票，由于本公司送红股或资本公积金转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

7、本次非公开发行募集资金总额不超过1,290,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付已在建集装箱船舶所需造船款。

8、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。

9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

11、本预案已在“第五节利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年（2017-2019年）股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

法定名称：中远海运控股股份有限公司

英文名称：COSCO SHIPPINGHoldings Co., Ltd

注册地址：天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层

办公地址：上海市东大名路658号8楼

A股股票上市地：上海证券交易所

A股股票简称：中远海控

A股股票代码：601919

H股股票上市地：香港联合交易所有限公司

H股股票简称：中远海控

H股股票代码：01919

法定代表人：万敏

成立（工商注册）日期：2005年3月3日

邮政编码：200080

电话：021-60298619

传真：021-60298618

公司网址：www.chinacosco.com

电子信箱：investor@chinacosco.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、“一带一路”倡议对港口航运企业提供新机遇、提出新要求

2、全球经济复苏态势逐步明确，有利于集运业周期改善

从长期来看，得益于集装箱运输的安全高效、经济便利性，并可以实现“门到门”的运输方式，市场上对于集装箱船运输的需求仍会持续。

3、中远海控重组后积极推动战略落地，公司地位和实力得到进一步提升

中远海控是中远海运集团核心产业中重要的组成部分，重组后致力于成为全球第一梯队的集装箱运输和码头服务提供商，行业领先地位和品牌效应不断增强，发展战略得到有力贯彻，协同效应持续显现。公司已在建集装箱船舶是提升客户服务能力、丰富服务产品的重要载体，也是公司顺应行业发展趋势、降低生产成本的资源保障，对于提升公司整体竞争实力具有重要意义。

（二）本次非公开发行的目的

1、加强“一带一路”沿线布局，进一步提升上市公司运营运力

在集装箱航运业务板块，截至2017年6月30日，中远海控自营集装箱船队包括342艘集装箱船舶、运力达1,764,565标准箱，船队规模居世界第四位。同时，持有31艘集装箱船舶订单，合计534,730标准箱。公司集装箱航运船队在全球85个国家和地区的267个港口挂靠，共经营221条国际航线（含国际支线）、39条中国沿海航线及86条珠江三角洲和长江支线。2017年1-6月，公司完成集装箱货运量9,997,745万标准箱。

本次非公开募集资金投资项目完成后，中远海控集装箱运输业务规模得以增加，有助于强化公司核心竞争力，加强公司在“一带一路”沿线运力布局和对沿线码头的支持力度，有利于提升上市公司在集装箱航运市场的竞争力，提升公司话语权，从而进一步提升上市公司的营运能力和经营业绩。

2、进一步优化船型和船龄结构，打造全球领先的集装箱运输船队

3、本次发行体现集团对公司发展的强力支持

中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团的核心产业重要组成部分，是集装箱航运服务供应链的上市平台，中远海运集团出资参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了中远海运集团对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司间接控股股东中远海运集团在内的不超过十名特定对象，除中远海运集团以外的其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）

除中远海运集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，中远海运集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本公司间接控股股东中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。本次非公开发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括中远海运集团在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括中远海运集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中远海运集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）

除中远海运集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金参与本次发行。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过2,043,254,870股，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股或资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。

（六）限售期安排

中远海运集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；除中远海运集团外，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其认购的本公司本次非公开发行的A股股票，由于本公司送红股、资本公积转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市地点

本次非公开发行的A股股票限售期满后，将申请在上交所上市交易。

（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（九）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次非公开发行A股股票募集资金投向

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,290,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付已在建集装箱船舶所需造船款。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行前，拟参与认购的中远海运集团为公司间接控股股东，中远海运集团通过中远集团及其全资附属公司持有公司45.47%的股份，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序，审议本次发行的股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会中，关联股东需回避表决。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，中远海运集团通过中远集团及其全资附属公司持有公司45.47%的股份，为公司间接控股股东。按照本次非公开发行方案，假设中远海控本次非公开发行A股股票数量为2,043,254,870股，中远海运集团认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%，则本次发行完成后，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股份比例将上升至46.22%，仍为本公司间接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：

1、本次非公开发行取得国务院国资委批准；

2、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准本次非公开发行；

3、本次非公开发行取得中国证监会核准。

第二节发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过十名特定对象。除中远海运集团外，其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）

中远海运集团为发行人的间接控股股东，其基本情况如下：

一、中远海运集团基本情况

（一）中远海运集团概况

公司名称：中国远洋海运集团有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

法定代表人：许立荣

注册资本：1,100,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2016年2月5日

统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL

经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权控制关系

截至2017年6月30日，中远集团直接持有中远海控4,557,594,644股A股股份，并通过全资子公司中远（香港）集团有限公司之全资附属公司Peaktrade Investments Ltd.持有中远海控87,635,000股H股股份，该数额包含在HKSCC NOMINEE LIMITED 持股总数中。中远集团合计持有上市公司4,645,229,644股股份，持股比例为45.47%，为发行人直接控股股东。

中远海运集团为中远集团的唯一股东，截至2017年6月30日，中远海运集团通过持有中远集团100%股权间接持有发行人45.47%的股权。中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中远海运集团的唯一出资人和实际控制人。

截至本预案公告日，发行人的股权控制结构图如下：

■

（三）中远海运集团近三年主要业务发展状况

2015年8月，中远集团与中国海运启动实施改革重组；2016年2月，中远海运集团在上海正式挂牌成立；2016年5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团，中远集团和中国海运成为中远海运集团附属全资企业。

中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，成为以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。

（四）中远海运集团最近一年的简要会计报表

中远海运集团最近一年的简要合并财务报表数据（经审计）如下：

1、2016年度合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、2016年度合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、2016年度合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

中远海运集团及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响中远海控本次非公开发行的或与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。

（六）同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

中远海控及下属子公司主营业务为集装箱航运业务及码头业务。中远海控的直接控股股东中远集团、间接控股股东中远海运集团及其主要子公司（不包括本公司及下属子公司）目前所从事的主要业务与本公司及下属子公司的主营业务不存在直接或间接的同业竞争。

本次发行系中远海控向包括中远海运集团在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付已在建集装箱船舶所需造船款，本次发行不会导致中远海控与直接控股股东中远集团、间接控股股东中远海运集团及其主要子公司（不包括本公司及下属子公司）发生同业竞争或潜在同业竞争。

2、关联交易

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

中远海运集团拟认购本次非公开发行的A股股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，中远海运集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

截至本预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中远海运集团及其控制的下属企业未发生其它重大交易。

二、《股份认购协议》摘要

公司与中远海运集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

发行人：中远海运控股股份有限公司

认购人：中国远洋海运集团有限公司

签订时间：2017年10月30日

（二）股份发行

在本协议规定的先决条件全部获得满足的情况下，中远海控同意以非公开发行的方式向中远海运集团发行A股股票，中远海运集团同意认购中远海控向其发行的A股股票。

中远海控本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

双方同意，中远海控以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中远海控A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）的发行价格向中远海运集团发行A股股票。最终发行价格由中远海控股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如中远海控A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。

中远海运集团同意按最终确定的价格以现金方式认购中远海控向其发行的A股股票。

双方同意，本次非公开发行A股股票的数量将根据最终发行询价结果，由中远海控股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如中远海控A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股或资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。

中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。

中远海运集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中远海运集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及中远海控的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

锁定期届满后，本次向中远海运集团发行的A股股票将在上交所上市交易。

（三）先决条件

本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

1、中远海控内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了中远海控董事会、股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的有效批准。

2、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准。

3、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

（四）支付方式

中远海运集团同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，中远海运集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中远海运集团。

中远海控将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中远海运集团支付的认购款进行验资。

（五）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

本协议生效后，中远海运集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向中远海控支付认购款0.5%的滞纳金，且中远海运集团应负责赔偿其迟延支付行为给中远海控造成的一切直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。

本协议生效后，如中远海运集团明确表示放弃认购的，或在中远海控发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，中远海控有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于中远海控发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，中远海运集团除应向中远海控支付迟延付款滞纳金外，还应向中远海控支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿中远海控因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于中远海控为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。

本协议签署后，因本协议规定的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过1,290,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

注：需要支付的20艘已在建集装箱船舶造船款总额为262,900.35万美元，折合人民币1,744,843.33万元。美元金额折算人民币金额的汇率，按2017年9月30日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价计算：1美元=6.6369元人民币

在本次募集资金到位前，公司将根据需要和募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

二、本次募集资金的可行性分析

1、项目基本情况

为了优化公司船舶结构，提升公司运营管理效率，进一步提升公司船队的综合竞争实力，公司拟将本次募集资金用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，包括单艘运力13,800TEU型集装箱船舶5艘，单艘运力14,568TEU型集装箱船舶4艘，单艘运力20,119TEU型集装箱船舶5艘，单艘运力21,237TEU型集装箱船舶6艘。其中，单艘运力13,800TEU型集装箱船舶建造计划以及单艘运力21,237TEU型集装箱船舶建造计划已经公司第四届董事会第三十七次会议和2017年第一次临时股东大会批准；单艘运力14,568TEU型集装箱船舶建造计划已经公司第四届董事会第三次会议和2014年第二次临时股东大会批准；单艘运力20,119TEU型集装箱船舶建造计划已经公司第四届董事会第十五次会议和2015年第一次临时股东大会批准；上述建造计划由公司相关全资下属公司与船厂签署造船合同。

2、项目必要性分析

（1）“一带一路”倡议对港口航运企业提供新机遇、提出新要求

（2）进一步优化船型和船龄结构，打造全球领先的集装箱运输船队

（3）抓紧机遇，打造世界领先的集装箱运输船队

3、项目可行性分析

（1）全球经济复苏态势逐步明确，有利于集运业周期改善

从长期来看，得益于集装箱运输的安全高效、经济便利性，并可以实现“门到门”的运输方式，市场上对于集装箱船运输的需求仍会持续。

（2）航运业的健康发展符合国家战略方向

（3）公司发展规模化的集装箱货运团队具有自身优势

4、项目投资总额及融资安排

支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款总金额为262,900.35万美元，折合人民币1,744,843.33万元，项目所需资金拟以本次非公开发行募集资金投入1,290,000.00万元，不足部分由公司自筹解决。

5、项目经济效益分析

经测算，购建5艘单艘运力为13,800TEU的集装箱船舶项目内部报酬率为8.17%，静态投资回收期为10.60年，动态投资回收期为16.72年；购建4艘单艘运力为14,568TEU的集装箱船舶项目内部报酬率为10.69%，静态投资回收期为8.65年，动态投资回收期为12.57年；购建5艘单艘运力为20,119TEU的集装箱船舶项目内部报酬率为8.02%，静态投资回收期为10.75年，动态投资回收期为17.75年；购建6艘单艘运力为21,237TEU的集装箱船舶项目内部报酬率为10.32%，静态投资回收期为8.54年，动态投资回收期为12.56年。上述测算的基本假设如下：折现率6%，折旧年限25年，残值率5%，经营年限25年。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次非公开发行所募集的资金全部用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，符合国家政策和行业发展趋势。预计本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模、船队实力以及运输效率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将得到进一步的增强，并将进一步有效增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的运力结构将得到优化，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。此外，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的主营业务收入水平有望稳步增长，盈利能力将进一步提升，有助于公司战略的推进，进一步巩固公司在航运市场的领先地位。

本次非公开发行及募集资金投资项目的实施有助于改善资本结构，降低公司财务风险，同时也使得公司未来可综合利用各种融资工具，在控制财务风险、保持财务结构健康可控的前提下，合理妥善地进行融资安排。

第四节董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

（一）对公司业务、资产和业务结构的影响

通过实施重大资产重组，中远海控实现战略转型，由主要从事集装箱航运、干散货航运及码头业务转型成为发展集装箱航运服务供应链的上市平台，专注于集装箱运输与码头投资经营业务。本次非公开发行完成后将进一步巩固和增强公司集装箱运输业务能力，增强公司的核心竞争力，主营业务不变。因此，本次发行不会对公司的业务及资产造成重大影响。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行股份的数量不超过2,043,254,870股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款及其他与本次发行有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，截至2017年6月30日，中远集团直接持有中远海控4,557,594,644股A股股份，并通过全资子公司中远（香港）集团有限公司之全资附属公司Peaktrade Investments Ltd.持有中远海控87,635,000股H股股份，该数额包含在HKSCC NOMINEE LIMITED 持股总数中。中远集团合计持有上市公司4,645,229,644股股份，持股比例为45.47%，为发行人直接控股股东。中远海运集团为中远集团的唯一股东，截至2017年6月30日，中远海运集团通过持有中远集团100%股权间接持有发行人45.47%的股权，为发行人间接控股股东，国务院国资委为发行人的实际控制人。

假设中远海控本次非公开发行A股股票数量为2,043,254,870股，中远海运集团认购本次非公开发行A股股票数量的50%，则本次非公开发行前后，中远海控的股东结构变化具体如下：

■

注：以上测算基于中远海控截至2017年6月30日的股本结构；其他公众股东包含A股及H股的公众股东持股数。

基于上述假设，本次非公开发行完成后中远海运集团将直接及间接合计持有中远海控5,666,857,079股股份，占中远海控在本次非公开发行后总股本的46.22%，仍为公司间接控股股东，中远集团仍为公司直接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（二）对盈利能力的影响

(下转191版)

190版信息披露