四川成渝高速公路股份有限公司

一、 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

未出席董事情况

■

公司负责人周黎明、主管会计工作负责人郭人荣及会计机构负责人（会计主管人员）孙欧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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备注：

（1）HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有，其中包括四川省交通投资集团有限责任公司持有之本公司60,854,200股H股股份。

（2）香港中央结算有限公司为沪股通股票的名义持有人。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1) 报告期末资产负债表项目大幅变动情况及原因说明（单位：人民币元）

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(2) 报告期利润表项目大幅变动情况及原因说明（单位：人民币元）

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（3）报告期现金流量表项目大幅变动情况及原因说明（单位：人民币元）

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）仁寿土地挂钩试点BT项目（眉山市仁寿县土地挂钩试点BT（建设－移交）项目）

2011年1月28日，本公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议批准了投资仁寿土地挂钩试点BT项目的议案。同年7月，成都蜀鸿置业有限公司（“蜀鸿公司”）成立，具体负责该项目的实施工作。仁寿土地挂钩试点BT项目地处四川省仁寿县文林镇（县城所在地）高滩村，该项目估算投资总额约人民币280,270千元，涉及土地面积约4,848亩，投资内容包括项目区范围内农房拆迁、安置点三通一平及配套市政道路、安置房（含前期工作）建设（约11.27万平方米）及安置小区附属工程。从开工之日至2017年9月30日止，仁寿土地挂钩试点BT项目累计完成投资额约人民币2.52亿元，占该项目估算投资总额约90.00%。

（2）双流西航港六期BT项目（成都市双流区空港高技术产业功能区道路BT（建设－移交）项目，招商人成都市双流区交通运输局称之为“西航港开发区六期道路工程BT（建设－移交）项目”）

2012年1月13日，本公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议批准了投资建设双流西航港六期BT项目的议案，并批准四川蜀南投资管理有限公司（“蜀南公司”）作为项目公司，负责该项目的筹备、建设、移交工作。2012年1月17日，本公司中选该项目，项目内容包括航空大道南延线、中海阳东侧道路、空港四路及工业园区大道西段延伸线共4条道路，全长约8.84公里，估算投资总额约人民币616,070千元，其中征地拆迁费约人民币163,030千元、建安费约人民币453,040千元。从开工之日至2017年9月30日止，双流西航港六期BT项目累计完成投资额约人民币3.66亿元，占该项目估算投资总额约59.42%。

（3）双流综保BT项目（成都市双流区综保配套区道路一期工程BT（建设－移交）项目）

2012年3月28日，本公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议批准了投资双流综保BT项目的议案，并批准蜀南公司作为项目公司，负责该项目的筹备、建设、移交工作。2012年4月6日，本公司中选该项目，项目内容包括青栏路和双黄路南延线两条总长约3.23公里的道路，估算投资总额约人民币279,630千元，其中征地拆迁费约人民币79,370千元、建安费约人民币200,260千元。从开工之日至2017年9月30日止，双流综保BT项目累计完成投资额约人民币1.92亿元，占该项目估算投资总额约68.57%。

（4）仁寿县城北新城房地产项目

2013年1月30日，本公司总经理办公会审议批准了参与竞买四川省眉山市仁寿县城北新城三宗国有建设用地使用权以投资开发房地产项目的议案，2013年2月22日，本公司竞得该等地块的土地使用权，涉及土地面积235,558.10平方米，成交价格人民币920,160千元。同年5月，

仁寿交投置地有限公司（“仁寿置地公司”）成立，全面负责仁寿县城北新城房地产项目的开发建设工作。2014年5月15日，仁寿置地公司再次竞得城北新城五宗国有建设用地的土地使用权，涉及土地面积194,810.52平方米，成交价格人民币787,100千元。目前，该房地产项目部份工程已完工交房，截至2017年9月30日已实现销售收入约人民币18,987万元。

（5）仁寿高滩BT项目（仁寿高滩水体公园、高滩水库片区道路、中央商务大道景观工程、天府仁寿大道、陵州大道下穿隧道及仁寿大道扩建工程等工程建设项目）

2014年1月3日，本公司总经理办公会审议批准了投资仁寿高滩BT项目的议案。于2014年1月15日，本公司中选该项目，并于2014年1月28日签署《投资建设合同书》，内容包括高滩水体公园、高滩水库片区道路、中央商务大道景观工程、天府仁寿大道、陵州大道下穿隧道及仁寿大道扩建工程等工程建设项目，项目概算总投资合计约人民币24.72亿元（不含征地拆迁和前期费用，征地拆迁等相关前期工作及费用均由招商人完成）。为降低投资风险，加快投资回款进度，经本公司与仁寿县住房和城乡建设局友好协商，双方于2015年12月30日签订了《投资建设合同书〈补充协议〉》（“补充协议”），补充协议约定：调减高滩水体公园绿化景观工程及其内部道路工程、天府仁寿大道建设工程G213至仁寿城区段工程，总计减少投资约人民币13.34亿元，仁寿高滩BT项目概算总投资金额由约人民币24.72亿元调减至约人民币11.38亿元。该项目由仁寿蜀南投资管理有限公司（“仁寿蜀南公司”）全面负责。截至报告期末，天府仁寿大道扩建工程及绿化景观工程、中央商务大道景观工程（含引水进城）已完成竣工验收；高滩水库工程完成交工验收；陵州大道下穿隧道工程及高滩内环线等工程已完成现场施工。从开工之日至2017年9月30日止，仁寿高滩BT项目累计完成投资额约人民币9.02亿元，占该项目调减后的概算投资总额约79.26%。

（6）仁寿视高BT项目（天府新区仁寿视高经济开发区视高大道二标段、钢铁大道、清水路及环线（含一号干道道路维护工程）、站华路南段（含商业街及泉龙河河堤工程）及物流大道（含花海大道雨污水管网工程）等工程建设项目）

2014年1月3日，本公司总经理办公会审议批准了投资仁寿视高BT项目的议案。于2014年1月17日，本公司中选该项目，并于2014年3月7日签署《投资建设合同书》，内容包括天府新区仁寿视高经济开发区视高大道二标段、钢铁大道、清水路及环线（含一号干道道路维护工程）、站华路南段（含商业街及泉龙河河堤工程）及物流大道（含花海大道雨污水管网工程）等工程建设项目，概算总投资合计约人民币8.24亿元（最终以财政评审价格为准）。该项目由仁寿蜀南公司全面负责。截至报告期末，视高大道二标段、商业街及泉龙河河堤整治工程、花海大道雨污水管网工程完成竣工验收并已完成审计工作；钢铁大道（不含未征拆部位）、清水路（不含未征拆部位）及环线道路工程已完工。从开工之日至2017年9月30日止，仁寿视高BT项目累计完成投资额约人民币2.49亿元，占该项目概算投资总额约30.22%。

（7）成乐高速扩容建设工程项目

2016年10月27日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议批准实施成乐高速扩容建设青龙场至眉山试验段工程项目的议案，从开工之日至2017年9月30日止，成乐高速扩容建设青龙场至眉山试验段（“试验段”）工程项目累计完成投资额约人民币1.84亿元，占该项目估算投资总额约9.27%。

试验段工程的顺利推进，为成乐高速全程改扩建积累了丰富经验。本公司于2017年8月30日召开第六届董事会第十一次会议，审议批准关于投资成都至乐山高速公路扩容建设工程项目及相关事宜的议案，该议案已于2017年10月30日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。根据四川省发展和改革委员会关于该项目核准的批复，该项目拟分段实施扩容建设：一是成都至青龙场段新建双向八车道高速公路（与规划中的双流机场第二高速公路共用），里程约42公里；二是青龙场至乐山辜李坝段通过原路加宽为双向八车道实现扩容改造，里程85.55公里（含试验段里程约28公里）；三是新建乐山城区过境复线双向六车道高速公路，里程11.36公里。以上方案里程总长138.41公里，项目估算总投资约人民币231.33亿元（含试验段投资估算额约人民币19.856亿元）。该项目完工后将有利于缓解成乐高速的交通压力，提高成乐高速的整体通行能力和服务水平。

（8）基金设立及运行情况

1）众信公司参与组建及/或管理的基金

2013年12月24日，本公司第五届董事会第十次会议审议批准了与四川发展股权投资基金管理有限公司（“发展投资公司”）合作开展产业投资基金相关业务的议案。据此，四川众信资产管理有限公司（“众信公司”）于2014年1月6日成立，该公司注册资本为人民币1,000万元，本公司全资子公司成都蜀海投资管理有限公司（“蜀海公司”）与发展投资公司各出资人民币500万元，分别持股50%。2014年6月19日，本公司、发展投资公司及众信公司订立合伙协议，共同出资设立四川成渝发展股权投资基金中心（有限合伙）（“成渝发展基金”），出资总额为人民币61,000万元，其中本公司、发展投资公司及众信公司分别出资人民币30,000万元、人民币30,000万元及人民币1,000万元。截止目前，众信公司参与组建及/或受托管理的基金分别为：成渝发展基金、四川攀西战略资源开发投资基金、四川攀西新材料创业投资基金、诚鼎众信1号私募股权投资基金、四川省知识产权运营股权投资基金。目前该等基金的各项投融资业务进展良好。

2）成渝建信基金

2016年10月27日，本公司总经理办公会审议批准了与建信信托有限责任公司（“建信信托”）合作设立基金管理公司和产业并购投资基金的议案。2016年11月8日，本公司与建信信托签订了合作协议（“合作协议”），根据该协议，本公司与建信信托共同出资设立基金管理公司，注册资本为人民币2,000万元，本公司与建信信托各出资人民币1,000万元，分别持股50%。2016年12月8日，成渝建信基金公司在成都市高新区注册成立。根据合作协议，本公司、建信信托与成渝建信基金公司将以有限合伙形式共同设立多支产业并购投资基金，并由成渝建信基金公司作为产业并购投资基金的管理人进行包括债权投资、股权投资等类型的投资。首支产业并购投资基金规模为人民币25亿元，其中，本公司、建信信托及成渝建信基金公司将分别按照19%、80%及1%的比例认缴出资人民币4.75亿元、人民币20亿元及人民币0.25亿元。设立成渝建信基金公司以及产业并购投资基金将进一步扩大本公司的产业投资能力，拓宽新的业务领域。

3）拟参与设立物业基金

2017年1月19日，经本公司第六届董事会第五次会议审议批准，本公司全资子公司蜀海公司拟作为有限合伙人（劣后级LP）参与由关联法人申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司（作为普通合伙人GP，“申万交投公司”）及关联法人四川交投产融控股有限公司（作为劣后级LP，“交投产融公司”）共同发起设立的“物业基金（有限合伙）（筹）”（以工商核名为准）（“物业基金”），以投资成都市内优质商业物业等项目。物业基金基本情况如下：

（1）基金管理人：申万交投公司。

（2）基金类型：有限合伙制。

（3）基金规模：预期总规模20亿元人民币，首期规模 9.01亿元人民币。

（4）出资方式：申万交投公司拟出资0.01亿元；蜀海公司拟出资不超过 3亿元；交投产融公司拟出资不超过 3亿元；由基金管理人引进的第三方金融机构作为有限合伙人（优先级 LP）拟出资不低于3亿元。

（5）基金存续期间：10 年（5+5）；前5年为基金运营期，后5年为基金退出期。

（6）基金管理费用:基金作为合伙企业在合伙期限内向基金管理人支付管理费。参照市场惯例，基金管理人每年收取实缴出资额的 0.2%，每年在1月10日前从托管账户资金提取当年的管理费，如基金账户资金余额不足，则不足部分待各合伙人缴付下期出资或由基金所获得的投资收益或取得其它收入后进行提取。

（7）基金收益分配：在有可供分配收益的情况下每年至少分配一次，首先向优先级 LP分配收益，剩余部分根据实缴比例向劣后级 LP分配收益。

（8）基金投资方向及策略：物业基金主要投向成都市内优质商业物业等项目，以低价买入或收购项目公司股权的形式直接或间接持有物业，通过对外出租或售出实现投资回报。

截止本报告日期，蜀海公司与相关交易方尚未签署协议，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

（9）中长期银团贷款

为保障遂广遂西高速BOT项目建设资金的及时到位，经公司批准，由国家开发银行作为牵头银行的遂广遂西高速BOT项目银团贷款合同于2013年12月签署完毕，银团授信总额为人民币83.30亿元，贷款银行包括国家开发银行、中国建设银行、中国工商银行和中国邮政储蓄银行。截至2017年9月30日止，本公司已累计提取该项贷款合计人民币80.94亿元。

（10）成渝融资租赁有限公司

2015年1月15日，本公司总经理办公会审议批准了与信成香港投资有限公司（“信成香港公司”）共同出资设立成渝融资租赁有限公司（“成渝融资租赁公司”）。2015年2月4日，本公司与信成香港公司签订合资经营合同，根据该合同，成渝融资租赁公司注册资本为人民币3亿元，本公司、信成香港公司分别出资人民币1.8亿元及1.2亿元，拥有成渝融资租赁公司60%及40%的权益。2015年4月13日，成渝融资租赁公司在深圳市市场监督管理局完成工商注册登记。2016年5月31日，本公司完成对信成香港公司的收购，从而实现了对成渝融资租赁公司100%控股。截至2017年9月30日止，成渝融资租赁公司实现收入为人民币3,839.92万元，净利润为人民币 1,074.54万元。

（11）发行公司债券与上市情况

为拓宽融资渠道、降低融资成本，募集公司发展亟需的中长期资金，确保公司经营效益持续稳步增长，本公司结合对债券市场的分析和本公司的资金需求情况，于2015年2月5日召开临时股东大会，审议通过了关于发行公司债券的议案。2015年7月8日，本公司收到中国证监会《关于核准四川成渝高速公路股份有限公司向公众投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司采用分期发行方式向公众投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元的公司债券。于2016年6月17日，本公司公开发行总规模人民币10亿元的境内公司债券，并于2016年7月11日在上交所上市交易，债券简称“16成渝01”，债券代码“136493”，到期日为2021年6月17日（有关详情请参见本公司于上交所网站发布的相关公告）。本次发行公司债券，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币9.96亿元。截至2017年9月30日，已使用人民币9.82亿元，其中，归还货款人民币5.00亿元、补充公司流动资金人民币4.82亿元，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

（12）拟非公开发行A股股票

为优化财务结构、降低财务成本，本公司拟通过非公开发行A股股票的方式向控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）募集资金。2017年3月6日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《四川成渝2017年度非公开发行A股股票预案》等议案，根据该等议案，本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为本公司控股股东省交投；定价基准日为发行期首日；发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高；省交投将以现金认购本次发行的股份，并自发行结束之日起三十六个月内不得转让。依据本公司与省交投签署的《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行股份数量不超过611,612,000股（含本数），且募集资金上限为350,000.00万元，具体发行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格≤350,000.00万元，则本次发行股份数量为611,612,000股；若发行时，发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格＞350,000.00万元，则本次发行股份数量根据募资资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及其他有息负债。

为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，2017年9月18日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整本公司非公开发行股票方案》等议案，拟对公司2017年非公开发行方案中的“发行股票的定价原则”进行调整，该等议案尚需提交公司股东大会审议。

截止本报告期末，本次发行已取得四川省国资委的批准，尚需获得公司股东大会及类别股东大会审议通过，并需获得香港证券及期货事务监察委员会执行人员授出清洗豁免以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

如获前述批准，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。

（13）拟修订公司章程

2017年3月6日，本公司第六届董事会第六次会议审议批准本公司根据中国证监会《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及上交所《上市公司现金分红指引》等有关规定拟对《公司章程》的第三条、第九十三条、第二百二十四条第二款第（四）项进行修订。

该修订尚需提交公司股东大会审议。

（14）转让交投建设公司控股权

2017年3月31日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于转让交投建设46%股份的议案》，根据该议案，本公司拟向省交投转让所持控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（“交投建设”）46%的股份，转让价格为人民币51,014万元。同日，本公司与省交投签署了《股权转让协议》。2017年9月26日，本公司股东大会审议通过了上述议案，本次股份转让完成后，本公司持有交投建设的股份比例为5%，交投建设将不再纳入本公司合并报表范围。

（15）补充确认本公司与交投建设签署的《施工工程关联交易框架协议》

2016年10月27日，本公司与控股子公司交投建设签订了《施工工程关联交易框架协议》，该协议作为香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则下的关联交易，已经本公司于2016年10月27日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议以及于2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

近期，由于公司已将交投建设控股权转让予控股股东省交投，根据上交所上市规则的规定，现交投建设亦作为本公司上交所上市规则下的关联法人，本公司与交投建设进行的交易亦构成上交所上市规则下的关联交易。因此，本公司需按照上交所上市规则的相关规定对前述《施工工程关联交易框架协议》进行补充确认，履行有关批准及披露义务。

本公司于2017年3月31日召开第六届董事会第八次会议，审议通过补充确认前述《施工工程关联交易框架协议》，该议案已于2017年9月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。

（16）不参与四川交投置地有限公司增资

本公司参股公司四川交投置地有限公司（以下简称“交投置地”）为扩大生产经营，拟增加注册资本5亿元，其中，省交投拟认购4.95亿元、四川高速公路建设开发总公司拟认购0.05亿元。由于交投置地盈利状况欠佳，同时基于本公司经营发展规划考虑，公司拟不参与认购交投置地本次增资。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 四川成渝高速公路股份有限公司

法定代表人 周黎明

日期 2017年10月30日

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2017-056

债券代码：136493 债券简称：16成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议于2017年10月30日下午四点在四川省成都市武侯祠大街 252号本公司住所 420 会议室召开。

（二）会议通知、会议材料已分别于2017年10月13日及2017年10月20日通过电子邮件和专人送达方式发送。

（三）出席会议的董事应到12人，实到11人，董事周黎明先生因紧急公务无法亲自出席会议，委托董事甘勇义先生代为出席并表决。

（四）会议由副董事长甘勇义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于聘任郭人荣先生为本公司财务总监的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于二○一七年第三季度报告的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于本公司与省交投签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议案》

按照上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）及香港联合交易所（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），本议案为关联交易议案。有关该关联交易的详情，请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《四川成渝日常关联交易公告》。

经本公司董事认真研究，认为上述关联交易是基于本公司日常经营所需产生，遵循公平合理的定价原则，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：

1、批准本公司与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》。

2、批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与省交投集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动。

3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。

4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。

本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生对本议案回避了表决。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》

同意授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作，股东大会召开时间将另行通知。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二○一七年十月三十日

附件： 郭人荣先生个人简历

郭人荣先生，1972年11月出生，工程硕士，北京理工大学软件工程领域工程硕士专业毕业;高级会计师。历任攀枝花交通机械化工程公司出纳、会计、财务科长、团支部书记，四川省川北高速公路股份有限公司会计、主办会计、财务处副处长，四川广巴高速公路有限责任公司财务处副处长、财务部副经理、财务部经理,四川省交通投资集团有限责任公司财务管理部（资金管理中心）副部长，四川交投产融控股有限公司党委副书记、副总经理，申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司董事长、法定代表人。

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2017-057

债券代码：136493 债券简称：16成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十二次会议于2017年10月30日下午四点半在四川省成都市武侯祠大街 252号本公司住所 223会议室召开。

（二）会议通知、会议材料已分别于2017年10月13日及2017年10月20日通过电子邮件和专人送达方式发出。

（三）出席会议的监事应到5人，实到5人。

（四）会议由监事会主席冯兵先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。

（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审查通过了如下议案：

（一）审查通过了《关于二○一七年第三季度报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审查通过了《关于本公司与省交投签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议案》

按照上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）及香港联合交易所（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），本议案为关联交易议案。有关该关联交易的详情，请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《四川成渝日常关联交易公告》。

经本公司监事认真研究，审查同意以下事项：

1、同意提呈本次会议的本公司与省交投拟签署的《施工工程关联交易框架协议》。

2、本次关联交易是本公司正常经营发展所需，本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司监事会

二○一七年十月三十日

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2017-058

债券代码：136493 债券简称：16成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●背景介绍：未来本公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，而本公司之控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“交投集团”）相关成员可依法参与施工工程业务的投标。根据相关规定，所有招投标人均须遵守规定的时间要求，为使交投集团相关成员不丧失参与本集团任何成员不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则的相关规定，本公司与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。

●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项需提交股东大会审议批准。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司于2017年10月30日召开第六届董事会第十三次会议，以审议《关于本公司与省交投签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议案》等事项,经与会7位非关联董事（董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。

本公司独立董事经事前审核，认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议。本公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

（二）截至2016年12月31日财政年度的日常关联交易的年度预计和执行情况

币种：人民币

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币

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于考虑施工工程关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)历史交易金额；(2) 本集团未来一年辖下各条高速公路的施工养护计划；(3) 本集团的业务发展规划，包括本集团与各级政府订立的战略合作意向协议书项下拟进行的项目，以及本集团于市场上观察到的可参与的其他潜在项目；及(4) 交投集团的业务发展潜力。

上述日常关联交易年度预计上限由董事基于100%中标率假设 （由于招标人在每项具体施工工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，交投集团虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标），并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

省交投成立于2010年,公司类型为有限责任公司，现任法定代表人为雷洪金先生，注册资本为人民币350亿元，注册地址为成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼，经营范围为：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为天健审[2017]11-148 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日止，省交投总资产约28,143,201.39 万元，所有者权益约8,446,514.48 万元；于 2016 年实现营业收入约 3,465,382.85 万元，净利润约 33,724.30 万元。

（二）与上市公司的关联关系

截至本协议签署日，省交投直接持有本公司33.87%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。

三、关联交易的主要内容和定价原则

《施工工程关联交易框架协议》的主要内容如下：

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四、关联交易目的和对上市公司的影响

根据本公司经营发展需要，本集团拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，交投集团相关成员可依法参与施工工程业务的投标并可能中标，为使交投集团相关成员在中标的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司与省交投签署本协议。

本公司认为，本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二○一七年十月三十日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

（四）董事会审计委员会的书面意见

（五）日常关联交易的协议书

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2017-059

债券代码：136493 债券简称：16 成渝 01

四川成渝高速公路股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年10月30日

(二) 股东大会召开的地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2017年10月30日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开了公司 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。会议由公司董事会召集，由副董事长甘勇义先生主持。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人（包括现场及网络方式，统称“与会股东”）合共持有1,793,511,383股股份，约占公司有表决权股份总数的58.65%。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”等法律、法规、规范性文件及《四川成渝高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事12人，出席11人，董事周黎明先生因紧急公务，未能亲身出席本次股东大会；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 公司董事会秘书张永年先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于投资成都至乐山高速公路扩容建设工程项目及相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议所有议案均为普通决议案。由于上述普通决议案的同意票数超过出席会议的股东所持有效表决股份总数的1/2，故上述议案已获正式通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中银（成都）律师事务所

律师：范颖颖律师、许湾湾律师

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

四川成渝高速公路股份有限公司

2017年10月30日

公司代码：601107 公司简称：四川成渝

债券代码：136493 债券简称：16成渝01

2017年第三季度报告