深圳市兆新能源股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
决议公告

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-109

深圳市兆新能源股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2017年10月31日上午9:30在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室以通讯表决方式召开。本次董事会会议的通知于2017年10月27日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决的方式通过了以下决议：

1、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对青海锦泰钾肥有限公司进行增资的议案》；

具体详见2017年11月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对青海锦泰钾肥有限公司进行增资的公告》。

2、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的议案》。

具体详见2017年11月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的公告》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一七年十一月一日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-110

深圳市兆新能源股份有限公司

关于对青海锦泰钾肥有限公司

进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017年10月31日，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”或“乙一”）、李世文（以下简称“乙二”）及青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”或“目标公司”或“丙方”）签署了《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议》，公司拟以自有资金20,000万元认购锦泰钾肥新增注册资本666.67万元，其中666.67万元为新增锦泰钾肥注册资本，超过注册资本部分的19,333.33万元全部计入锦泰钾肥的资本公积。乙方控制青海博华锂业有限公司（以下简称“博华锂业”）、大柴旦马海供水有限责任公司（以下简称“马海供水”），并承诺在本次公司投资前将博华锂业重组至锦泰钾肥名下，在2017年12月15日前将马海供水重组至锦泰钾肥名下。乙方同意公司成为锦泰钾肥的新股东，并放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，锦泰钾肥注册资本变更为10,666.67万元，公司持有锦泰钾肥6.25%的股权。

2017年10月31日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对青海锦泰钾肥有限公司进行增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、富康矿业基本情况

名 称：青海富康矿业资产管理有限公司

统一社会信用代码：91633100310939240M

住 所：青海生物科技产业园纬二路18号十三楼1329室

法定代表人：李世文

注册资本：人民币20,000万元

类 型：有限责任公司

成立日期：2015年6月25日

经营范围：矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管理。

2、李世文，中国国籍，身份证号码：3303021982********，住所：浙江省温州市鹿城区。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）锦泰钾肥基本情况

1、名 称：青海锦泰钾肥有限公司

统一社会信用代码：91632800710559116R

住 所：青海冷湖行委巴伦马海湖湖区西侧

法定代表人：李玉龙

注册资本：人民币10,000万元

类 型：其他有限责任公司

成立日期：2004年1月17日

经营范围：钾盐的开采（有效期至2020年04月17日）、销售，氯化钾肥、氯化镁肥、钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥的生产、销售，颗粒钾肥、化肥生产及销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售。

锦泰钾肥的全资子公司青海锦泰锂业有限公司从事氯化锂、碳酸锂、硼、溴的生产、加工、销售。

2、股东结构

■

3、最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

■

注：以上数据经公司内部审计确认。

（二）博华锂业基本情况

1、名 称：青海博华锂业有限公司

统一社会信用代码：91632824091620036G

住 所：青海省海西州大柴旦行委大华街1号

法定代表人：李世文

注册资本：人民币8,000万元

类 型：有限责任公司

成立日期：2014年4月16日

经营范围：锂、硼产品的生产和销售。

2、股东情况

富康矿业直接持有博华锂业100%的股权。

3、最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

（三）马海供水基本情况

1、名 称：大柴旦马海供水有限责任公司

统一社会信用代码：91632824710515295H

住 所：青海省海西州大柴旦县

法定代表人：李晓

注册资本：人民币236万元

类 型：有限责任公司

成立日期：2006年10月11日

经营范围：供水。

2、股东结构

■

注：李晓、杨晓迎与李世文为亲属关系。

3、最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

1、增资方案

1.1本次增资前，丙方的股本结构如下：

■

1.2甲方拟出资20,000万元认购目标公司新增注册资本666.67万元，其中666.67万元为新增目标公司注册资本，超出注册资本部分的19,333.33万元全部计入目标公司的资本公积。乙方同意甲方成为目标公司的新股东，并放弃本次增资的优先认购权。本轮增资完成后，目标公司注册资本变更为10,666.67万元，甲方持有目标公司666.67万元股权，占目标公司注册资本比例为6.25%。

■

1.3乙方全体股东同意放弃本次增资的优先认购权；若甲方追加投资的，乙方同意放弃追加投资对应注册资本的优先认购权。

2、交割

2.1在本协议生效且本协议约定投资的前提条件全部成就后的7个工作日内，甲方将本次增资款分两期分别支付至目标公司账户。第一期支付10,000万元；待增资事项工商登记完成后7个工作日内，甲方支付剩余增资款项10,000万元。

2.2各方同意：甲方对目标公司的全部增资款仅用于目标公司正常经营、补充流动资金或经股东会以特殊决议批准的用途，不得用于偿还目标公司股东债务或非经营性债务、非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出、委托理财、委托贷款、股票及其他金融衍生品、资金拆借等其他用途。

3、变更登记手续

3.1丙方承诺，在甲方将第一期增资款支付目标公司账户之日起10个工作日内，按照本协议的约定完成目标公司验资，并将所有应提交的文件提交给工商机关申请办理工商变更登记手续，甲、乙双方予以配合。办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

3.2如果目标公司未按本协议的约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍未能办理相应的工商变更登记手续，则甲方有权单独以书面通知的形式单方解除本协议。丙方应于本协议解除后5个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款，并按照本次增资总金额的20%支付违约金。乙方对目标公司上述增资款项承担连带责任。

4、增资后的目标公司治理

4.1经乙方及目标公司确认，目标公司管理团队、核心技术人员及关键岗位人员如下：

■

乙方及目标公司承诺，将确保目标公司坚持以钾盐、锂盐等的开采、生产与销售作为主营业务，加强研发创新投入，提升技术能力，引入行业高端人才，以实现目标公司的战略目标，并确保上述人员应当承诺在本协议签署后5年内不得离职，且离职后3年内不得从事与目标公司相关的业务。

5、追加投资及未来优先受让权

5.1乙方承诺目标公司2018、2019、2020年三年扣除非经常性损益后的净利润分别为15,000万元、25,000万元、35,000万元，以此为基础，甲方同意以20,000万元认购目标公司新增注册资本666.67万元。

5.2甲、乙双方在此确认：甲方投资范围包括乙方控制的博华锂业、马海供水，乙方及目标公司承诺，在本次甲方投资前将博华锂业按照同一控制下重组的要求，重组至目标公司名下，将马海供水在2017年12月15日之前，按照同一控制下重组的要求，重组至目标公司名下。甲、乙双方同意在本次增资协议签署后，甲方将委托专业机构对目标公司再次进行尽职调查，再次尽职调查完成的时间在本协议签署后30日内。待尽职调查完成后，甲方有权以本次估值在2017年12月25日前追加增资40,000万元，具体投资协议由双方另行签署。如在2017年12月25日前甲乙双方未达成再次增资协议的，乙方有权接纳甲方以外的机构或个人作为战略投资，甲方应积极配合引进战略投资的相关手续。

5.3甲方本次投资丙方为战略投资。乙方承诺，如若未来目标公司选择并购重组对接资本市场的，甲方将享有优先受让权。

5.4股权补偿或回购

在甲方本次投资完成后，如若目标公司在2018至2020年各年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的，甲方有权选择要求补偿义务人（乙方）进行股权补偿或者回购股权，具体如下：

①股权补偿

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，补偿义务人（乙方）应当进行股权补偿，股权补偿的计算公式如下：

补偿股权数量=（当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润）÷累计承诺扣非后净利润×目标公司总股本。

②股权回购

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润80%的，乙方应当回购甲方增资目标公司的股权，回购价格应按甲方在本协议项下支出的全部增资款、10%年利率计算的本利（回购价格P1计算公式如下）：

回购价格 P1 计算公式为：P1= M*(1+10%*T/365)

其中：P1 为回购价格，M 为本协议项下甲方实际支出的全部增资款，T为本协议项下甲方的全部增资款实际支付之日至甲方执行回购请求权之日的自然天数。

乙方在此保证：若甲方要求乙方回购其持有目标公司全部或部分股权的，目标公司应积极组织并保证公司董事会在甲方提出请求之日起10个工作日内通过相应的决议，并与甲方签署一切必需的法律文件，启动回购股权的法律程序；在国家法律规定的期限内完成回购股权的所有程序，以现金方式足额支付甲方的回购款项。

5.5目标公司根据经营发展需要，后续拟股权融资的，需事先经得甲方书面同意。

6、保证和承诺

6.1目标公司目前持有许可证编号为C6300002009056110017601的采矿权证和T63520160703052934探矿权证。具体情况如下：

6.1.1采矿许可证：许可机关：青海省国土资源局；证号：C6300002009056110017601；采矿权人：青海锦泰钾肥有限公司；地址：海西州冷湖行委；矿山名称：青海锦泰钾肥有限公司巴仑马海钾盐矿；经济类型；其他有限责任公司；开采矿种：钾盐；开采方式：露天开采；生产规模：6.0万吨/年；矿区面积：197.9579平方公里；矿区范围：15个拐点；有效期限：肆年零壹月，自2016年3月3日至2020年4月3日。

6.1.2矿产资源勘查许可证：证号：T63520160703052934；探矿权人：青海锦泰钾肥有限公司；探矿权人地址：冷湖镇团结路42号；勘查项目名称：青海省冷湖镇巴伦马海钾矿区外围卤水钾矿详查；地理位置：青海省海西州冷湖行委；图幅号：J46E013017，J46E011017，J46E011018，J46E013018；勘查面积：274.89平方公里；有效期限：2016年7月18日至2018年7月18日；勘查单位：青海省柴达木综合地质矿产勘查院；勘查单位地址：青海省格尔木市昆仑南路12号。

乙方及目标公司承诺：在过渡期内上述权证未经甲方同意不得进行处置；同时承诺未来T63520160703052934号探矿权下形成的采矿权人应当为目标公司。

7、本协议自各方签署并经各方有权机构审批通过之日起生效。

五、交易的定价依据

以2017年9月30日为基准日，参照公司内部审计确认的目标公司全部权益，综合考虑目标公司未来盈利能力及原股东业绩承诺等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

（1）青海冷湖镇巴伦马海湖矿区拥有丰富的锂、钾资源储备，发展潜力巨大。锦泰钾肥拥有巴伦马海湖矿区采矿许可证（矿区面积197.9579平方公里）和矿产资源勘查许可证（矿区面积274.89平方公里），巴伦马海湖矿区富含锂、钾、硼、镁等多种资源，目前锦泰钾肥已实现对上述卤水资源的综合开发利用。

（2）新能源汽车行业迅速发展带动碳酸锂需求大幅增长。锦泰钾肥的全资子公司青海锦泰锂业有限公司及博华锂业主要产品之一为碳酸锂，主要应用于新能源汽车动力电池、3C产品电池以及光伏储能电池等领域。

新能源汽车动力电池正经历高速发展期，按照中国汽车工业协会发布的《中国汽车产业国际化中长期（2016—2025）发展规划》，到2020年，新能源汽车年产达到200万辆；到2025年，新能源汽车销量占总销量比例达到20%。新能源汽车的快速发展为作为其核心原材料的碳酸锂等原料供应商带来了难得的市场机遇。

2014年，《青海省千亿元锂电产业发展规划》明确提出，将青海省锂电产业优势最大限度地转化为经济优势，在青海建设全国具有一定影响力的千亿元锂电产业基地，到2020年，青海计划锂电产业投资达700亿元，产值达780亿元以上。到2025年，锂电产业投资达1,600亿元，产值达1,800亿元以上。

（3）国产钾肥受到政策鼓励稳步发展。锦泰钾肥同时具备钾肥产品生产产能，包括氯化钾和硫酸钾等。中国是钾肥消费大国，2015年钾肥消费量已达1,152万吨，且呈逐年上升趋势，每年消费量的40%以上依赖进口。工信部2015年《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提出，到2020年我国钾肥产能达880万吨，自给率提升至70%。因此，我国钾肥行业预期将在政策鼓励下保持稳定发展。

（4）响应“十九大”、国家西部大开发和“一带一路”战略，促进青海盐湖资源开发快速发展。“十九大”把“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”作为一项重要的发展任务，公司积极响应党的号召，围绕新能源产业链发展，朝着构建人与自然和谐共生的现代化美丽中国方向布局。2013年9月和10月，国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2000年10月，十五届五中全会把实施西部大开发、促进地区协调发展作为一项战略任务。青海地处我国西北，幅员辽阔、自然资源丰富，不仅是我国西部大开发战略的重要覆盖省份，同时也是“一带一路”战略的重要组成部分。本次增资标的锦泰钾肥是落实“十九大”构建人与自然和谐共生的现代化、我国西部大开发和“一带一路”战略的重要举措，发展新能源业务，为建设美丽中国努力，有利于推进青海盐湖资源开发产业及区域经济更好更快发展。

（5）延伸产业链，丰富新能源业务结构，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力。本次增资锦泰钾肥股权是对公司现有新能源业务的补充和延伸，是丰富新能源业务结构的重要举措，实现公司以新能源电动车为核心的新能源运营生态圈的战略布局。锦泰钾肥拥有巴伦马海湖锂、钾资源，具备较强的持续盈利能力；同时公司投资的上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”）是锦泰钾肥的下游客户，具备锂材料深加工的能力，本次公司同时增资上海中锂和锦泰钾肥有利于两家公司业务形成协同效应，打通锂电材料深加工的产业链，降低生产成本，实现合作共赢。因此，本次交易有利于增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展。

2、存在的风险

（1）矿产资源开发存在不确定性的风险

锦泰钾肥是资源型生产企业，对巴伦马海湖锂、钾资源有较强的依赖，锂、钾资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来巴伦马海湖锂、钾矿的资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然条件等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对公司业绩造成不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

锦泰钾肥从事锂、钾资源为主的盐湖资源综合开发利用业务，所处行业存在技术、资金、人才等壁垒，市场准入条件较高。但随着新能源汽车行业快速发展带动锂电池需求量的快速增加，以及政策鼓励下国产钾肥的不断发展，行业内的主要竞争对手可能增加碳酸锂、钾肥相关产品的产能建设，使市场竞争程度可能面临加剧的情况。此外，若下游行业需求减弱，行业内产能利用率下降，也可能加剧市场竞争。

（3）钾肥市场价格下降的风险

由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美和东欧钾肥巨头厂商形成了行业内的寡头垄断格局，对钾肥定价有较强的影响力，因此国际钾肥产品价格可能受到几大寡头公司的影响。由于我国目前钾肥进口依赖仍然较高，国际钾肥价格的变化可能对国内钾肥市场造成冲击，如果未来钾肥价格出现大幅下滑，将对锦泰钾肥的业绩产生不利影响。

（4）政策风险

锦泰钾肥从事碳酸锂及钾肥生产及销售业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

3、对公司的影响

（1）本次交易标的利用先进技术进行盐湖卤水提锂，产品具有较强的市场竞争优势，符合国家产业政策导向与可持续发展战略。若全部达成后，项目收益显著。

（2）本次交易系公司顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向，把握市场机遇的重要举措；本次交易为公司持续发展提供新的动力和增长点，符合公司及全体股东利益。

（3）本次增资资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不造成重大影响；此次交易预计将对公司未来业绩产生积极影响。

七、其他说明

本次增资事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一七年十一月一日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-111

深圳市兆新能源股份有限公司

关于对上海中锂实业有限公司

进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017年10月31日，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与梁立章（以下简称“乙一”）、梁晓宇（以下简称“乙二”）、米泽华（以下简称“乙三”）、吴林昌（以下简称“乙四”）、陆玉仁（以下简称“乙五”）、梁建平（以下简称“乙六”）、付文宝（以下简称“乙七”）、员江平（以下简称“乙八”）、梁月华（以下简称“乙九”）、张华（以下简称“乙十”）、王欢华（以下简称“乙十一”）、顾金峰（以下简称“乙十二”）、汤玉芳（以下简称“乙十三”）、陆翠萍（以下简称“乙十四”）（“乙一”至“乙十四”合称为“乙方”）及上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”或“目标公司”或“丙方”）签署了《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权收购协议》，公司拟以自有资金12,500万元认购上海中锂新增注册资本750万元，其中750万元为新增上海中锂注册资本，超出注册资本部分的11,750万元全部计入上海中锂的资本公积。乙方同意公司成为上海中锂的新股东，且乙方全体股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，上海中锂注册资本变更为3,750万元，公司持有上海中锂20%的股权。

2017年10月31日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、梁立章，中国国籍，身份证号码：3102261961********，住所：上海市奉贤区；

2、梁晓宇，中国国籍，身份证号码：3102261984********，住所：上海市奉贤区；

3、米泽华，中国国籍，身份证号码：6501031965********，住所：上海市奉贤区；

4、吴林昌，中国国籍，身份证号码：3102261960********，住所：上海市奉贤区；

5、陆玉仁，中国国籍，身份证号码：3102261967********，住所：上海市奉贤区；

6、梁建平，中国国籍，身份证号码：3102261968********，住所：上海市卢湾区；

7、付文宝，中国国籍，身份证号码：6501031971********，住所：上海市奉贤区；

8、员江平，中国国籍，身份证号码：6501031970********，住所：上海市奉贤区；

9、梁月华，中国国籍，身份证号码：3102261963********，住所：上海市奉贤区；

10、张华，中国国籍，身份证号码：1502041975********，住所：上海市奉贤区；

11、王欢华，中国国籍，身份证号码：3102261966********，住所：上海市奉贤区；

12、顾金峰，中国国籍，身份证号码：3102261978********，住所：上海市奉贤区；

13、汤玉芳，中国国籍，身份证号码：3102261978********，住所：上海市奉贤区；

14、陆翠萍，中国国籍，身份证号码：3102261965********，住所：上海市奉贤区。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司概况

名 称：上海中锂实业有限公司

统一社会信用代码：913101207442214985

住 所：上海市奉贤区柘林镇科工路1158号

法定代表人：梁晓宇

注册资本：人民币3000万元

类 型：其他有限责任公司

成立日期：2002年10月31日

经营范围：锂盐、铯盐、铷盐（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、单水氢氧化锂、高氯酸锂、硝酸铯生产，有色金属、稀贵金属、合金、金属化合物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教学仪器生产、批发、零售，机器设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。

（二）股东结构

■

（三）最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

■

注：以上数据经公司内部审计确认。

四、交易协议的主要内容

1、增资方案

1.1本次增资前，目标公司的股本结构详见本公告中“三、交易标的基本情况 （二）股东结构”。

1.2甲方拟出资12,500万元认购目标公司新增注册资本750万元，其中750万元为新增目标公司注册资本，超出注册资本部分的11,750万元全部计入目标公司的资本公积。乙方同意甲方成为目标公司的新股东，且乙方放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，目标公司注册资本变更为3,750万元，甲方持有目标公司750万元股权，占目标公司注册资本比例为20.00%。本次增资完成后，目标公司的股本结构如下图所示：

■

2、交割

2.1在本协议生效且本协议约定投资的前提条件全部成就后的10个工作日内，甲方将增资款分两期分别支付至目标公司账户。第一期支付款项为本次甲方增资总金额的50%，即6,250万元；待本次增资事项工商登记完成后的10个工作日内，甲方支付剩余增资款项6,250万元。

2.2各方同意：甲方对目标公司的全部出资仅用于目标公司正常经营、补充流动资金或经股东会以特殊决议批准的用途，不得用于偿还目标公司股东债务或非经营性债务、非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出、委托理财、委托贷款、股票及其他金融衍生品、资金拆借等其他用途。

3、变更登记手续

3.1丙方承诺，在甲方将第一期增资款支付至目标公司账户之日起5日内，按照本协议的约定完成目标公司验资，并将所有应提交的文件提交给工商机关申请办理工商变更登记手续，甲方、乙方予以配合。办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

3.2如果目标公司未按本协议的约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍未能办理相应的工商变更登记手续，则甲方有权单独以书面通知的形式单方解除本协议。乙一、丙方应于本协议解除后5个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款，并按照本次增资总金额的20%支付违约金。乙方对目标公司上述增资款项承担连带责任。

4、增资后的目标公司治理

4.1各方一致同意，目标公司将设董事会，董事会由5人组成，甲方委派2名，乙方委派3名。

4.2目标公司设财务总监/经理，由甲方推荐人选，董事会聘任，目标公司管理层应充分保证财务总监/经理正常履行工作职责。

4.3经乙方及目标公司确认，目标公司管理团队、核心技术人员及关键岗位人员如下：

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乙方及目标公司核心管理人员承诺，目标公司将坚持以锂盐的研发、生产与销售作为主营业务，加强研发创新投入，提升技术能力，引入行业高端人才，以实现目标公司的战略目标；上述人员应当承诺在本协议签署后5年内不得离职，且离职后5年内不得从事与目标公司相关的业务。

5、附生效条件收购

5.1乙方承诺目标公司2017、2018、2019年三年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,000万元、6,000万元、9,375万元。以此为基础，甲方同意以12,500万元对目标公司进行增资，增资后甲方占目标公司20.00%的股权，乙方合计占目标公司80.00%的股权。

5.2下述条件满足的，甲方有权以现金或以现金和发行股票相结合的方式，按照本次估值受让乙方所持目标公司剩余股权，乙方须将其全部持有的目标公司剩余股权出售给甲方，并无条件配合甲方办理有关股权转让事宜，甲方、乙方及丙方应当及时按照各自内部要求履行相应的决策程序：

5.2.1 丙方5.1条中约定的2017年经审计扣除非经常性损益的净利润超过3,000万元（含3,000万元）；

5.2.2 丙方年产3,000吨碳酸锂扩产线取得发改委备案及环评批复，取得本次扩产所需的一切合法批复手续并开始实施；

5.2.3 丙方与相关原材料供应商达成可持续的锂矿石精粉供应合同，能够确保生产需求；

5.2.4 乙方及目标公司已经按照上市公司治理准则的要求进行了整改及规范；

5.2.5 双方本着诚实守信、合作共赢的原则，经双方协商可以提前启动剩余股权收购事项。

5.3如若未来甲方全部以现金收购目标公司剩余股权的，则乙方承诺收到现金对价的60%用于二级市场购买甲方的股票，并同意购买后予以锁定，在业绩承诺期完成后的次年及时予以解锁，解锁比例=当年承诺业绩/承诺期限内总业绩；如若未来甲方以股票加现金的方式收购目标公司剩余股权的，则现金支付比例不超过30%，并同意按照本条约定公式予以锁定及解锁。

5.4业绩补偿

乙一、乙二为目标公司2017-2019年承诺业绩的补偿义务人。业绩承诺期内，目标公司业绩需要经甲方年度审计（具有证券从业资格）会计师专项审计。上年业绩未实现的，乙方应当在专项审计后30个自然日内予以补偿。

在甲方全部收购目标公司剩余股权前，如若目标公司在2017至2019年各年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的，甲方有权选择要求补偿义务人进行股权补偿或者回购股权，具体如下：

①股权补偿

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，补偿义务人应当进行股权补偿，股权补偿的计算公式如下：

补偿股权数量=（当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润）÷2017年至2019年累计承诺扣非后净利润×目标公司总注册资本。

②股权回购

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，目标公司应当回购甲方增资目标公司的股权，回购价格应按甲方在本协议项下支出的全部股权增资款、8%年利率计算的本利（回购价格P1计算公式如下）：

回购价格 P1 计算公式为：P1= M*(1+8%*T/365)

其中：P1 为回购价格，M 为本协议项下甲方实际支出的全部股权增资款，T为本协议项下甲方的全部股权增资款实际支付之日至甲方执行回购请求权之日的自然天数。

乙方在此保证：若甲方要求目标公司回购其持有的目标公司全部或部分股权，目标公司应积极组织并保证公司董事会在甲方提出请求之日起10个工作日内通过相应的决议，并与甲方签署一切必需的法律文件，启动回购股权的法律程序；在国家法律规定的期限内完成回购股权的所有程序，以现金方式足额支付甲方的回购款项。乙一、乙二对本次回购承担连带担保责任。

6、本协议自各方签署并经各方有权机构审批通过之日起生效。

五、交易的定价依据

以2017年9月30日为基准日，参照公司内部审计确认的目标公司全部权益，综合考虑目标公司未来盈利能力及原股东业绩承诺等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

（1）新能源汽车的迅速发展带动碳酸锂、磷酸二氢锂需求大幅增长。上海中锂与四川天齐锂业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司、四川国理锂材料有限公司联合制定了电池级磷酸二氢锂国家有色金属行业标准（YS/T967-2014）。上海中锂主要产品有电池级高纯碳酸锂、磷酸二氢锂、氢氧化锂等锂盐产品，建有年产8000吨电池级锂盐产品车间（含磷酸二氢锂、高纯碳酸锂、电池级氢氧化锂、电池级高氯酸锂等），主要产品应用于新能源汽车动力电池、3C产品电池以及光伏储能电池等领域。近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《中国制造2025》等国家战略规划和举措不断出台，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。目前，消费类电子产品（智能手机、平板电脑、可穿戴设备等）等移动终端的消费需求继续保持平稳增长态势，市场集中度逐步提高，锂资源需求量较为稳定。

新能源汽车动力电池正经历高速发展期，按照中国汽车工业协会发布的《中国汽车产业国际化中长期（2016—2025）发展规划》，到2020年，新能源汽车年产达到200万辆；到2025年，新能源汽车销量占总销量比例达到20%。新能源汽车的快速发展为作为其核心原材料的碳酸锂、磷酸二氢锂等原料供应商带来了难得的市场机遇。

（2）延伸产业链，丰富新能源业务结构，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力。本次增资上海中锂股权是对公司现有新能源业务的补充和延伸，是丰富新能源业务结构的重要举措，实现公司以新能源电动车为核心的新能源运营生态圈的战略布局。上海中锂在锂材料深加工行业深耕多年，具备较强的持续盈利能力；同时公司投资的青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）是上海中锂的上游原材料供应商，本次公司同时增资上海中锂和锦泰钾肥有利于两家公司业务形成协同效应，打通锂电材料深加工的产业链，降低生产成本，实现合作共赢。因此，本次交易有利于增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展。

2、存在的风险

（1）项目生产达不到预期的风险

本次增资项目生产线构建所需设备工艺复杂、技术参数要求严格，在实施过程中若出现相关技术、产品市场发生变化，可能对于项目的实现效果带来重大不利影响。

（2）技术风险

近年来，锂电行业快速发展，行业的资本及人才都在快速积累过程中，其技术、工艺等处于持续进步和发展的阶段，随着下游产业对锂电池性能指标等要求的不断提高，碳酸锂、磷酸二氢锂作为生产锂电池的核心原材料，未来存在被新材料替代的风险。上海中锂存在碳酸锂、磷酸二氢锂产品在技术、工艺、环保等方面因新技术、新工艺、新材料等的出现而被取代，从而导致经营业绩下滑的风险。

（3）政策风险

上海中锂所处的新能源、新材料行业，是国家近年大力扶持的行业。但未来随着行业发展以及政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化而导致上海中锂利润出现下滑的风险。

3、对公司的影响

（1）本次交易标的利用先进技术生产电池级高纯碳酸锂、磷酸二氢锂，产品具有较强的市场竞争优势，符合国家产业政策导向与可持续发展战略。

（2）本次交易系公司顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向，把握市场机遇的重要举措；本次交易为公司持续发展提供新的动力和增长点，符合公司及全体股东利益。

（3）本次增资资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不造成重大影响；此次交易预计将对公司未来业绩产生积极影响。

七、其他说明

本次增资事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一七年十一月一日