上海北特科技股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性
公告
证券代码：603009 证券简称：北特科技公告编号：2017-065
上海北特科技股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）因公司正在进行重大资产重组，公司股票已于2017年8月17日停牌，详情请见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）2017年8月17日的《重大事项停牌公告》、8月24日的《重大事项停牌公告》、2017年8月31日《重大资产重组停牌公告》、2017年9月7日《重大资产重组继续停牌公告》、2017年9月18日《重大资产重组申请继续停牌公告》、2017年9月21日《重大资产重组继续停牌公告》。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月23日收到《上海证券交易所关于对上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易草案的信息披露问询函》(上证公函【2017】2254号)(以下简称“问询函”)，问询函内容详见公司于2017年10月24日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《北特科技关于收到〈上海证券交易所对上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易草案的信息披露问询函〉的公告》。
公司已组织相关方就问询函提出的问题进行逐条讨论与答复，2017年10月31日，公司已协调各中介机构及相关各方完成问询函的回复，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年11月1日起复牌。
公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一七年十月三十一日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-066
上海北特科技股份有限公司
关于《上海证券交易所关于
对上海北特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易草案的信息披露问询函》之回复公告
上海证券交易所：
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“上市公司”）于2017年10月23日收到《上海证券交易所关于对上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易草案的信息披露问询函》(上证公函【2017】2254号)（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查，现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下。
如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）》（以下简称“报告书”或“交易报告书”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、关于标的资产持续盈利能力与后续整合
问题一：草案披露，标的资产2015年、2016年、2017年1-7月实现营业收入分别为1.29亿元、1.8亿元、1.53亿元，净利润分别为460.99万元、1380.62万元、1588.52万元。其中，2016年营业收入和净利润同比增幅分别为39.87%和199.49%。同时，标的资产2016年应收账款为6882.83万元，占总资产的26.57%，同比增长36.3%。请公司补充披露：（1）结合市场变化、订单、产品产销量、信用政策、新能源汽车电动空调机压缩机业绩贡献等进一步说明标的资产2016年营业收入大幅增长的原因，是否存在大额赊销调节收入的情形；（2）结合收入、成本费用等科目的变动情况，分析说明标的资产2016年净利润大幅增长且增幅远高于营业收入的原因及合理性；（3）标的资产2017年1-7月营业收入不及2016年的情况下，净利润高于2016年全年净利润的原因及合理性；（4）据披露，标的资产2017年1-7月的管理费用出现大幅下降，请具体说明原因。请财务顾问及会计师发表意见。
答复：
（一）结合市场变化、订单、产品产销量、信用政策、新能源汽车电动空调机压缩机业绩贡献等进一步说明标的资产2016年营业收入大幅增长的原因，是否存在大额赊销调节收入的情形
报告期内，标的公司2016年营业收入较2015年增长5,135.94万元，增长39.87%；2016年应收账款期末余额为6,882.83万元，较2015年增长36.30%，占总资产的26.57%。针对营业收入大幅增长的原因和是否存在大额赊销调节收入情况，具体说明如下：
1、报告期内中国汽车空调市场的发展情况
汽车空调系统是汽车整车的重要组成部分。据统计，目前国内乘用车（除交叉型乘用车外）空调装配率接近100%；商用车中，重型卡车空调装配率约88%，大中型客车装配率高于70%。因此，作为汽车空调系统的核心部件，汽车空调压缩机的销售量与整车的产销量密切相关，汽车产销量的变化反映了汽车空调压缩机的需求规模变化。
2000年来，中国汽车产业取得了快速发展。根据中国汽车工业协会统计，2016年中国汽车产销分别完成2,811.88万辆和2,802.82万辆，比2015年同期分别增长14.76%和13.65%，连续八年蝉联全球第一。其中，由于国家在2016年加大了关键领域的投资力度带动了投资增速回升，加之物流行业的持续增长，商用车产销分别完成369.81万辆和365.13万辆，比上年同期分别增长8.01%和5.80%。
另一方面，中国2016年新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比2015年同期分别增长51.7%和53.0%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，比2015年同期分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆，比2015年同期分别增长15.7%和17.1%。
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数据来源：前瞻产业研究院
伴随着传统能源乘用车、商用车以及新能源汽车产销量的不断提高，国内汽车空调压缩机市场也迎来了较高的行业增速，2015年中国汽车空调产量达到3,100万台，市场规模达到182亿元。此外，随着我国经济的发展、国民收入的不断提高，对汽车的舒适性有了更高的要求，不仅会进一步提升汽车空调系统的装配率，更要求汽车空调压缩机具备更好的性能和可靠性。在混合动力驱动等新技术快速发展的背景下，随着新材料开发使用、工艺水平提高及微电子技术的发展，现有各种压缩机将进一步向小型轻量化、操作自动化、高舒适性、高效节能及低成本方向发展，汽车空调压缩机行业也迎来了更为广阔的市场前景。
2、标的公司产品产销量、订单情况及新能源汽车电动空调压缩机收入分析
报告期内，标的公司2015年度及2016年度的产量、销量、收入和订单数量变动的具体情况如下表所示：
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2015年度标的公司接受订单数量298,978台，实际生产260,127台，产量/订单数量比例为87.01%，2016年度接受订单数量430,292台，实际生产399,484台，产量/订单数量比例为92.84%。2016年订单数量相对2015年订单数量增长43.92%，空调压缩机总产量上涨53.57%。订单数量增长比例和实际生产量的增幅基本匹配。同时，2016年上述两大类压缩机的销售收入相比2015年增长44.39%，与订单数量和生产量的增长趋势相匹配。
标的公司2015年度汽车空调压缩机产量合计260,127台，销量249,028台，整体产销率（销量/产量）达到95.73%，其中机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的产销率分别为95.72%和99.77%；2016年度汽车空调压缩机产量合计399,484台，销量368,232台，整体产销率达到92.18%，其中机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的产销率分别为92.10%和100.00%。上述产销比例均处在合理范围内，反映出标的公司的汽车空调压缩机产品销售情况良好。
标的公司2016年度压缩机产量相对2015年度增长53.57%，销量增长47.87%，压缩机销售收入2016年度1.76亿元相较2015年度1.22亿元增长44.39%，其他业务收入减少56.49%，总营业收入增长39.87%，一方面由于2016年国内整车市场回暖，产销量增长明显；另一方面标的公司凭借前期研发积累和完整的产品品类在商用车市场的占有率明显增长，同时标的公司向江淮松芝和南京协众等客户的乘用车空调压缩机销售收入也有所增加，因此营业收入有显著提升。
标的公司的新能源汽车电动空调压缩机产品主要应用于新能源汽车空调总成系统中，相较传统的机械动力汽车空调压缩机生产工艺更加复杂，且对噪声、震动和电子控制系统要求更高。目前国内电动空调压缩机市场尚处于推广阶段，市场规模相对较小，但随着新能源汽车产业的发展和电动汽车的普及推广，电动空调压缩机市场规模将不断扩大。
2016年，随着光裕股份电动涡旋式汽车空调压缩机技术的成熟和品类的齐全，以及新能源汽车市场的快速发展，光裕股份迅速抢占了市场份额，并凭借可靠的产品性能取得了较大的经济附加值，销售收入显著提高。标的公司2016年度新能源汽车电动空调压缩机相较2015年度产量增长357.58%，销量增长358.64%，销售收入增长953.21万元，增长比例达到742.32%。新能源汽车电动空调压缩机销售收入占总收入比例也由2015年的1.05%上升到2016年的6.13%，收入增长占总收入增长金额的18.56%。在国内新能源汽车市场迅速发展及光裕股份自身产品竞争优势集中凸显的双重影响下，标的公司新能源汽车电动空调压缩机销售实现了快速增长。
综上所述，2016年度汽车整车市场的回暖和产销量的上升以及新能源汽车市场的快速发展，带动了汽车空调系统以及汽车空调压缩机的需求，光裕股份凭借前期研发积累和完整的产品品类在商用车市场的占有率明显增长，且乘用车空调压缩机销售收入也有所增加，新能源汽车电动空调压缩机业绩增长也对整体业绩提升有所帮助，因此2016年营业收入增长具有合理性，符合市场环境和标的公司自身业务的发展情况。
3、标的公司应收账款及信用政策变动情况
截至2016年12月31日，光裕股份应收账款和应收票据金额分别为6,882.83万元和417.78万元，占2016年底总资产的26.57%和1.61%，占2016年总收入的38.20%和2.32%；截至2015年底，光裕股份应收账款和应收票据金额分别为5,049.71万元和293.75万元，占2015年底总资产的26.99%和1.57%，占2015年总收入的39.20%和2.28%。光裕股份应收账款和应收票据占总资产和总收入的比例在报告期内均较为稳定。
以属于同类细分行业的上市公司奥特佳和松芝股份为例，其应收账款和应收票据占2016年和2015年总资产和总收入的比例情况如下：
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因此，与同行业上市公司相比，光裕股份应收账款与应收票据占总资产和总收入的比例均在合理范围之内。
报告期内，光裕股份通常在每年年初或上年年末与各个客户签订框架协议，约定相应的付款条件和时间。光裕股份的信用期限一般在满足收入确认条件后的30天至90天内，具体信用期限因不同客户而异，并按照与每个客户的框架协议所约定的付款条件和时间进行应收账款催收与管理。报告期内，光裕股份对主要客户的信用期限和信用政策未发生较大变动。
报告期内，标的公司2016年度相较2015年度收入增长变动前五大客户的主营业务收入变动情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，标的公司2016年度相较2015年度收入增长变动前五大客户应收账款期末余额变动情况如下表所示：
单位：万元
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注：安徽江淮松芝空调有限公司和柳州松芝汽车空调有限公司的控股股东都为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，二者受同一实际控制人控制，因此其销售额合并计算。
根据“应收账款增长/收入增长”比例分析，光裕股份在报告期内的客户中，江淮松芝与柳州松芝、上海良澄、东风铝热三家客户的赊销比例较大。其中江淮松芝与柳州松芝的账期为收到发票后60天、上海良澄为收到发票后30天、东风铝热为收到发票后90天。对于2016年底上述三家客户的应收账款，江淮松芝与柳州松芝在信用期内回款共812.20万元，截至2017年7月31日已全部回款；上海良澄信用期内回款共390.94万元，截至2017年7月31日已全部回款；东风铝热信用期内回款204.19万元，截至2017年7月31日已全部回款。
综上，光裕股份不存在大额赊销调节收入的情况。
（二）结合收入、成本费用等科目的变动情况，分析说明标的资产2016年净利润大幅增长且增幅远高于营业收入的原因及合理性
报告期内，光裕股份2016年净利润增长919.64万元，增长幅度为199.49%，营业收入增长5,135.94万元，增长幅度为39.87%。
1、主营业务收入及成本的变动情况
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报告期内，光裕股份主营业务收入来源于机械动力汽车空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机等的销售，上述两部分业务销售收入均有显著增长。2016年度压缩机销售收入较2015年度上升44.39%，主要系国内商用车市场2016年发展迅速，光裕股份凭借前期研发积累和完整的产品品类在商用车市场的占有率明显增长。同时，光裕股份加速了新能源汽车电动空调压缩机的研发，成功开发了适用于不同车型的多款电动涡旋压缩机，新能源汽车电动空调压缩机收入较2015年增长742.32%。
标的公司的机械动力汽车空调压缩机业务在2015年度、2016年度的毛利率分别为28.51%和31.17%，基本保持稳定；新能源汽车电动空调压缩机业务2015年度和2016年度毛利率分别为16.28%及49.35%，其中2016年度毛利率相比2015年度增长203.13%，主要原因系2016年之前新能源汽车电动空调压缩机技术尚未成熟，行业处于技术积累阶段，光裕股份销售的电动空调压缩机以分体式为主，且业务规模较小，毛利率较低。2016年度随着光裕股份电动涡旋式汽车空调压缩机技术的成熟和品类的齐全，以及新能源汽车市场的快速发展，光裕股份迅速抢占了市场份额，并凭借可靠的产品性能取得了较大的经济附加值，毛利率显著提高。另一方面，随着光裕股份2016年生产规模的扩大以及固定资产使用效率的提升，光裕股份新能源汽车电动空调压缩机业务的规模效应开始体现，毛利率显著提高。
收入规模扩大及毛利率上升使标的公司2016年毛利较2015年增加2,195.27万元，增长幅度为58.21%。
2、主要费用科目的变动情况
单位：万元
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光裕股份的费用主要包括营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用及资产减值损失等。2015年度和2016年度，光裕股份费用合计数分别为3,244.43万元和4,527.46万元，增加1,283.03万元，增长幅度为39.55%。
2015年度和2016年度光裕股份营业税金及附加分别为37.78万元和113.12万元，2016年较2015年增加75.34万元，增长199.42%，主要系根据企业会计准则核算要求，将房产税、土地使用税、河道费、印花税调整至营业税金及附加科目核算导致。
2015年度和2016年度光裕股份销售费用分别为908.22万元和1,159.12万元，2016年较2015年增加250.90万元，增长27.63%，主要系随着光裕股份业务规模和客户群体的不断扩大，营销费用、产品运输费用以及为提升产品质量和保证售后服务所带来的质量维护费用有所增加。
2015年度和2016年度光裕股份管理费用分别为1,899.70万元和2,745.19万元，2016年较2015年增加845.49万元，增长44.51%，主要系光裕股份业务规模扩大和业绩显著提升导致职工薪酬有所增加，且针对新能源汽车电动空调压缩机和其他新产品的研发投入提高所致。
2015年度和2016年度光裕股份财务费用分别为414.54万元和384.38万元，2016年较2015年减少30.16万元，减少7.28%，主要系贷款利率有所下降，利息支出减少所致。
2015年度和2016年度光裕股份资产减值损失分别为-15.81万元和125.65万元，2016年较2015年增加141.46万元，主要系光裕股份业务规模和收入显著增长后应收账款有所增加，相应计提坏账准备所致。
3、营业外收入、营业外支出和所得税费用的变动情况
单位：万元
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光裕股份2016年度营业利润相较2015年增长912.24万元，增长幅度为173.06%。同时，光裕股份2016年取得政府补贴115.07万元，较2015年度政府补贴金额增加64.35万元，增长126.88%，另一方面，2016年营业外支出相较2015年度减少57.85万元，主要系2015年度存在57万元的赔偿款支出。
由于2016年度税前利润总额相比2015年高出1,034.44万元，因此所得税费用也出现一定增加，导致2016年度光裕股份净利润相比2015年增加919.64万元，增长了199.49%。
综上所述，光裕股份2016年度产品销量相比2015年有大幅提高，同时新能源汽车电动空调压缩机完成前期研发和技术积累并扩大了市场规模，取得了良好的效益，新能源汽车电动空调压缩机业务的规模效应开始体现，实现了经营业绩的大幅提升。2016年度光裕股份毛利相比2015年度增加2,195.27万元，主要期间费用增加1,283.03万元，导致净利润增加919.64万元。因此2016年净利润增幅高于营业收入具有合理性。
（三）标的资产2017年1-7月营业收入不及2016年的情况下，净利润高于2016年全年净利润的原因及合理性
报告期内，光裕股份2017年1-7月和2016年营业收入分别为15,252.27万元和18,016.49万元；2017年1-7月和2016年的净利润分别为1,588.52万元和1,380.62万元。
1、标的公司在2016年度和2017年1-7月的产销量情况
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光裕股份机械动力汽车空调压缩机销量在报告期内呈大幅上升趋势，2017年1-7月销量已达2016年全年销量的91%，同比2016年1-7月增长率达73%。销量大幅增长一方面是基于国内商用车市场需求量的快速增长，另一方面是由于光裕股份的汽车空调压缩机凭借优良的性能和口碑在国内商用车市场份额进一步提升。
2、收入、成本及毛利率变动情况
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报告期内，光裕股份主营业务收入主要来源于机械动力汽车空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机等的销售，主营业务收入增长显著。2017年1-7月主营业务收入规模已接近2016年度全年主营业务收入规模。
光裕股份的机械动力汽车空调压缩机业务在2016年度和2017年1-7月的毛利率分别为31.17%和31.03%，基本保持稳定。新能源汽车电动空调压缩机业务在2016年度和2017年1-7月的毛利率分别为49.35%和30.46%，下降了38.28%，主要系随着光裕股份新能源汽车电动空调压缩机销量的快速提升，产品结构发生了一定变化，其中毛利率和售价相对较低的27CC系列销量增长显著，因此导致电动空调压缩机业务毛利率在2017年1-7月有所下降，但光裕股份整体毛利率仅下降3.97%。光裕股份2017年1-7月的毛利比2016年全年减少1,130.40万元，减少18.94%。
3、主要费用的影响
单位：万元
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光裕股份在2016年度及2017年1-7月的期间费用主要为营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用及资产减值损失。光裕股份2016年度和2017年1-7月的期间费用合计数分别为4,527.46万元和3,277.38万元，减少了1,250.08万元，减少27.61%。
2016年度和2017年1-7月光裕股份销售费用分别为1,159.12万元和1,117.90万元，2017年1-7月较2016年全年减少41.22万元，减少3.56%，主要原因为销售费用主要为质量保证金及运输费，上述期间销售费用变动幅度与营业收入变动幅度差异较小。
2016年度和2017年1-7月光裕股份的管理费用分别为2,745.19万元和1,606.21万元，2017年1至7月较2016年全年减少1,138.98万元，减少41.49%。光裕股份的管理费用主要包括行政管理人员的职工薪酬及研发支出等，由于标的公司2017年1-7月职工薪酬和研发支出相对2016年全年都有所减少，因此标的公司2017年1-7月管理费用较2016年全年数有所减少。
4、营业外收入、营业外支出和所得税费用的影响
单位：万元
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光裕股份2017年1-7月营业利润相较2016年增长119.68万元，增长幅度为8.31%。同时，光裕股份2017年1-7月取得政府补贴312.46万元，较2016年度政府补贴金额增加197.39万元，增长171.54%，另一方面，2017年1-7月营业外支出相较2016年度增加6.01万元，主要系2017年1-7月发生5.62万元的非流动资产处置损失。
由于2017年1-7月的税前利润总额相比2016年全年高出311.05万元，因此所得税费用也出现一定增加，导致2017年1-7月光裕股份净利润相比2016年全年净利润增加了207.90万元，增长了15.06%。
综上，业务规模和产品产销量的持续增长导致光裕股份2017年1-7月销售商品的毛利仅比2016年全年少1,130.40万元。由于占管理费用主要部分的行政管理人员职工薪酬和研发支出等主要与费用所属期间长短相关联，导致光裕股份2017年1-7月的期间费用比2016年全年少1,250.08万元。同时考虑到光裕股份在2017年1-7月收到政府补助较2016年增加197.39万元以及所得税费用的影响，光裕股份2017年1-7月的净利润相比2016年全年增加207.90万元。
因此，虽然光裕股份2017年1-7月营业收入接近但不及2016年全年收入，但在期间费用中与营业收入无直接关联的部分均有所降低，以及营业外收入增长显著的情况下，光裕股份2017年1-7月净利润高于2016年全年净利润，具有合理性。
（四）据披露，标的资产2017年1-7月的管理费用出现大幅下降，请具体说明原因
光裕股份2017年1-7月的管理费用为1,606.21万元，相比2016年1-7月管理费用1,493.28万元小幅增长了7.56%，变动幅度较小。
光裕股份2017年1-7月管理费用与2016年全年管理费用相比有所减少，具体变动情况如下表所示：
单位：万元
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光裕股份2016年度和2017年1-7月的管理费用分别为2,745.19万元和1,606.21万元，主要包括行政管理人员的职工薪酬和研发支出等。其中职工薪酬2016年度和2017年1-7月分别为855.51万元和682.89万元，占比分别为31.16%、42.52%；研发支出2016年度和2017年1-7月分别为1,018.74万元和435.78万元，占比分别为37.11%、27.13%。光裕股份2017年1-7月管理费用较2016年减少1,138.98万元，减少41.49%，其中职工薪酬减少172.62万元，减少20.18%，研发支出减少582.96万元，减少57.22%。主要系职工薪酬及研发支出在企业职工人数、薪酬制度和研发体制不发生较大变动时与企业产销量和收入的变动并无直接关系，而是与费用所属期间长短相关联，因此光裕股份2017年1-7月管理费用较2016年全年有所下降。
（五）补充披露
上市公司已在交易报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析/1、营业收入分析/（3）光裕股份2016年营业收入大幅增长的原因”中对标的资产2016年营业收入大幅增长的原因进行了补充披露；在交易报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析/6、净利润变动分析”中对2016年净利润大幅增长且增幅远高于营业收入的原因及合理性、标的资产2017年1-7月净利润高于2016年全年净利润的原因及合理性进行了补充披露；并在交易报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析/3、经营成果分析/（2）期间费用分析”中对标的资产2017年1-7月管理费用出现大幅下降的原因进行了补充披露。
（六）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和天职国际会计师认为：光裕股份营业收入的大幅增长不存在异常情况，且不存在大额赊销调节收入的情形。光裕股份2016年度业务规模和产品产销量相比2015年有大幅提高，经营业绩大幅提升的同时取得了良好的规模效应，此外，标的公司销售产品毛利率的提升进一步加速了净利润的增长。因此2016年净利润增幅高于营业收入具有合理性。光裕股份2017年1-7月营业收入接近但不及2016年全年收入，但在期间费用中与营业收入无关的部分均有所下降以及营业外收入增长显著的情况下，2017年1-7月净利润高于2016年全年净利润具有合理性。光裕股份2017年1-7月的管理费用相比较2016年全年有所下降，但下降比例与比较期间长度差异基本一致。2016年1-7月的管理费用和2017年1-7月的管理费用差异较小。
问题二：草案披露，标的资产2017年1-7月机械动力汽车空调压缩机销量同比增长73%，其主要终端客户江淮汽车和北汽福田2017年1-7月整车销量分别同比增长-21.13%和17.41%，与标的资产的产品销量存在一定差异。请公司结合标的资产终端客户的主要供应商采购数量、比例、应用产品及车型等情况，分析说明形成上述差异的原因。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）请公司结合标的资产终端客户的主要供应商采购数量、比例、应用产品及车型等情况，分析说明形成上述差异的原因
1、标的公司报告期内以江淮汽车和北汽福田为终端客户的销售情况
（1）标的公司对江淮汽车的销售情况
1）江淮汽车2016年1-7月与2017年1-7月产量情况
江淮汽车主要通过安徽江淮松芝空调有限公司、浙江恒春汽车空调有限公司等中间供应商采购标的公司的汽车空调压缩机产品。根据江淮汽车的公告，其在2017年1-7月与2016年1-7月的产量情况对比如下：
单位：辆
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*光裕股份在江淮汽车的主要供货车型为轻型货车、中型货车
根据上表，江淮汽车2017年1-7月的产量较2016年同期下降21.13%，主要系运动型多用途乘用车（SUV）生产规模的剧烈萎缩导致乘用车型产量同比下降38.83%所致。在商用车产量上，江淮汽车在2017年1-7月依然保持着正增长，增幅为0.90%。在江淮汽车的商用车型中，中型货车、重型货车、多功能商用车以及轻型客车同比增长均超过20%，分别达到36.53%、32.15%、29.34%以及20.60%。
综上，2017年1-7月江淮汽车商用车生产规模仍保持稳定增长，该部分采购需求拉动光裕股份压缩机产品的销量上升，但由于乘用车生产规模的显著减小使江淮汽车整体产量增速为负，导致了江淮汽车产量与标的公司对其销量增速不匹配的情况。
2）标的公司向江淮汽车销售情况
从江淮汽车采购压缩机的装配结构来看，报告期内标的公司在江淮汽车的主要供货车型为轻型货车与中型货车等商用车，安装标的公司空调压缩机的乘用车比重较低。轻型货车、中型货车在江淮汽车的产量以及光裕股份压缩机所占份额情况如下：
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根据上表，江淮汽车轻型货车、中型货车在2017年1-7月的产量较2016年同期合计下降4.93%，同时江淮汽车采购用于上述车型的光裕股份压缩机数量合计上升21.37%。造成上述差异的主要原因如下：
上述期间内，轻型货车是江淮汽车安装光裕股份压缩机的整车中比重最高的车型，光裕股份对江淮汽车轻型货车的供货量在2016年1-7月与2017年1-7月分别达到52,019台与63,197台。2017年5月1日起，江淮汽车顺应国家要求逐渐淘汰国四车型，转为销售国五车型，而轻型货车中国五车型的空调装配率较国四车型大幅提高，因此江淮汽车在轻型货车产量下降同时，对光裕股份压缩机的采购量反而上升21.49%。
此外，标的公司还依靠其良好的产品性能和优质的售后服务，不断推进深化与江淮汽车的合作，将其产品在供货车型中的装配份额从42.96%提升到54.85%，进一步推动其对江淮汽车的产品销量上升。
（2）标的公司对北汽福田的销售情况
1）北汽福田2016年1-7月与2017年1-7月产量情况
报告期内，北汽福田主要通过南京协众汽车空调集团有限公司、江西新电汽车空调系统有限公司、江苏晨宇车业有限公司等汽车空调供应商进行光裕股份空调压缩机的采购。根据北汽福田的公告，其于2016年1-7月与2017年1-7月的产量情况如下：
单位：辆
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*光裕股份在北汽福田的主要供货车型为轻型货车、中型货车与重型货车中的欧曼车型根据上表，北汽福田2017年1-7月总体产量较2016年同期上升17.41%，其中乘用车产量上升156.40%，商用车产量增长8.96%。北汽福田生产的车型以商用车为主，在2016年1-7月与2017年1-7月内其商用车占总体产量比例达到94.26%、87.48%，而在其所有商用车型中，中重型货车在2017年1-7月的产量同比增长最快，增速达到54.55%。
与江淮汽车类似，北汽福田的整车产量增长受多种生产车型的影响。2017年1-7月客车和小型货车生产状况不理想，显著拉低了北汽福田的整体增速；同时，中重型货车生产规模的快速扩大带动标的公司压缩机产品销量上升，使其增长率高于北汽福田整体增长率。
2）标的公司向北汽福田销售情况
报告期内，标的公司在北汽福田的主要供货车型为轻型货车、中型货车与欧曼重型货车，因乘用车生产比重较低，北汽福田对用于乘用车型的空调压缩机的采购规模远小于商用车型。北汽福田轻型货车、中型货车与欧曼重型货车的产量情况以及光裕股份压缩机所占份额情况如下：
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根据上表，北汽福田的轻型货车、中型货车以及欧曼重型货车在2017年1-7月的产量较2016年同期分别增长4.93%、170.38%、49.37%，合计增速为17.50%；同时，上述三种车型对应的光裕股份压缩机采购量分别上升44.66%、下降20.00%、上升73.07%，合计增速为55.22%。导致北汽福田对压缩机产品采购量增长较其相应车型产量更快的原因如下：
与江淮汽车类似，北汽福田轻型货车的生产规模最大，装配标的公司压缩机的数量最多，是对标的公司产品销量影响最大的车型。应国家环保要求，北汽福田于2017年4月起开始转向国五标准轻型货车的销售，国五标准车型的空调装配率较国四车型大幅提高，在标的公司供货份额保持不变的情况下，供货数量将随着空调装配率上升相应出现显著上升。
在与北汽福田的合作过程中，光裕股份根据终端客户的产品结构及时调整了销售策略：在产量占比较轻的中型货车上削减了部分供货量，同时大力深化与北汽福田在轻型货车、欧曼重型货车等主要车型上的合作程度。虽然中型货车用压缩机的销量下降了20.00%，但基于标的公司明确的销售策略和良好的产品性能，光裕股份压缩机在轻型货车、欧曼重型货车上的装配份额分别从13.89%、40.58%上升至19.15%、47.02%，在北汽福田整车中的合计份额提高至26.67%。因此，装配份额的增长进一步提高了光裕股份压缩机销量的增加，使其增速较北汽福田整车产量更快。
2、标的公司报告期内对其他主要终端客户的销售情况
报告期内，除了江淮汽车、北汽福田以外，标的公司的空调压缩机产品还通过直供等模式销往其他主要终端客户。该部分客户中，青岛一汽、山西大运、东风柳汽与芜湖集瑞等整车厂主要耕耘商用车市场；徐工机械、三一工程机械、厦工机械、雷沃重工、柳工机械等重工企业主要从事工程机械生产；宇通客车、中通客车、金龙汽车等汽车企业主要生产商用车型中的客车品类；另有少部分终端客户主要从事乘用车领域，如东南汽车、通用五菱、华泰汽车等。标的公司其他主要终端客户对光裕股份压缩机产品的采购情况如下：
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根据上表，江淮汽车、北汽福田以外的主要终端客户在2017年1-7月合计采购量为116,344台，较2016年同期增长111.79%，该部分采购增量大幅提高了标的公司的整体销量。
在其他主要终端客户中，主要从事商用车生产的企业对光裕股份压缩机的需求均出现较大幅度增长，直供客户中国重汽、青岛一汽的采购量同比上升160.50%、80.05%，东风柳汽向其供应商柳州松芝采购的空调压缩机较同期增加98.10%，芜湖集瑞、山西大运通过豫新空调对光裕股份压缩机的采购规模亦同比扩大116.04%。造成上述客户采购量大幅上涨的主要原因为：商用车市场发展整体向好，以及国家环保政策要求的国五标准车型空调装配率较国四车型大幅提升。
此外，标的公司对工程机械制造企业的压缩机销量也出现显著提升。根据中国机械工业联合会的数据，2017年1-6月国内挖掘机械市场总销量70,821台，同比涨幅110.3%，工程机械市场的整体扩张拉动了重工企业对标的公司产品的采购需求。
3、形成差异的原因
综合上述标的公司向其主要终端客户的销售情况，标的公司2017年1-7月空调压缩机销量增长率与其主要终端客户江淮汽车、北汽福田的整体汽车销量增长率不匹配的原因如下：
（1）标的公司2017年1-7月共销售汽车空调压缩机334,100台，其中最终销往江淮汽车、北汽福田的合计129,140台，占总销量38.65%。江淮汽车、北汽福田以外的主要终端客户在该期间内采购量显著增长，较大增加了标的公司整体销量。
（2）光裕股份在江淮汽车的主要供货车型为商用车。江淮汽车商用车在2017年1-7月保持增长态势，且标的公司产品在其供货车型中的装配份额稳定提升，从而拉动了标的公司产品销量的快速上升；但江淮汽车乘用车生产规模的显著下降使其整体产量增速为负，导致江淮汽车产量与标的公司对其供货规模增速不匹配的情况。
（3）光裕股份在北汽福田的主要供货车型为轻、中、重型货车。北汽福田客车和小型货车在2017年1-7月的生产状况不理想，显著拉低了北汽福田的整体增速；同时，北汽福田中、重型货车的规模扩张以及光裕股份压缩机在该部分车型中的装配份额逐步提升，相应带动标的公司产品销量大幅增加，从而使其增长率高于北汽福田整体产量增长率。
（二）补充披露
上市公司已在交易报告书“第六节 交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（四）主要产品的产量、销量及其他情况/5、光裕股份对其主要终端客户的销售情况”中结合江淮汽车、北汽福田及标的公司其他主要终端客户的供应商采购数量、比例、应用产品及车型等情况，补充分析了标的公司汽车空调压缩机销量与终端客户整车销量的变动关系，并对差异的原因进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产2017年1-7月机械动力汽车空调压缩机销量增长与其主要终端客户江淮汽车和北汽福田2017年1-7月整车销量增长不匹配的主要原因为：1、其他主要终端客户的采购增量大幅提高了标的公司产品销量；2、在江淮汽车与北汽福田供货车型中的装配份额提升进一步扩大光裕股份压缩机的销售规模；3、江淮汽车与北汽福田部分非光裕股份供货车型的下滑拉低其整体汽车产量增速。综上所述，前述差异存在其合理性。
问题三：草案披露，标的资产主要从事商用车领域空调压缩机的研发和生产。上市公司主要从事乘用车领域转向器齿条、减震器活塞杆等零部件研发和生产。两者虽同属汽车零部件行业，但细分市场不同，下游客户也存在不同。请公司结合采购、研发、生产、销售、终端客户类型等方面，分析说明本次交易完成后的整合措施，如何发挥协同效应。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）请公司结合采购、研发、生产、销售、终端客户类型等方面，分析说明本次交易完成后的整合措施，如何发挥协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务包括汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件的研发、生产和销售，并成为该细分市场的龙头企业。标的公司主营业务为机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、生产和销售。两者同属汽车零部件行业，在零部件和原材料的采购、技术研发、生产加工、销售、终端客户的开发等方面都具有较好的协同性和整合空间。
1、采购方面的整合措施
上市公司作为汽车转向器齿条和减震器活塞杆领域的龙头企业，对高品质钢材等原材料需求较大且较为稳定，与兴澄特钢、宝钢等国内主要特种钢材生产企业建立了稳定牢固的业务合作关系，在采购渠道和价格方面拥有优势。光裕股份汽车空调压缩机产品的主要零部件如主轴、皮带轮等都为高品质钢材经机加工后生产所得。目前光裕股份主要通过外部供应商直接采购机加工后的零部件，钢材来源比较分散，且经过多层中间销售环节，因此价格相对较高。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司与大型钢材生产企业的渠道优势，直接向兴澄特钢等大型钢材生产企业批量采购高品质钢材，从而更好的保证原材料的质量，并有效降低产品成本。
另一方面，上市公司与标的公司均坐落于上海市嘉定区，处于中国汽车产业布局中的长三角地区，周边拥有沃尔沃、宝马、大众、上汽等众多整车生产企业和一大批零配件供应商。本次交易完成后，上市公司和标的公司可以共享供应商管理体系，在供应商考核和选择中拥有更大的空间，同时在采购中拥有更强的议价能力。
2、研发方面的整合措施
上市公司与标的公司均在汽车零配件制造领域具有丰富的历史沉淀，在技术方面，双方均已组建了稳定的研发队伍并拥有设施齐全的各类专业实验室。标的公司在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机方面拥有深厚技术积累，在高精密零部件加工、系统总成生产流程控制、压缩机电控系统等方面拥有技术优势，且已与上海理工大学合作进行了“车用空调新能源电动压缩机”技术开发项目，推动新能源汽车电动空调压缩机中的关键控制技术的产学研合作开发。上市公司除了在转向器齿条、减震器活塞杆等传统的高精度汽车零部件生产加工领域拥有技术优势外，在车身轻量化、新型汽车零部件材料等领域也逐渐发力。本次交易完成后，上市公司与光裕股份将充分整合双方的技术和研发力量，设立联合研究院，并持续吸引高端技术人才，通过资源整合，提高研发效率，实现技术成果共享，为上市公司持续强化技术领先优势，打造多样化的产品提供研发支持。
其次，未来随着政府对于新能源汽车行业发展的扶持力度不断加大，居民环保意识不断增强，新能源汽车行业将迎来加速发展的阶段，汽车零部件制造产业亦将迎来新一轮发展机遇。本次交易完成后，上市公司将整合光裕股份在新能源汽车电动空调压缩机控制系统的技术优势和研发基础，充分利用自身在汽车转向器和减震器细分领域的市场优势，积极拓展转向器和减震器的控制系统开发，推动自身在行业内的转型升级，并大力拓展智能汽车、新能源汽车市场。
另一方面，随着国家推行节能减排，铝合金等各型轻量化材料成为汽车零部件用材发展趋势之一。上市公司依托旗下的天津北特金属科技有限公司在铝合金锻造模具的研发制造以及汽车底盘轻量化领域提前布局，其主要技术储备亦可应用于光裕股份汽车空调压缩机的轻量化改进，形成良好的产业和技术互补，共同提升各自产品的市场竞争力。
3、生产方面的整合措施
上市公司在生产高精度转向器齿条和减震器活塞杆的过程中，对主要零部件以镗、铣、磨、线切割等机加工工艺为主，与光裕股份汽车空调压缩机主要零部件的加工工艺存在较高的一致性。因此较多加工设备可以通用，双方可以重新内部配置生产资源从而实现产能的最优利用。
另一方面，上市公司自身生产加工能力较强，主要生产设备都为国外进口的高精度数控加工设备。本次交易完成后，光裕股份可将部分零部件毛坯件的机加工过程由上市公司协助完成，依靠上市公司的先进设备和深厚的管理经验更好的提升光裕股份零部件加工工艺的质量控制水平。同时，还可借助上市公司在特种钢材采购方面的渠道优势，从原材料入手，从品质和成本两方面进行把控，在提升原材料品质的同时有效控制成本。
4、销售方面的整合措施
一方面，上市公司在长春、天津和重庆拥有完善的生产基地和成熟稳定的整车厂客户资源，与一汽轿车、一汽丰田、长安汽车等大型乘用车整车生产企业建立了稳固的合作关系。本次交易完成后，光裕股份可充分借助上市公司在上述区域的客户资源优势和自身产品的可靠性能，以直供整车厂的模式向上述乘用车整车生产企业供应汽车空调压缩机。同时，上市公司将整合双方销售网络，依托北特科技与光裕股份压缩机在各自领域内的品牌优势协同销售，实现优势互补，进一步拓展上市公司在各主要汽车生产企业的产品占有率。
另一方面，光裕股份的汽车空调压缩机在大中小型客车、工程车等各类商用车领域拥有深厚的客户资源，上市公司可借助上述客户资源优势，在不断丰富自身产品线的基础上，积极拓展自身转向器齿条和减震器活塞杆产品在商用车市场的占有率。
5、终端客户类型方面的整合措施
上市公司作为国内主流整车厂零部件供应链中的二级供应商，为各家主要一级供应商提供高精度零部件，其下游终端客户覆盖宝马、奥迪、捷豹、大众、沃尔沃、丰田、福特、一汽等各大中高端乘用车生产企业。标的公司在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机领域发展迅速，在国内商用车市场有较高的市场占有率，且新能源汽车电动空调压缩机技术成熟，下游终端客户及潜在意向客户包括国内各主要商用车生产企业和新能源车生产企业。
上市公司和光裕股份都有丰富的客户渠道积累和较为齐备的汽车零部件企业资质，因此其客户存在整合和共享的空间。光裕股份目前已经凭借5H系列、10S系列以及GYES27系列等多个型号的产品打开了乘用车市场，并应用于通用五菱、保定长安、东南汽车、江铃新能源等整车厂的多个乘用车型号。本次交易完成后，借助上市公司在国内乘用车市场的渠道优势，光裕股份将凭借自身在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机领域的技术积累、完备的汽车零部件生产资质以及在商用车领域沉淀的品牌优势，迅速扩大乘用车市场占有率。另一方面，上市公司也可依托光裕股份在商用车市场的品牌和客户资源优势，丰富自身产品线，从而切入快速成长的商用车市场。
6、其他方面的整合措施
（1）财务方面的整合措施
本次交易完成后，上市公司将根据业务发展实际情况，提升标的公司的资产规模，发挥标的公司的核心优势，促进上市公司整体业务持续、稳定发展。
首先，上市公司将整合双方的融资渠道，充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，通过增加研发投入和设备投入扩大上市公司整合后的资产规模，进一步巩固和增加上市公司及光裕股份的市场占有率，增强上市公司的整体盈利能力。
其次，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司进一步完善财务管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。
另一方面，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项报告制度和预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（2）人员方面的整合措施
上市公司充分认可光裕股份原有的管理团队、研发团队和销售团队，为保证光裕股份在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为光裕股份维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。上市公司将通过派出董事长和财务总监的方式参与标的公司经营决策和管理监督。
（3）企业文化方面的整合措施
长期以来，上市公司坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、销售客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、管理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管理中强调以人为本，让员工与上市公司共同发展、共同成长。
并购整合过程中，上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳过渡、快速发展。
本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。
（二）补充披露
上市公司已在交易报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响”中对本次交易完成后上市公司在采购、研发、生产、销售、终端客户、财务、人员和企业文化等方面的整合措施进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将进一步拓展汽车零部件业务，增加汽车空调压缩机业务板块，从而形成汽车轻量化、转向和减震系统以及汽车空调系统三条主线协同发展的主营业务格局，符合上市公司继续发展专业化道路、延伸产业链、提升附加值、深入完善新材料开发，致力于打造成为具有核心竞争能力的、高技术含量的、低能耗的汽车零部件产业集团的战略目标。通过本次交易及后续对双方采购、研发、生产、销售、终端客户以及财务、人员和企业文化等各方面的有效整合，上市公司产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，标的公司的业务将成为上市公司新的盈利增长点。
二、关于标的资产的审计评估
问题四：草案披露，标的资产的高新技术企业认证已于2016年末到期。请补充披露：（1）目前采用的所得税税率；（2）若无法顺利续期，可能对公司的生产经营和业绩造成的具体影响；（3）沃克森评估师认为标的资产在高新技术企业认证期满后继续取得认证无重大的法律障碍，并因此假设标的资产未来年度的所得税政策不变，请充分论证采用该假设的理由，量化分析认证无法取得对标的资产估值的影响，以及是否就该影响约定相应的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）目前采用的所得税税率
光裕股份于2011年被认定为高新技术企业，并取得由主管税务机关颁发的编号为3101141202006875的《企业所得税报批类减免税审批结果通知书》，2011-2013年度按15%的优惠税率征收企业所得税。2014年，光裕股份申请复审并通过，2014-2016年度继续被认定为高新技术企业，并取得由主管税务机关颁发的编号为“沪地税嘉十六【2015】000008” 的《企业所得税优惠审批结果通知书》，2014-2016年度减按15%的优惠税率征收企业所得税。上述证书目前已到期。
根据国家税务总局公告第24号文，高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15.00%的税率预缴。光裕股份已经向有关审批部门提交《高新技术企业证书》重新认定所需的申请材料，截止本回复出具日，未收到相关审批部门对于申请材料需要补充或反馈的通知，目前申请工作正在有序推进过程中。鉴于重新认定工作尚未完成，根据国家税务总局公告第24号文，目前所得税率可暂按15.00%计。
（二）若无法顺利续期，可能对公司的生产经营和业绩造成的具体影响
1、对生产经营的影响分析
光裕股份主营业务为机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售，其产品主要用于工程车辆、卡车、客车、轿车等汽车的空调系统。其主要生产经营模式如下：
（1）生产模式
光裕股份在汽车空调压缩机的生产环节包括三道工序：一是零配件加工工序，二是主总成装配工序，三是压缩机装配工序。
在零配件加工工序中，光裕股份对采购的金属原材料通过冲压等加工工艺生产零配件，并对采购的半成品零配件如主轴、斜盘等进行铣、镗、磨等机加工工艺。光裕股份将经过生产和精加工的零配件与采购的成品零件如螺钉、塑料件、阀板阀片等一同送至总成装配生产线或压缩机装配生产线。在总成装配工序中，光裕股份对压缩机中的主要配件如离合器、活塞、缸体等部分进行初步装配，生产出如离合器总成、活塞总成、缸体总成的产品。在压缩机装配工序中，光裕股份将装配的总成和零配件按照装配工序组装和检验，生产出成品汽车空调压缩机。
（2）销售模式
光裕股份的销售模式主要为直销模式。
在直销模式下，光裕股份客户的拓展和维护主要依靠其在汽车空调压缩机行业多年以来积攒的品牌信誉、口碑和长期合作关系，由光裕股份与客户直接签订销售合同，在光裕股份发货开票后，客户按合同规定账期向光裕股份付款。
（3）研发模式
光裕股份下设研发部，根据市场和客户需求变化，研发内容主要包括两方面，一是新产品的研发，二是现有产品的改型。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号）第十一条对研发自主知识产权、高新技术产品、科技人员、研发支出等方面的规定，光裕股份均符合要求。光裕股份的销售主要依靠其过硬的产品质量以及在汽车空调压缩机行业多年以来积攒的品牌信誉、口碑和长期合作关系。
综上，光裕股份未来生产经营发展需根据市场和客户对产品需求的变化，持续进行自主研发，保持较高比例的科研人员，并投入较高的研发费用等，保证新产品及时投放市场和现有产品的升级改型，高度契合高新技术企业认定的相关要求。高新技术企业认证是否顺利续期，不会对光裕股份的生产经营产生重大影响。
2、对标的公司业绩影响的分析
若无法顺利续期，光裕股份未来所得税税率为25%，会造成标的公司业绩有所下降。分别测算所得税税率为15%、25%两种情况下标的公司净利润变动，对标的公司业绩造成具体影响情况如下：
单位：万元
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（三）沃克森评估师认为标的资产在高新技术企业认证期满后继续取得认证无重大的法律障碍，并因此假设标的资产未来年度的所得税政策不变，请充分论证采用该假设的理由，量化分析认证无法取得对标的资产估值的影响，以及是否就该影响约定相应的解决措施
1、沃克森评估师假设标的资产未来年度的所得税政策不变的理由及合理性
（1）关于光裕股份符合高新技术企业认定条件的情况
对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号）第十一条规定，光裕股份符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
■
（2）关于光裕股份申请高新技术企业资质的办理进展
光裕股份已于2017年7月向上海市高新技术企业认定办公室递交了光裕股份高新技术企业申报材料。根据《高新技术企业认定管理工作指引》，认定机构收到企业申请材料后将组织进行专家评审，认定机构结合专家组评审意见，对申请企业申报材料进行综合审查（可视情况对部分企业进行实地核查），提出认定意见，确定认定高新技术企业名单，报领导小组办公室备案，报送时间不得晚于每年11月底。经认定报备的企业名单，由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示10个工作日。无异议的，予以备案，认定时间以公示时间为准，核发证书编号，并在“高新技术企业认定管理工作网”上公告企业名单，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”（加盖认定机构科技、财政、税务部门公章）；有异议的，须以书面形式实名向领导小组办公室提出，由认定机构核实处理。根据上述流程，光裕股份预计将于2017年11月进入公示期。
综上所述，光裕股份在自主知识产权、产品、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求。在现有认定标准不发生重大变更的前提下，光裕股份的高新技术企业资格续展不存在实质性法律障碍，且光裕股份未来生产经营发展规划高度契合高新技术企业认定的相关要求，因此本次评估假设标的资产未来年度的所得税政策不变具备合理性。
2、量化分析认证无法取得对标的资产估值的影响
（1）高新技术企业认证取得通过情况下标的资产估值
高新技术企业认证取得通过，所得税继续享受15%的优惠所得税率，标的资产收益法估值为47,333.37万元，具体如下：
单位：万元
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（2）高新技术企业认证无法取得通过条件下标的资产估值
若高新技术企业认证无法取得通过，所得税按25%的税率缴纳，标的资产收益法估值为41,430.89万元，具体如下：
单位：万元
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（3）对标的资产估值的影响
能否取得高新技术企业认证通过，会对标的公司所得税率产生直接影响，进而影响收益法估值。所得税率变动影响估值的指标有所得税费用、税后利息费用以及最终评估值。
1）对所得税费用的影响
所得税税率分别为15%、25%两种情况对所得税费用的影响如下：
单位：万元
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2）对税后利息费用的影响
所得税税率分别为15%、25%两种情况对税后利息费用的影响如下：
（下转59版）
