上海北特科技股份有限公司

（上接58版）

单位：万元

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3）对标的资产评估结果的影响

高新技术企业认证取得通过的情况下标的资产估值为47,333.37万元，高新技术企业认证无法取得通过的情况下标的资产估值为41,430.89万元，变动额为-5,902.48万元，变动率-12.47%。

3、是否就该影响约定相应的解决措施

经逐条对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号）第十一条规定，光裕股份符合高新技术企业认定标准，且光裕股份未来生产经营发展规划高度契合高新技术企业认定的相关要求，因此，高新技术企业资格重新认定通过不存在实质性法律障碍。针对高新技术企业资格不能续期的风险，已在交易报告书“第二节重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（四）光裕股份经营资质及税收优惠风险”中充分披露。

（四）补充披露

上市公司已在交易报告书“第六节 交易标的基本情况/一、光裕股份的基本情况/（八）最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质/（2）光裕股份高新技术企业认定情况及其对光裕股份生产经营和估值的影响”中对标的公司目前采用的所得税税率、若高新技术企业资质无法顺利续期可能对标的公司的生产经营和业绩造成的具体影响、标的公司在高新技术企业认证期满后继续取得认证无重大法律障碍的理由、高新技术企业认证无法取得对标的公司估值影响的量化分析以及就该影响的解决措施等内容进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、广发律师和沃克森评估师认为：根据国家税务总局公告第24号文，光裕股份目前采用的所得税税率为15%。光裕股份未来生产经营发展规划高度契合高新技术企业认定的相关要求，能否通过高新技术企业认证不会对公司的生产经营产生重大影响。经逐条对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号）第十一条规定，光裕股份符合高新技术企业认定标准，光裕股份申请高新技术企业认证不存在实质性法律障碍，本次评估假设标的资产未来年度的所得税政策不变具备合理性。若光裕股份不能取得高新技术企业认证，收益法估值为41,430.89万元，较交易报告书披露的收益法估值47,333.37万元变动额为-5,902.48万元，变动幅度为-12.47%。针对高新技术企业资格不能续期的风险，已在交易报告书“第二节重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（四）光裕股份经营资质及税收优惠风险”中充分披露。

问题五：草案披露，本次交易选取收益法作为最终评估方法，标的资产净资产公允价值为4.73 亿元，其中无形资产评估增值 0.51 亿元，并最终形成2.75亿元商誉。而资产基础法下商标权的评估值为1.16万元。请补充披露：（1）商标权在两种评估方法下的评估值，如存在差异，请说明原因；（2）原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的具体类型、公允价值及相应评估合理性，是否已充分识别所有可辨认无形资产并合理计量其公允价值。请财务顾问、会计师及沃克森评估师发表意见。

答复：

（一）商标权在两种评估方法下的评估值，如存在差异，请说明原因

本次交易评估中，在资产基础法下采用成本法对光裕股份的商标权进行评估，光裕股份的商标权评估价值为1.16万元。

本次收益法评估是以光裕股份未来自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务后得出股东全部权益价值。因此，在收益法评估下不能单独体现商标权的价值。

（二）原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的具体类型、公允价值及相应评估合理性，是否已充分识别所有可辨认无形资产并合理计量其公允价值

本次交易的评估中，光裕股份原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的具体类型包括：专有技术及专利权、商标权和域名。其公允价值具体如下：

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1、原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的评估合理性

独立财务顾问、天职国际会计师和沃克森评估师采用访谈、现场调查、查看权证原件并通过国家知识产权局网站和商标权网站查询，对光裕股份申报的专利及专有技术、商标权、域名的权属进行了必要的查验，核实纳入评估范围的无形资产是否存在重复或者遗漏。

（1）专利及专有技术的评估

1）评估方法的选择

根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，在分析收益法、成本法、市场法的适用性后，确定专利权及专有技术采用收益法进行评估。

2）重要参数的确定

专利及专有技术对应的产品收入预测：纳入评估范围的专利及专有技术应用于光裕股份的所有产品，确定预测口径为光裕股份主营业务收入。通过分析光裕股份历史年度主营业务收入发展趋势、产品结构、主要客户销售情况等，并结合行业状况、光裕股份竞争力等，预测未来产品销量、售价。详细分析参见交易报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份100%股份的评估情况/（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/2、资产基础法/（2）非流动资产/5）无形资产—其他无形资产”。

折现率的确定：通过wind终端资讯取数，采用风险累加法计算确定。

无形资产提成率的确定：参考中国物资出版社出版的《技术资产评估方法、参数、实务》中的数据确定。

3）评估值确定

在确定各参数后，评估值计算如下：

单位：万元

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（2）商标权的评估

1）评估方法的选择

光裕股份申报的商标权作为企业产品标识使用，并不能提高产品的售价或降低产品的成本，不适用收益法；而市场上近期无类似商标的交易案例可供参考，不适用市场法；鉴于商标在评估基准日的各项取得成本能合理确定，因此本次采用成本法进行评估。

2）重要参数的确定

根据成本法计算公式，商标权评估值=设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本-可抵扣增值税。涉及的主要参数为设计费、代理服务费、注册费。其中设计费、代理服务费采用市场询价的方法确定；注册费根据发改价格【2015】2136号、财税【2017】20号的规定确定。

3）评估值确定

在确定各参数后，根据成本法公式，计算确定纳入评估范围的商标权评估值为1.16万元。

（3）域名的评估

在核实光裕股份申报的域名权属情况和使用情况后，根据网络及市场询价来确定域名的价值，评估值为428.00元。

综上所述，独立财务顾问、天职国际会计师和沃克森评估师对光裕股份的专利及专有技术、商标权和域名的权属进行了必要的查验，沃克森评估师在评估过程中评估方法选择恰当、各重要参数来源可靠、依据充分。因此原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的评估具有合理性。

2、是否已充分识别所有可辨认无形资产并合理计量其公允价值

根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号第十四条，“可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉”。

本次评估中光裕股份可辨认的无形资产有专利权、商标权、专有技术、销售网络、客户关系、合同权益、域名等。

根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号第十八条“执行无形资产评估业务，通常关注以下事项：……（二）无形资产持续的可辨识经济利益；……”。光裕股份可辨认无形资产中的销售网络、客户关系、合同权益，其持续经济利益难以辨识，且其成本不能可靠计量，因此未列入无形资产评估范围。

光裕股份无形资产中的专利权、商标权、专有技术、域名，其评估方法选择恰当、各重要参数来源可靠、依据充分，已合理计量其公允价值。根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号第二十一条，“确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法”。

光裕股份无形资产中的销售网络、客户关系产生的经济利益与企业其他资产密不可分，难以单独区分，且与客户签订的合同均为框架性合同，因此无形资产销售网络、客户关系、合同权益的持续经济利益难以辨识，其未来经济收益不具有可预测性。根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号第二十二条“……重点分析无形资产经济收益的可预测性，考虑收益法的适用性……”，因此无法采用收益法及其衍生方法评估其公允价值；该无形资产或类似无形资产不存在活跃的市场，根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号第二十三条“……考虑该无形资产或者类似无形资产是否存在活跃的市场，考虑市场法的适用性……”，因此无法采用市场法及其衍生方法评估其公允价值；该无形资产的价值与成本的相关程度较差，且无形资产形成的全部投入不能可靠计量，根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号第二十四条“……根据无形资产形成的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，考虑成本法的适用性；……”，因此无法采用成本法及其衍生方法评估其公允价值。因此在资产基础法评估中不能合理计量销售网络、客户关系、合同权益等无形资产公允价值。

本次收益法评估是以光裕股份未来自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部权益价值。

收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括销售网络、客户关系、合同权益等可辨认和不可辨认的无形资产。因此收益法合理计量了各项可辨认无形资产的公允价值。

综上，本次评估已充分识别所有可辨认无形资产并合理计量其公允价值。

（三）补充披露

上市公司已在交易报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份100%股份的评估情况/（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/2、资产基础法/（4）商标权评估价值的计算过程及合理性”中对标的公司商标权在两种评估方法下的评估值进行了说明；在交易报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份100%股份的评估情况/（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/2、资产基础法/（5）标的公司原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的具体类型、公允价值及相应评估合理性”中对标的公司原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的具体类型、公允价值及相应评估合理性，是否已充分识别所有可辨认无形资产并合理计量其公允价值等内容进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、天职国际会计师和沃克森评估师认为：商标权在资产基础法中采用成本法的估值为1.16万元，在收益法中不能单独体现商标权的价值。本次评估中对光裕股份无形资产的评估方法选择恰当、各重要参数来源可靠、依据充分，无形资产的评估具有合理性。光裕股份原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的具体类型有专利权及专有技术、商标权和域名，公允价值分别为3,095.65万元、1.16万元和0.04万元。根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号的规定，本次评估已充分识别所有可辨认无形资产，并合理计量其公允价值。

问题六：草案披露，资产基础法下标的资产商标权评估值为1.16万元。请公司补充披露：（1）标的资产的商标权账面价值为0，资产基础法下沃克森评估师的评估值为1.16万元的计算过程及合理性；（2）标的资产报告期内存在资产减值损失，沃克森评估师在净利润预测时认为预测年期内不会发生资产减值损失的原因及合理性。请沃克森评估师发表意见。

答复：

（一）标的资产的商标权账面价值为0，资产基础法下沃克森评估师的评估值为1.16万元的计算过程及合理性

本次评估中，沃克森评估师在资产基础法下采用成本法对光裕股份的商标权进行评估，商标权评估值为1.16万元。

1、商标权评估方法的选择

光裕股份申报的商标权仅作为企业产品标识使用，并不能提高产品的售价或者降低产品的成本，不适用收益法；市场上近期无类似商标的交易案例可供参考，不适用市场法；商标取得的各项成本能合理确定，因此本次采用成本法进行评估。

2、计算公式

商标权评估值=设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本-可抵扣增值税

3、计算过程及评估结果

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在确定各参数后，根据成本法公式，计算确定纳入评估范围的商标权评估值为1.16万元。

综上，评估方法选择合适，参数确定依据充分，评估结论具有合理性。

（二）标的资产报告期内存在资产减值损失，沃克森评估师在净利润预测时认为预测年期内不会发生资产减值损失的原因及合理性

光裕股份报告期内的资产减值损失明细如下表：

单位：万元

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光裕股份资产减值损失由应收款项计提坏账准备和实际核销的应收款项两方面产生。应收款项计提坏账准备产生的资产减值损失，是光裕股份根据会计估计计提的当期坏账准备，并未实际产生减值损失。

报告期内，实际核销的应收款项仅在2017年1-7月发生，总金额72.84万元，其中72.44万元系应收账款核销，0.40万元为其他应收款核销。具体核销明细如下：

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其他应收款核销的0.40万元业务内容为模具开发保证金，核销原因为结算对象宁波市北仑区大矸精亚模具机械厂于评估基准日前被吊销营业执照，导致款项无法收回。

2017年1-7月，光裕股份应收账款的核销主要原因为光裕股份近几年业务发展较快，根据经营发展的需要，对客户结构进行了主动调整。为达到优化客户结构的目的，光裕股份主动放弃了少部分业务量小、信用欠佳的客户，并在2017年1-7月对与该部分客户的往来进行一次性核销。核销的应收账款业务内容均为汽车空调压缩机销售款。

本次核销的应收账款账龄均在三年以上。截至评估基准日，光裕股份三年以上的应收款项余额为36.88万元，涉及的结算对象近年来与光裕股份均有持续的业务往来，未来会保持正常的业务关系，因此该类三年以上的应收账款未做核销，明细如下：

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截至评估基准日，光裕股份的客户结构调整基本完成，未来主要开发信用较好的大中型客户，且账龄三年以上应收款余额较小，因此预计未来不会产生该类应收账款的核销。

综上，应收款项计提坏账准备并未导致实际产生资产减值损失；客户被吊销营业执照而进行的往来核销属于个案，具有较强的偶然性，不具备可预测性；截至评估基准日光裕股份的客户结构调整基本完成，预计未来不会产生该类应收账款的核销。因此，在净利润预测时认为预测期内不会发生资产减值损失具备合理性。

（三）补充披露

上市公司已在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份100%股份的评估情况/（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/2、资产基础法/（4）商标权评估价值的计算过程及合理性”中对标的公司商标权评估价值的计算过程及合理性进行了补充披露；在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份100%股份的评估情况/（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/1、收益法/（6）预测期内未考虑资产减值损失的原因及合理性”中对标的公司预测年期内不会发生资产减值损失的原因及合理性进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，沃克森评估师认为：资产基础法下商标权采用成本法的评估值为1.16万元，其评估方法选择合适，参数确定依据充分，评估结论具有合理性。标的资产报告期内产生资产减值损失的原因为应收款项按会计估计计提坏账准备和核销应收账款产生的；应收款项计提坏账准备并未导致实际产生资产减值损失，其他应收款的核销具有较强的偶然性，应收账款因光裕股份已完成客户的结构优化，预计未来不会产生该类应收账款的核销，两者均不具有可预测性，因此沃克森评估师在净利润预测时认为预测期内不会发生资产减值损失是合理的。

问题七：草案披露，沃克森评估师在评估中做出以下特别事项说明：本次评估未考虑借款及抵押、担保事项对评估值的影响；未考虑不能通过高新技术企业以及未来优惠政策变更导致所得税率变化对评估值的影响；上述说明与《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的要求不符，涉及以特别说明的形式代替沃克森评估师应尽的查验、分析、判断等义务。请公司、财务顾问和沃克森评估师认真核实评估说明事项的合规性，如不符合相关规定，请进行相应更正。

答复：

（一）评估说明事项的合规性

根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》“八、股权评估报告的披露/（一）常见问题”，“注册资产评估师在评估报告披露方面通常存在以下问题：……第三，对应由注册资产评估师进行必要分析和判断的事项，没有履行必要的调查分析或核实程序，直接提出免责条款”，就评估说明事项的合规性说明如下：

1、借款及抵押、担保事项

（1）查验

独立财务顾问和沃克森评估师核查了光裕股份的借款、抵押、担保合同以及相应的会计凭证；并向对应银行进行书面函证，且银行已回函相符。

对主要的抵押房地产进行了现场调查，确认其使用状况良好；同时查验了抵押房地产产权证原件，并到上海市嘉定区房地产交易中心进行权属查询。

（2）分析、判断

沃克森评估师对抵押房地产的价值进行了分析评估，房屋建筑物和土地使用权均有较大的增值，未发现减值迹象。

光裕股份的盈利能力、偿债能力以及经营状况主要指标如下：

1）盈利能力分析

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从上表看出，光裕股份近两个完整会计年度各项盈利指标趋于良好，净利润率逐年上升，成本费用率基本稳定略有下降，光裕股份盈利能力稳定提高。

2）偿债能力分析

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从上表可以看出，在报告期内，光裕股份的流动比率和速动比率均有明显上升，且资产负债率基本保持稳定，光裕股份的整体偿债能力较强且稳中有升。

独立财务顾问和沃克森评估师实施了上述查验、分析、判断等程序，认为光裕股份具有较强的偿债能力和盈利能力，且抵押物使用状态正常；判断在正常经营状况下，抵押担保实现的可能性较小。

2、所得税率变化事项

（1）查验、分析

独立财务顾问和沃克森评估师获取并核实了光裕股份近两年一期的研发人员数量、研发转化成果、研发费用投入、专有技术及专利权等相关资料，并对照《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）第十一条高新技术企业认定须同时满足的条件进行比较分析（分析内容详见本回复之问题四），并和企业管理层访谈核实了高新技术企业申报情况及进展，查验了企业向上海市科学技术委员会提交的申请材料。

（2）判断

经实施上述查验、分析程序，独立财务顾问和沃克森评估师判断在现行的法律法规规定下，光裕股份符合高新技术企业认定标准，高新技术企业资格重新认定不存在实质性法律障碍。

（二）补充披露

上市公司已在交易报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份100%股份的评估情况/（八）关于特别事项说明的合规性”中对本次评估中相关说明符合《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的规定进行了补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和沃克森评估师认为：光裕股份具有较强的偿债能力和盈利能力，且抵押物使用状态正常，在正常经营状况下，抵押和担保实现的可能性较小；且光裕股份符合高新技术企业认定标准，高新技术企业资格认定不存在法律障碍。对借款及抵押、担保事项以及高新技术企业资质申请事项，独立财务顾问及沃克森评估师已实施相应的查验、分析、判断等核查程序。因此本次评估符合《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的规定。

三、其他

问题八：草案披露，标的资产实际控制人董巍于2017年2-6月期间（即上市公司停牌前6个月内）将2000股转让给光大证券和东吴证券，请公司进一步说明作出上述安排的原因、合理性及必要性。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）上述安排的原因、合理性及必要性

1、标的资产2017年2-6月期间股份转让情况及原因

2017年2月24日，董巍将所持光裕股份1,000股股份转让给做市商光大证券，转让价格为10.45元每股。2017年3月22日，董巍将所持光裕股份1,000股股份转让给做市商东吴证券，转让价格为10.45元每股。

2017年6月16日，董巍将所持光裕股份1,000股股份转让给做市商光大证券，将所持光裕股份1,000股股份转让给做市商东吴证券，转让价格均为10.21元每股。

上述股份转让完成后，光大证券、东吴证券在标的公司中的持股情况如下：

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上述股份转让是光裕股份的股票转让方式由协议转让变更为做市转让后，做市商为提高光裕股份股票的市场流动性、保持市场交易的活跃程度进行的做市行为，两次转让成交金额合计41,320元。

2、上述股份转让的合理性

上述股份转让首先由做市商光大证券、东吴证券在股转系统提供买卖报价，此后标的公司实际控制人董巍根据做市商所提供的双边报价情况自主决定卖出，最终做市商在其报价数量范围内履行与董巍的成交义务。上述股份转让价格系做市商基于新三板市场中可比公司估值分析与对自身风险、收益状况的综合判断，与出让方达成一致并最终成交所确定，定价合理、公允。

根据两次转让价格计算，标的公司在2017年2月24日与2017年6月16日的市盈率如下：

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注：标的公司2016年度每股净利润取自《光裕股份审计报告》。

在采用做市转让方式的新三板挂牌企业中，汽车零部件行业的可比公司在2017年2月24日与2017年6月16日的静态市盈率如下：

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注：表中数据取自Wind数据库。

静态市盈率= 指定日证券收盘价×指定日当日总股本 /归属于母公司股东净利润

归属于母公司股东净利润取自指定交易日最近披露的年报。

根据上表，标的公司可比公司在2017年2月24日与2017年6月16日的平均静态市盈率分别为33.39、29.24，与前述根据转让价格计算的光裕股份市盈率基本相符，因此董巍于该期间向光大证券、东吴证券转让的股份定价公允、合理。

3、上述股份转让的必要性

目前我国新三板挂牌企业可采用的股票转让方式包括：做市转让、协议转让和竞价转让，其中做市转让指做市商在股转系统持续发布买卖双向报价，投资者根据报价选择是否与做市商成交的股票转让方式。做市制度要求做市商对做市证券合理估值、双向报价，不仅促进市场流动性，更重要的是其价格发现的功能。做市商在双向报价过程中，不断发现股票的合理价格，从而帮助维护市场的稳定。

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，在做市转让方式下，由做市商撮合投资者之间的交易，投资者之间不能成交，且投资者与做市商均不能指定交易对手方。

上述期间光裕股份发生的股份转让系其做市商光大证券、东吴证券为规范履行双边持续报价或回应报价等做市义务而进行的做市行为。在该次转让中，董巍依据个人意愿在做市转让方式下根据做市商报买价，委托卖出已解禁流通的股份，各方不存在事先安排且履行了必要的转让程序，应属做市转让方式下的正常交易行为。

（二）补充披露

上市公司已在交易报告书“第六节 交易标的基本情况/一、光裕股份的基本情况/（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估差异的合理性/2、光裕股份最近三年交易、增资或改制的情况/（6）2017年2月至6月期间的股份转让”中对标的公司实际控制人董巍于2017年2月至6月期间与光大证券和东吴证券间做市交易的原因、合理性及必要性进行了补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产实际控制人董巍于2017年2月至6月期间与光大证券、东吴证券分别发生的股份转让系做市商为提高光裕股份股票的市场流动性、保持市场交易的活跃程度并依照相关法律法规实施的做市行为。股份转让价格系做市商基于新三板市场中可比公司估值分析后作出的综合判断，并与出让方达成一致并最终成交所确定，该期间的股份转让各方不存在事先安排，属做市转让方式下的正常交易行为，具有合理性和必要性。

问题九：本次草案披露的标的资产2015年、2016年营业收入、营业成本、净利润等重要财务数据与全国中小企业股份转让系统披露的2016年年报本期数据及上年同期数据不一致，请公司披露具体差异并说明原因。

答复：

标的公司2015年和2016年营业收入、营业成本、净利润等财务数据与在股转系统中披露的2016年年报数据及上年同期数据不一致的原因主要系在本次重组对标的公司两年一期财务报表的专项审计过程中，对前期会计差错进行了更正。标的公司已于2017年10月9日召开的第一届董事会第十三次会议就上述更正审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，并于同日在股转系统公告《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司前期会计差错更正公告》（2017-049），对具体更正事项做出了详细列示和说明。

（一）具体差异

上述会计差错更正对2015年度财务报表具体影响详见下表：

单位：元

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会计差错更正对2016年度财务报表影响详见下表：

单位：元

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（二）调整原因

1、对来料加工的收入成本根据交易实质按净额列示进行相应调整。2016年调减主营业务收入5,517,661.54元，调减主营业务成本5,196,590.50元；调增其他业务收入509,238.61元，调增其他业务成本188,167.57元。

2、经检查长期应付款的账龄情况，对一年内到期的长期应付款进行重分类调整。2015年调增一年内到期的非流动负债4,775,733.26元，调减长期应付款4,775,733.26元；2016年调增一年内到期的非流动负债2,836,992.73，调减长期应付款2,836,992.73元。

3、经参考同行业上市公司和北特科技的坏账计提比例后调整标的公司坏账计提比例。2015年调减年初未分配利润1,714,365.83元，调增资产减值损失326,630.22元，调减应收账款-坏账准备2,040,996.05元；2016年调减年初未分配利润2,040,996.05元，调增资产减值损失785,373.89元，调减应收账款-坏账准备2,826,369.94元。

4、经参考同行业上市公司和北特科技的坏账计提比例后调整标的公司坏账计提比例。2015年调减年初未分配利润1,137,468.99元，调增资产减值损失-962,658.20元，调减其他应收款-坏账准备174,810.79元；2016年调减年初未分配利润174,810.79元，调增资产减值损失159,416.75元，调减其他应收款-坏账准备334,227.54元。

5、2015年12月31日，应付账款期末余额负值重分类。2015年调增预付款项60,723.10元，调增应付账款60,723.10元。

6、2016年12月31日，应交税费期末余额负值重分类。2016年调增其他流动资产217,128.05元，调增应交税费-增值税217,128.05元。

7、2016年12月31日，根据收入基数调整对预计负债的测算结果，2016年调减销售费用6,419.22元，调减预计负债6,419.22元。

8、根据调整后的净利润10%补提盈余公积。2015年调减提取法定盈余公积57,044.01元，调减盈余公积-法定盈余公积57,044.01元；2016年调减年初未分配利润57,044.01元，调减提取法定盈余公积123,634.53元，调减盈余公积-法定盈余公积180,678.54元。

9、根据应收账款回函差异对未入账的质量保证金进行调整。2015年调增销售费用-质量保证金1,085,762.02元，调减应交税费-增值税184,579.54元，调减应收账款1,270,341.56元；2016年调减年初未分配利润1,085,762.02元，调增销售费用-质量保证金947,664.63元，调减应交税费-增值税345,682.53元，调减应收账款2,379,109.18元。

10、根据递延所得税资产确认基础，对递延所得税资产进行重新测算。2015年调增递延所得税资产247,504.89元，调增年初未分配利润368,210.93元，调减所得税费用-递延所得税-120,706.04元；2016年调增递延所得税资产474,089.62元，调增年初未分配利润247,504.89元，调减所得税费用-递延所得税226,584.73元。

11、根据公司所得税汇算清缴结果，对2016年度所得税费用进行调整。2016年调减所得税费用-当期所得税423,106.05元，调减应交税费-所得税费用423,106.05元。

（三）补充披露

上市公司在交易报告书之“第六节 交易标的基本情况/三、会计政策及会计处理/（六）标的公司前期会计差错更正”中对标的资产2015年和2016年营业收入、营业成本、净利润等财务数据与在股转系统中披露的2016年年报本期数据及上年同期数据不一致的详细情况和原因进行了补充披露。在交易报告书中对标的资产100%所有者权益在评估基准日资产基础法下评估结果进行了更新。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月三十一日

证券代码：603009证券简称：北特科技 公告编号：2017-067

上海北特科技股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月16日14点30 分

召开地点：嘉定区叶城路 1128 号(嘉定工业区近永盛路) 上海中青旅东方国际酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月16日

至2017年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于2017年10月20日刊登在上海证券交易所网站上，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：1-15，17-20

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-20

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-15，17-20

应回避表决的关联股东名称：靳坤、靳晓堂

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托

代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明

书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委

托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加

盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或邮件形式登记，

信函和邮件以本公司收到的时间为准。信函或邮件里请注明“股东大会”字样。

（四）登记时间：股东大会召开前5个工作日 早上8:30－11:30

下午 2:00－5:00。

（五）登记地点：上海市嘉定区华业路666号北特科技证券部。

（六）联系方式

联系人：甄先生 电话：021-39900388

邮箱：zhengquanbu@beite.net.cn

六、 其他事项

与会股东或代理人，食宿和交通费用自理。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

2017年10月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第三届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海北特科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月16日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-068

上海北特科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年10月10日，上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对外披露了《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）等相关文件。2017年10月23日，公司收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2254号）（以下简称“问询函”）。

根据问询函的相关要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及问询函的要求，公司在《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）》（以下简称“报告书”）中进行了相应的更新和补充披露。涉及的主要内容如下：

1、补充披露了标的公司2016年营业收入大幅度增长的原因，详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析/1、营业收入分析/（3）光裕股份2016年营业收入大幅增长的原因”。

2、补充披露了标的公司2016年净利润增长幅度高于营业收入的原因及合理性、标的公司2017年1-7月净利润高于2016年全年净利润的原因及合理性，详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析/6、净利润变动分析”。

3、补充披露了标的公司2017年1-7月的管理费用出现大幅下降的原因，详见报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析/3、经营成果分析/（2）期间费用分析”。

4、补充披露了报告期内标的公司对其主要终端客户的销售情况、标的公司2017年1-7月机械空调压缩机销量增长率与其主要终端客户江淮汽车以及北汽福田的整车销量增长率不匹配的原因，详见报告书“第六节 交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（四）主要产品的产量、销量及其他情况/5、光裕股份对其主要终端客户的销售情况”。

5、补充披露了本次交易完成后的整合措施，详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响”。

6、补充披露了标的公司的高新技术企业资质未能重新认定对其生产经营和估值造成的影响，详见本报告书“第六节 交易标的基本情况/一、光裕股份的基本情况/（八）最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质/（2）光裕股份高新技术企业认定情况及其对光裕股份生产经营和估值的影响”。

7、补充披露了标的公司所有可辨认无形资产公允价值的具体类型、公允价值及相应评估合理性，详见报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份100%股份的评估情况/（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/2、资产基础法/（5）标的公司原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的具体类型、公允价值及相应评估合理性”。

8、补充披露了评估标的公司商标权的计算过程及估值合理性，详见报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份100%股份的评估情况/（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/2、资产基础法/（4）商标权评估价值的计算过程及合理性”。

9、补充披露了本次评估假设预测年期内不会发生资产减值损失的原因及合理性，详见报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份100%股份的评估情况/（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/1、收益法/（6）预测期内未考虑资产减值损失的原因及合理性”。

10、补充披露了评估说明事项的合规性，详见报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份100%股份的评估情况/（八）关于特别事项说明的合规性”。

11、补充披露了标的公司实际控制人董巍于2017年2月至6月期间与光大证券和东吴证券间做市交易的原因、合理性及必要性，详见报告书“第六节 交易标的基本情况/一、光裕股份的基本情况/（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估差异的合理性/2、光裕股份最近三年交易、增资或改制的情况/（6）2017年2月至6月期间的股份转让”。

12、补充披露了标的公司2015年和2016年营业收入、营业成本、净利润等财务数据与在股转系统中披露的2016年年报本期数据及上年同期数据不一致的详细情况和原因，详见报告书“第六节 交易标的基本情况/三、会计政策及会计处理/（六）标的公司前期会计差错更正”，并在交易报告书中对标的资产100%所有者权益在评估基准日资产基础法下评估结果进行了更新。

13、更新了标的公司实际控制人董巍对其出具的《关于剩余股份处理的承诺》的履行情况，详见报告书“第一节 重大事项提示/四、收购剩余股份的安排/（二）本次交易双方拟就光裕股份剩余股份的后续转让出具的承诺及履行情况/3、上述承诺履行情况”和“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/8、收购剩余股份的安排及对本次交易的影响/（2）本次交易双方拟就光裕股份剩余股份的后续转让出具的承诺及履行情况/3）上述承诺履行情况”。

14、更新了董巍完成对光裕股份剩余4.2877%股份收购后的标的公司历史沿革与股权结构、股权比例，详见报告书“第六节 交易标的基本情况/一、光裕股份的基本情况/（二）主要历史沿革/14、2017年10月，光裕股份股份转让”和“第六节 交易标的基本情况/一、光裕股份的基本情况/（四）产权控制关系/1、光裕股份目前的股权控制情况”。

15、更新了本次交易已经履行及尚需履行的决策程序及报批程序，详见报告书“第一节 重大事项提示/九、本次交易决策程序及报批程序”和“第三节 本次交易概况/二、本次交易决策程序及报批程序”。

16、更新了光裕股份股东大会已经审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》的事项，详见报告书“第二节 重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产与上市公司交割实施延迟的风险”和“第十四节 风险因素/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产与上市公司交割实施延迟的风险”。

17、更新了光裕股份《高新技术企业证书》续期的申请进度，详见报告书“第二节 重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（四）标的公司评估增值率较高的风险”、“第二节 重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（四）光裕股份经营资质及税收优惠风险”、“第十四节 风险因素/一、本次交易相关的风险/（四）标的公司评估增值率较高的风险”和“第十四节 风险因素/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（四）光裕股份经营资质及税收优惠风险”。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月三十一日