泰禾集团股份有限公司
关于增持北京科技园建设（集团）股份有限公司
3.11%股权的公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-219号
泰禾集团股份有限公司
关于增持北京科技园建设（集团）股份有限公司
3.11%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
2017年6月6日，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让北京科技园建设（集团）股份有限公司23.32%股权的议案》，同意公司以人民币174,906.72万元受让宁波科桥新航程投资合伙企业（有限合伙）持有的北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称“北京科技园建设”）23.32%股权（详见公司2017-96号公告）。
2017年10月31日，经总经理办公会议审议通过，公司与北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发”）、北京科技园建设签署了《关于北京科技园建设（集团）股份有限公司之股份转让协议》，以北京科技园建设股东全部权益评估值人民币764,305.44万元为依据，公司以人民币26,275.23万元受让京国发持有的北京科技园建设62,189,055股股份，占其总股本的3.11%（北京科技园建设的审计、评估报告已于2017年6月8日披露在巨潮资讯网）。
本次交易完成后，公司将持有北京科技园建设26.43%股权，为北京科技园建设第二大股东。
北京科技园建设设立于1999年11月18日，注册资本200,000万元，北京市国有资产经营有限责任公司持股54.45%，系北京科技园建设控股股东。北京科技园建设现有控股及参股子公司共计19家，业务涉及房地产项目开发、物业管理、投资管理等领域。目前北京科技园建设在上海、无锡、青岛、长春、嘉兴等地运营科技园区；独立开发北京领秀慧谷项目、北京领秀翡翠山项目、北京领秀翡翠花园项目、云南领秀星系列项目；与合作方共同开发的项目有北科建泰禾丽春湖院子、中加低碳生态示范区项目、怀柔新城04街区一级开发、棚户区改造和环境整治项目等。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。
二、交易对方基本情况
北京京国发股权投资基金（有限合伙）
主要经营场所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1227单元
执行事务合伙人：北京京国瑞投资管理有限公司
有限合伙人：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、北京汽车城投资管理有限公司
成立日期：2011年12月29日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
京国发与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、北京科技园建设基本情况
住所：北京市海淀区北四环中路229号
法定代表人：郭莹辉
注册资本：200,000万元
成立日期：1999年11月18日
经营范围：基础设施开发、建设；房地产开发；销售商品房；物业管理；出租房屋；机动车公共停车场服务；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询等。
交易前后股东情况：
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2、交易标的最近二年经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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四、标的资产的历史沿革
北京科技园建设前身为北京科技园建设股份有限公司，系经北京市人民政府办公厅于1999年11月下发《关于同意设立北京科技园建设股份有限公司的通知》（京政办函[1999]179号）批准，于1999年11月在北京市工商行政管理局登记成立的股份有限公司，注册资本为163,000万元，经北京三乾会计师事务所于1999年11月出具（1999）乾会验字1036号验资报告予以验证。
2002年2月，北京科技园建设注册资本变更为130,000万元，经北京科勤会计师事务所于2002年12月出具科勤（2002）验字108号验资报告予以验证。2004年4月，中关村科技将其持有的北京科技园建设6,000万股股份（占4.62%）转让给国资公司。2007年4月，首创股份、首旅集团、京能集团分别将其持有的北京科技园建设股份全部转让给国资公司。2008年4月，海开地产将持有北京科技园建设的21,000万股股份（占16.15%）转让给国资公司。公司减资及股权转让后，国资公司持股92,000万股，所占比例70.77%；城建股份持股28,000万股，所占比例21.54%；城开集团持股10,000万股，所占比例7.69%。
2012年12月，北京科技园建设增资70,000万股，其中：国资公司出资54,320万元认购168,905,473股，城开集团出资800万元认购2,487,562股，无锡喜神科技产业投资中心（有限合伙）（以下简称“喜神投资”）出资150,000万元认购466,417,910股，北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）出资20,000万元认购62,189,055股。增资后，北京科技园建设股本变更为200,000万股，其中：国资公司持股1,088,905,473股，所占比例54.45%；喜神投资持股466,417,910股，所占比例23.32%；城建股份持股280,000,000股，所占比例14.00%；城开集团持股102,487,562股，所占比例5.12%；京国发基金持股62,189,055股，所占比例3.11%。上述增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月出具致同验字（2012）第110ZC0107号验资报告予以验证。
2015年11月，喜神投资将其持有的北京科技园建设466,417,910股股份（占23.32%）转让给宁波科桥新航程创新投资合伙企业（有限合伙）。
2017年6月，宁波科桥新航程创新投资合伙企业（有限合伙）将其持有的北京科技园建设466,417,910股股份（占23.32%）转让给公司。
截至本公告披露日，北京科技园建设股权结构如下：
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五、交易的定价政策及定价依据
本次交易依据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第 030 号估值报告（2017年6月8日披露于巨潮资讯网），经双方友好协商，公司以人民币26,275.23万元受让北京科技园建设3.11%股权，交易价格公允合理，符合上市公司利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
公司与京国发、北京科技园建设签署的《关于北京科技园建设（集团）股份有限公司之股份转让协议》主要条款如下：
甲方/转让方：北京京国发股权投资基金（有限合伙）
乙方/受让方：泰禾集团股份有限公司
丙方/目标公司：北京科技园建设（集团）股份有限公司
1、转让方为依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，合法有效持有目标公司62,189,055 股，占目标公司全部股份的3.11%（“标的股份”）。
2、转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股份。自交割日起，受让方有权依据适用法律规定以及交易文件的约定拥有、行使和承担持有目标公司相应标的股份的股东的全部权利和全部义务。
3、转让方确认，截止至本协议签署日，标的公司已向转让方全额支付2016年度股东红利共计7,462,686.60元。截止至交割日，标的股份之上不存在目标公司应付未付的股东红利。
4、各方同意并确认，《股权价值估值报告》所载标的公司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为7,643,054,405.06元。在此基础上，经转让方与受让方协商，本次交易中标的股份的转让价款合计人民币262,752,319.90元。
5、各方同意并确认，目标公司将在转让方收到全部标的股份转让价款当日提供盖有公司章的股东名册，确认受让方的股东地位。同时，目标公司将在转让方全部标的股份转让价款后1个月内组织召开股东大会，修改公司章程，并尽最大努力尽快到登记机关申请办理本次股份转让涉及的股东变更、公司章程修改等工商登记备案手续，将受让方登记为持有目标公司3.11%股份的股东，工商登记备案手续最晚不得晚于2017年12月15日。
七、合同对上市公司的影响
在与北京科技园建设成功合作开发丽春湖院子基础上，本次公司继续增持北京科技园建设部分股权，进一步加强公司与北京科技园建设的合作关系，有利于今后两家公司开展进一步的深入合作。以股权为纽带，双方在今后的合作中，更能发挥各自的优势，取得更大的效益。北京科技园建设业务涉及房地产项目开发、物业管理、投资管理等领域，经营状况良好，资质优良。其现有项目主要位于北京、天津等京津冀核心城市，市场前景良好。本次交易符合公司“以房地产为核心，以金融和投资为两翼”的发展战略。
本次受让股权不会导致北京科技园建设控股股东变更，暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司与京国发、北京科技园建设签署的《关于北京科技园建设（集团）股份有限公司之股份转让协议》；
2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《泰禾集团股份有限公司拟股权收购涉及的北京科技园建设（集团）股份有限公司的股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2017）第030号）；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京科技园建设（集团）股份有限公司2015、2016年度专项审计报告》（致同专字（2017）第110ZC3841号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十一日
