（上接17版）

（上接17版）

2016年，商品混凝土销售虽受区域产品销售价格及大宗原材料市场价格波动的影响增幅下降至8.05%，但销量和收入仍保持了增长态势。2017年1-6月发行人商品混凝土营业收入较上年同期下降7.95%，主要是市场竞争激烈，大宗原材料价格波动，行业整合及宏观经济结构调整使市场流动性紧张，公司控制经营风险而调整策略，使公司重庆区域商品混凝土收入及利润指标未及预期。

发行人商品混凝土营业收入保持持续增长的原因及合理性主要体现在以下几个方面：

混凝土行业属于典型的投资拉动型行业，受国民经济发展、固定资产投资和房地产行业增速下行影响，下游行业对混凝土需求增长有所减缓。

但考虑到预拌混凝土因其质量性能的特殊性，其流通与使用完全受运输距离的限制（一般不超过50公里），因此属于典型的“地材”，其生产所需的全部原材料也都属于“地材”。此特点严格地限制了产品的流通性，使其产品本身丧失了很多可自由流通的商品所应具有的特点、所适用的市场规律。因此，混凝土行业呈现较强的区域性。

目前，公司商品混凝土业务大部分集中在重庆区域市场。重庆作为“长江上游经济中心”、“西部增长极”、“国家中心城市”，经济和社会快速发展。未来，随着西部大开发、一带一路、长江经济带、中新（重庆）战略性互联互通示范项目、国家统筹城乡发展综合改革试验区等的深入推进和实施，重庆将迎来更大的发展机遇。重庆实施五大功能区域发展战略，通过“一环八线”轨道交通和“三环十二射多联线”高速公路等城市交通网络建设，加快向城市发展新区延伸。三环高速网络逐步建成，将都市区14个区县连接起来，带动周边大面积开发，推动重庆城区新一波拓展。在未来一段时期，重庆固定资产投资及基础设施建设仍将保持高速增长，有效拉动混凝土市场容量的增长。

重庆自1997年直辖以来，城市化进程明显加快，城市化率由1997年的31%增加到2015年的60.90%，年均增长3.37个百分点，高于全国同期增长水平。2015年，重庆城市人口增至1,838万人，乡村人口降至1,178万人，城市化率高于全国同期平均水平。

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2010-2015年重庆市城乡人口及城市化率（单位：万人），资料来源：重庆市统计局

基础设施建设和投资方面，2012-2015年，重庆基础设施投资年均增速22.74%；2016年，重庆基础设施投资5,660.87亿元，同比增长29.95%，达到五年来最高增速。2017年初，国家发改委对外公布《西部大开发“十三五”规划》（以下简称《规划》），其中重庆作为西部重点城市，将大力发展基础设施建设，例如打造重点铁路工程、研究机场第四跑道、加快长江上游航运中心建设等。《规划》的提出将为重庆吸引大量基础设施投资，预计未来重庆基础设施投资将持续快速增长。

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2012-2016年重庆市基础设施投资（单位：亿元，%），资料来源：重庆市统计局

1997年至2013年，重庆市固定资产投资年均增速23.74%。2013年，重庆市GDP达到12,656亿元，同比增长12.30%，固定资产投资达到11,205亿元，同比增长19.50%，建筑业总产值4,731.88亿元，同比增长19.00%；2014年，重庆市GDP达到14,265.4亿元，同比增长12.72%，固定资产投资达到13,223.75亿元，同比增长18.02%，建筑业总产值5,552.20亿元，同比增长17.34%。2015年，重庆市GDP同比增长11%，GDP增速全国第一，固定资产投资同比增长17.1%，高出全国平均水平。

2016年，重庆市GDP同比增长10.7%，继续领跑全国，固定资产投资同比增长12.1%，高于全国平均增速4%，继续保持了较高增速。

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2011-2015年重庆市固定资产投资情况（单位：亿元），资料来源：《重庆市统计年鉴》

2013年，重庆市房地产开发投资3,012.78亿元，同比增长20.1%，商品房新开工面积7,641.63万平方米，同比增长31.4%，施工面积26,251.89万平方米，同比增长19.3%；2014年，重庆市房地产完成开发投资3,630.23亿元，同比增长20.50%，商品房新开工面积6,254.04万平方米，同比下降18.16%，施工面积28,623.93万平方米，同比增长9.04%；2015年，由于全国经济增长放缓，重庆房地产开发投资3,751.28亿元，同比增长3.30%，商品房新开工面积5,810.85万平方米，同比下降7.09%；2016年，重庆市房地产完成开发投资3,725.95亿元，同比下降0.68%，商品房新开工面积4,875.16万平方米，同比下降16.10%。

总体上看，房地产开发投资增速放缓，但随着“西部大开发”战略的深入实施，“成渝统筹城乡综合配套改革试验区”、“成渝经济区”、“两江新区”等区域发展政策的推动以及“五大功能区” 建设，重庆市基础设施投资和固定资产投资将继续保持全国领先水平，有力的拉动了重庆商品混凝土的市场需求。

综上，虽然全国经济发展、固定资产投资有所放缓，但由于重庆地区城市化进程加快、经济发展迅猛、固定资产投资和基础设施建设增速较快，有效拉动了混凝土市场容量的增长。因此，发行人混凝土收入持续增长具有合理性。

（2）外加剂（减水剂和膨胀剂）

在宏观经济背景下，为控制风险，确保资金的安全，公司转向选择实力信用较好的商品混凝土生产企业进行合作；同时，随着公司自身混凝土生产网点的增加，产量的扩大，外加剂自用量加大，对外销售减少，加之销售价格有所下降，公司减水剂、膨胀剂在产量稳定的情况下，外销部分2015年的营业收入较2014年有所减少。

2016年，公司减水剂产量稳中略微增加，但销售量下降较为明显，主要原因一是公司混凝土产量的扩大对减水剂自用量加大，为满足自用的需求，使减水剂在产量未显著增加的情况下对外销售数量减少；二是受激烈的市场竞争、技术的进步及产品更新换代的影响，聚羧酸减水剂成为市场主流产品，但由于其较高的性能优势使客户对减水剂的单方使用量减少。公司膨胀剂业务受运输半径的限制程度较低，2016年，公司对其他市场的客户开拓取得较好的成绩，公司膨胀剂产销量及收入均大幅增长。

（3）硫酸

由于硫酸价格的回暖，公司2015年硫酸业务的收入较2014年增长较快；2016年公司硫酸业务因募投项目建设需要，停产合并建设及试车，致使产量不足，同时受市场环境变化销售不佳的影响，产销量和收入下滑较大。2017年1-6月发行人硫酸业务生产时间较上年同比增加导致该项业务的营业收入同比增长75.39%。

（4）药品

公司于2016年6月收购百康药业100%股权，业务涉足医药制造领域。百康药业主要从事原料药、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂的生产销售，虽销售收入在公司总收入中占比不高，但产品盈利能力较强，未来将成为公司利润重要来源，有利于优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平。2017年1-6月，药品所产生的销售收入同比增长1,266.22%，占营业收入的比例上升至13.13%，主要系去年同期收购百康药业并表时间短及本期收购春瑞医化所致，医药产品比建材化工产品综合毛利率高，盈利能力较强，有效增厚了公司业绩。

2、营业成本分析

报告期内，公司营业成本按产品类别分类的构成如下：

单位：万元

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2014年、2015年、2016年，营业成本与营业收入构成相适应，发行人营业成本随营业收入的增长而逐年增长。报告期内，各类别产品的营业成本均与其营业收入的变动方向一致；公司营业成本主要来源于商品混凝土业务，报告期各期末该产品成本占营业成本比例分别为77.93%、82.90%、83.37%、74.23%。

3、毛利及毛利率分析

（1）毛利构成分析

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报告期内，商品混凝土业务毛利占比保持在65%左右且呈逐年上升趋势，报告期各期末该业务毛利分别占比65.25%、68.93%、71.47%、64.82%。2016年百康药业纳入发行人合并报表范围，毛利占比较低，但后期随着发行人医药行业板块的继续发展，未来毛利占比将进一步提高。其他业务所占比例相对平稳，与收入结构一致。

（2）毛利率分析

报告期内，公司综合毛利率和按产品类别分类的毛利率变动情况如下：

单位：万元

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公司多元产品协同发展，产品间构成上下游业务链，所产硫酸部分自用作为生产减水剂的原料，所产减水剂和膨胀剂部分自用于满足生产商品混凝土所需外加剂原料，公司所产水泥全部自用作为生产商品混凝土的原料。

得益于公司的资源及协同发展、精细化管理等综合优势，发行人各类产品毛利率基本呈上升态势，综合毛利率稳中有升，盈利能力较强。报告期内，发行人综合毛利率保持在20%左右且逐年上升，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月分别为19.28%、21.64%、24.20%、24.66%。

具体而言，报告期内毛利率水平变化较大的业务板块包括：①2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人硫酸业务的毛利率分别为15.45%、23.49%、5.15%、4.85%，2016年硫酸业务毛利率较上年下降18.34个百分点，主要原因是大宗商品整体疲软，化肥销售不旺，硫酸市场不景气；②由于百康药业主要产品盐酸氯哌丁和扑热息痛的毛利率均在70%以上，2016年、2017年1-6月医药产品综合毛利率分别为48.02%、38.64%，盈利能力较强。

（3）综合毛利率指标与同行业上市公司的比较

2014-2016年，同行业上市公司综合毛利率如下表所示：

单位：%

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2014-2016年，与商品混凝土行业其他上市公司相比，公司综合毛利率水平总体高于行业平均水平。主要基于：

① 充足的区域市场需求

报告期内，发行人商品混凝土等业务主要集中于重庆、贵州等西部地区，该地区固定资产投资及基础设施建设等仍保持高速增长，从而拉动商品混凝土及外加剂区域市场容量的增长，为公司的发展提供了充足的市场需求。

② 完整的业务循环体系

发行人经过多年生产经营，形成了从石膏开采到深加工的较为完善的业务循环体系及基于石膏综合利用的多元业务协同发展的模式，多元产品协同发展使得发行人综合毛利率高于同行业平均水平。

4、期间费用

（1）销售费用

①销售费用明细构成

单位：万元

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报告期内公司销售费用主要为营运车费用以及工资福利，2016年较上年同期销售费用增长了21.68%，系商品混凝土销售量增大所致。2017年1-6月销售费用较上年同期增长31.75%，主要系与去年同期相比本期增加了百康药业、利万家、春瑞医化经营主体，导致运营车费用及业务招待费增加所致。各项费用比例较稳定，其中业务招待费和差旅费近年来有所上升。

②销售费用变动情况

单位：万元

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报告期内，发行人销售费用占营业收入的比例较稳定，保持在2%左右，销售费用与公司销售规模相匹配。

（2）管理费用

①管理费用明细构成

单位：万元

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注：根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于〈增值税会计处理规定〉有关问题的解读》，本公司将2016年5-12月及2017年1-6月房产税、土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。

报告期内，发行人管理费用主要由工资福利、折旧及摊销费、技术研发费用等组成，其合计占管理费用的比例70%左右。由于公司主营业务专注于石膏综合利用的研究和产品开发，因此，发行人长期以来，一直将研发作为保持公司核心竞争力的重点工作，技术研发费用的投入金额逐年增加，占营业收入的比例也逐年上升。

②管理费用变动情况

单位：万元

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（3）财务费用

①财务费用明细构成

单位：万元

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2014年和2016年，因公司经营业务及对外投资扩张战略的需要增加银行借款，相应利息支出增加，财务费用数额较大，在3,500.00万元以上。2015年财务费用下降，主要系利息支出减少及利息收入增加所致。

②财务费用变动情况

单位：万元

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报告期内，发行人财务费用占营业收入的比例较稳定，保持在3%以下，财务费用与公司销售规模相匹配。

5、投资收益

单位：万元

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报告期内，发行人2015年与2016年均未产生投资收益。2014年处置长期股权投资产生的投资收益为7.40万元，对公司利润的贡献较小，系由公司2014年5月转让所持有的利川三圣特种建材有限公司100%股权所致。2017年1-6月投资收益为6,652.19万元，该投资收益来自于持有的春瑞医化12%的股权在2016年利润分配及合并前持有的上述股份在合并日公允价值与账面价值的差额。

6、营业外收支

单位：万元

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报告期内，发行人营业外收支净额占利润总额的比重分别为0.75%、0.08%、1.57%、-0.05%，所占比重较小，报告期内营业外收入有所上升。

（1）营业外收入

单位：万元

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报告期内，公司营业外收入主要是所获得的各类政府补助，政府补助占营业外收入的比重分别为82.16%、88.99%、58.15%、29.87%。2016年政府补助所占比重下降，主要原因为百康药业搬迁建设期间应纳税土地使用税、房产税的减免额使“其他”项数额增大。2017年1-6月政府补助占比下降，主要系本期新增违约金收入71.86万元。报告期内，发行人确认为营业外收入的政府补助情况如下：

单位：万元

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报告期内政府补助对发行人利润总额的影响如下：

单位：万元

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报告期内，发行人确认为当期损益的政府补助占各期利润总额的比重分别为1.03%、1.40%、1.55%、0.22%，占比较小。

（2）营业外支出

单位：万元

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（五）现金流量分析

报告期内，公司现金流量表主要项目见下表：

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人经营活动现金净流量分别为-11,895.41万元、5,607.77万元、12,511.86万元、20,976.60万元。

2014年，经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司年末应收款增加，信用证保证金比例上调等因素导致；2015年，经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要原因是公司2015年下半年根据宏观经济形势积极调整经营策略、加强合同现金流管控、加大应收账款催收力度，及采用应付票据的付款比例加大（未到期）；2016年，经营活动产生的现金流量净额较上年增加123.12%，主要系公司加大应付票据支付，以及通过银行汇票池质押开票付款、到期解汇所致。2017年1-7月经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要由于本期加大收款力度、增加对票据池的使用及公司部分应付款项尚未到结算期。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-3,103.78万元、-20,194.82万元、-47,636.83万元、-72,781.85万元。

2014年，公司下属子公司贵阳三圣特种建材有限公司进行基础设施建设，进行大量固定资产投入，从而投资支付的现金较大；2015年，投资活动产生的现金流量净额较上年下降17,091.04万元，主要系募投项目及兰州生产基地项目建设所致；2016年，投资活动产生的现金流量净额较上年进一步减少27,442.01万元，主要是收购百康药业、募投项目及兰州三圣建设所致。2017年1-6月投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长112.17%，主要系收购春瑞医化、百康药业二期及增加埃塞俄比亚投资项目建设所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为8,113.26万元、38,161.20万元、27,372.03万元、51,756.71万元。

2015年，筹资活动产生的现金流量净额较上年增加370.36%；2016年，筹资活动产生的现金流量净额较上年减少28.27%。2015年度筹资活动产生的现金流量净额较高，主要系2015年公司首次公开发行股票募集资金所致。2015年发行人合并口径吸收投资收到的现金为44,938.00万元，2016年该项金额下降到3,880.00万元，下降幅度达91.37%。2017年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长109.09%，主要系收购春瑞医化而增加并购贷款及增加埃塞尔比亚投资而增加流动贷款所致。

（六）未来业务发展目标

报告期内，公司通过推进实施多元化、国际化发展，业务范围拓展至医药制造领域，并在非洲埃塞俄比亚进行了医药及建材产业的布局，为公司培育了新的利润增长点。未来公司仍将以发展为目标，通过开源节流，挖潜增效，提质降耗，深入推进实施多元化和国际化发展等多种措施，确保实现营业收入及利润的增长。

公司的整体发展战略是：以建材化工与医药制造为发展核心，以多元化与国际化为导向，将三圣股份建设成为一流的上市企业。具体而言，包括两条产业链：

1、第一产业链--建材化工板块：践行低碳、环保、节能及循环经济理念，以创新发展为主轴，打造石膏资源综合利用的行业领跑者和一流的新型建筑材料制造商。

2、第二产业链--医药制药板块：以中间体原料药为基础，以制剂为核心，打造医药制药产业链，并向医疗、康复、养生、养老延伸发展为医药健康产业。

未来，发行人将在做强、做优、做精第一产业链基础上，着力发展第二产业链，打造多元化、国际化的产业格局。

（七）盈利能力的可持续性

受宏观经济下行的影响，行业持续低迷，市场竞争加剧，但受益于地区固定资产及基础设施建设的增长，公司营业收入保持了持续稳健增长。得益于公司的资源、协同发展等综合优势及进行精细化管理，综合毛利率稳中有升。同时，公司通过推进实施多元化、国际化发展，业务范围拓展至医药制造领域，并在非洲埃塞俄比亚进行了医药及建材产业的布局，为公司培育了新的利润增长点。

报告期内公司营业收入持续增长，营业毛利率稳中有升，公司所具有的以下五项核心竞争优势，充分保证了公司盈利能力的可持续性：

1、资源优势

公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿床远景规模资源储量达10亿吨，其中90%以上为硬石膏；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达2.0837平方公里，充足的石膏资源为公司生产经营的稳定性、持续性提供了可靠保障。

2、协同发展优势

公司充分利用石膏资源优势，经过多年生产经营，形成了从石膏开采到石膏深加工的多元业务协同发展的模式。公司的主要产品包括商品混凝土、膨胀剂、减水剂等新型环保建筑材料和硫酸。公司产品具有紧密的相关性，公司利用硬石膏生产膨胀剂，利用硬石膏为原料生产硫酸联产水泥、膨胀剂，所产硫酸为生产减水剂的重要原料，所产水泥、减水剂和膨胀剂等为生产商品混凝土的重要原料。公司产品间构成上下游业务链，有效降低了相关原材料市场波动对公司生产经营的影响，同时，公司产品共享市场资源，下游产品的销售有效带动了公司上游产品市场的开拓，节约了公司产品销售及市场开拓的整体成本。

石膏（CaSO4）为公司多元业务共同的资源基础。公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺，利用石膏的钙（Ca）组份生产水泥和膨胀剂等建材产品，利用石膏中的硫（S）组份制取硫酸等硫系列化工产品，建材业务与化工业务协同发展，石膏的价值得到了充分开发及提升，有效节约了资源及生产成本，增加了石膏资源的附加价值。

多元业务协同发展模式，有效分散了公司经营风险。公司建材业务与宏观经济周期关联性较大，周期性特征明显，而硫酸业务与宏观经济周期关联性相对较小，能有效降低宏观经济周期引致的公司经营风险，提高公司经营的安全性。同时，公司可根据产品的市场情况，通过外加剂及硫酸等产品外销或自用比例调节，降低产品市场风险，提高公司盈利水平。

3、循环经济优势

公司以循环经济理念指导对石膏矿资源的深度开发，将循环经济理念应用于实际生产，实施节能减排，发展低碳经济、循环经济。

经过多年的技术研发和建设，公司已经形成一定规模的以硬石膏为原材料生产硫酸联产膨胀剂或水泥、以硫酸为原材料生产减水剂、以水泥和外加剂等为原材料生产商品混凝土的多元业务体系。

采用先进的低温余热回收技术将硫酸系统大量低温废热回收产蒸汽提供给减水剂生产所用，既大幅度降低石膏制硫酸的综合能耗水平，同时又减少了减水剂生产的能源消耗，使工厂能源综合利用率大幅提高。

硫酸净化工段排放的稀酸废水用石灰乳中和治理产生的化学石膏(CaSO4)废渣返回作硫酸的生产原料完全利用，中和净化后的水经RO反渗透装置处理后用作减水剂生产的化学软水，生产过程无废水排放。

硫酸生产的尾气采用二级复喷碱液回收二氧化硫生成亚硫酸钠工艺，把二氧化硫排放值控制在38.5mg/m3以下，做到同行业二氧化硫的超低排放，同时液体亚硫酸钠又作减水剂原料利用，减少外购亚硫酸钠原材料。

公司建立了冷却水循环系统，减少了冷却水的直排，同时将工厂所有的排放水分级利用后再汇集经调值、絮凝、超滤、RO反渗透处理后全部利用。

公司基于石膏(CaSO4)矿物质组成元素充分利用的产品链接开发路径，运用先进的技术、合理的工艺配置，在获取短缺“硫资源”的同时，将剩余的钙物质转化成氧化钙膨胀剂替代国家限制开采的稀缺铝粘土制造膨胀剂的行业现状，从而实现了石膏资源价值化的充分利用，实现了真正的循环经济，产品盈利能力大幅度提高，公司的可持续发展得到了保障。

4、区位地利优势

公司地处我国西部重庆，地利优势明显。重庆定位于“长江上游经济中心”、“西部增长极”、“国家中心城市”，经济和社会快速发展。2016年，重庆市GDP同比增长10.7%，继续领跑全国，固定资产投资同比增长12.1%，高于全国平均增速4%，继续保持了较高增速。未来，随着西部大开发、一带一路、长江经济带、中新（重庆）战略性互联互通示范项目、国家统筹城乡发展综合改革试验区等的深入推进和实施，重庆将迎来更大的发展机遇。重庆大力实施五大功能区域发展战略，通过“一环八线”轨道交通和“三环十二射多联线”高速公路等城市交通网络建设，加快向城市发展新区延伸。特别是三环高速网络逐步建成，把大都市区14个区县快速连接起来，带动周边大面积开发，推动重庆城区新一波拓展，重庆城市开发建设必将迎来新一轮发展的重要机遇。在未来一段时期，重庆固定资产投资及基础设施建设仍将保持高速增长，将拉动混凝土及外加剂市场容量的增长，为公司的发展提供了市场的地利。而公司所在地三圣镇具有丰富的石膏资源，为公司的发展提供了资源的地利。

5、技术优势

公司注重技术研发，通过引进、合作开发和自身研发等多途径，形成了硬石膏制硫酸、膨胀剂和减水剂生产应用、混凝土生产等自身的技术体系，为公司的生产经营提供了有力的技术支撑。其中，公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺拓展了获取硫资源的途径，对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制酸为主的格局形成了有益的补充，为降低我国硫资源长期对外高依存度具有积极的战略意义；硬石膏制酸联产膨胀剂工艺在国家严格限制铝粘土开采的政策背景下，通过硬石膏煅烧产生的CaO熟料，有效解决了膨胀剂行业发展面临的优质铝粘土原料需求瓶颈问题。

未来，公司仍将以发展为目标，通过开源节流，挖潜增效，提质降耗，深入推进实施多元化和国际化发展等多种措施，确保实现营业收入及利润的增长，从以下几方面保障并提升盈利能力：

1、多措并举，推进战略目标实现。多元化方面，通过收购兼并、参股、战略合作在内的多种方式，不断做大医药产业，打造制药全产业链，优化业务结构，增强公司持续发展能力和提升综合盈利水平；国际化方面，继续紧随国家战略寻找合适的投资目的地，加快产业布局，以产业连通世界；项目建设方面，精心组织实施，加快推进埃塞俄比亚新型建材和医药项目的建设，确保新型建材项目早日投产并实现预期收益，力争医药项目完成主体工程建设，同时力争百康药业二期工程年底实现联动试车；融资方面，充分利用资本市场融资工具，优化资本结构，降低融资成本。

2、加大市场拓展力度，提高市场占有率。面对严峻的市场环境，因地制宜加强市场拓展力度，细分市场，细分客户，制定更具体、更贴切的市场定位和营销策略，取得区域发展的综合竞争优势，稳步提高市场占有率。强化风险控制，优化客户结构，重点开发和维护拥有广泛合作机会的大客户，发展优质中型客户。强化市场为先的观念，增强营销人员对市场敏锐度和预见性，提升市场分析和策划水平，提高对市场快速反应能力，从而有效的把握商机，规避市场变化带来的风险。

3、实施大数据战略，激发发展新动能。在前期工作基础上，上线运行大数据系统，持续不断的从数据的采集、数据库架构、分析模型等方面完善、优化数据管理和应用平台，强化数据安全保障；深化大数据应用，提高工作效率，提升决策的及时性和科学性，从而促进公司产品创新、营销模式创新、服务创新，为公司发展提供重要支撑。

4、持续加强人才培养，完善人才激励和储备机制。持续推进人才培养、人才梯队建设，做好人才储备，着力打造“团结、创新、高效、敬业”的员工队伍；改进和完善绩效考核和激励机制，稳定员工队伍；不断改善员工结构, 提高员工的技能与专业水平，促进员工不断向专业化、职业化发展，以满足公司发展的需要。

5、深入推进企业文化体系建设，发挥文化软实力作用。深入推进企业文化提升项目，塑造和完善企业文化，形成特色文化体系。实施全员文化宣贯培训，传承优秀文化，推行共同的价值观体系，增进员工的认同感、凝聚力，为公司的持续发展提供强大源动力。

七、最近一个会计年度期末有息债务情况及本次公司债券发行后资产负债结构的变化

（一）最近一个会计年度期末有息债务情况

截至2017年6月30日，公司有息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，共计119,144.06万元。

单位：万元

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有息债务按到期时间统计如下：

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截至2017年6月30日，银行借款按到期时间排序明细如下：

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公司一年内到期的有息负债为66,836.81万元，占比高达56.10%，一年以上到期的有息负债为52,307.25 万元，占比为43.90%，有息负债的偿还主要在一年以内，短期内面临较大的偿还债务压力，存在债务集中到期偿付风险。

（二）本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为5亿元；

3、假设本次债券募集资金净额5亿元全部计入2017年6月30日资产负债表；

4、本次债券募集资金拟全部用于偿还公司金融机构借款，募集资金用途不得变更；

5、假设公司债券发行在2017年6月30日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

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八、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排

截至本募集说明书签署日，公司及其控制的子公司受限制资产共计124,931.78万元，主要为长期股权投资、货币资金、应收票据、应收账款、固定资产和无形资产，具体情况如下：

单位：万元

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其中，受限的长期股权投资、固定资产和无形资产的具体情况如下：

单位：万元

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除上述资产抵押、质押、担保事项外，截至本募集说明书签署之日，公司不存在其他权利限制安排，也不存在其他具有可对抗第三方的优先偿付负债的情况。

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

公司拟以截止2017年6月30日公司总股本 216,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增216,000,000 股。本次资本金转增股本不会对发行人净资产产生影响，利润分配不影响本次债券发行。

（二）或有事项

截至2017年6月30日，发行人不存在需要披露的重要或有事项。

（三）其他重要事项

1、石膏矿采矿权

2016年11月8日，发行人从重庆市北碚区国土资源管理分局取得每年60万吨石膏开采许可，证书编号为C5001092009117120040283，矿权有效期3年。截至募集说明书签署日，公司正在申请办理延期。

2016年7月1日，发行人与重庆市石坝石膏开发有限公司签订石膏矿采矿权转让合同，合同约定重庆市石坝石膏开发有限公司石膏矿产采矿权转给给发行人。2016年11月8日，发行人从重庆市北碚区国土资源管理分局取得每年40万吨石膏开采许可，证书编号为C5001092011017130104274，有效期为2016年11月8日至2018年6月14日。

2、董事、高级管理人员减持股份事项

因股东自身资金安排需要，公司董事、高级管理人员拟减持公司股份，减持数量、比例如下：

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注：范玉金已于2017年8月25日辞职，目前在公司担任非高级管理人员职务。

减持期限自2017年7月14日起15个交易日后的6个月内。

3、前三大股东股权质押情况

公司第一大股东潘先文先生、第二大股东周廷娥女士的股权质押情况，见第五节发行人基本情况“七、控股股东和实际控制人”之“（二）所持有的公司股票被质押的情况”。

截至2017年6月30日，公司第三大股东潘呈恭先生共持有公司 14,850,000 股股份，占公司总股本的 6.88%。其所持公司股份累计被质押股份数额为14,850,000股，占其所持公司股份的100.00%，占公司总股本的6.88%。

4、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署日，发行人及其控制的子公司涉及的未决诉讼或仲裁事项如下：

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备注：上述涉案金额仅指对方所欠货款，不包括违约金、逾期利息等。

公司诉重庆三维建设集团有限公司买卖合同纠纷案已于2017年5月由重庆市江北区人民法院作出一审判决（（2016）渝0105民初20188号），一审判决公司胜诉，被告需支付公司货款14,556,837.5元、违约金145,568.38元、逾期利息若干。截至本文件签署日，本案已进入二审阶段。

上表所列未决诉讼涉案金额总计3,524.35万元，占2016年营业收入、2017年6月末净资产的比重分别为2.33%、2.19%，占比较少，对公司经营影响有限。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2017年2月23日审议通过，并经公司股东大会于2017年3月16日审议通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行5亿元的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司金融机构借款，募集资金不得转借他人，募集资金用途不得变更。

截至2017年6月末，公司的短期负债主要包括短期借款6.39亿元、应付票据3.01亿元、应付账款4.50亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。

根据自身经营状况及债务情况公司初步拟定的偿还金融机构借款计划如下：

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备注：上述还款计划未考虑发行费用的影响，募集资金净额将不超过50,000.00万元。

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，在实际募集资金到位前公司可能存在向金融机构借款而新增债务，上表还款计划所列部分债务也可能已超过清偿期。因此，待募集资金实际到位后，具体还款情况可能存在部分调整。公司将本着有利于优化公司债务结构、节省公司相关费用的原则安排偿还公司金融机构借款。

三、本次债券募集资金专项账户的管理安排

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将与重庆三峡银行北碚支行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

（二）偿债资金的归集

发行人应按债券还本付息的有关要求，在本次债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日，专项账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知债券的债权代理人。

（三）专项账户资金的还本付息及提取

除债券募集资金外，专项账户资金优先用于债券还本付息。监管银行应在每次还本付息日前1个月内，对专项账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。在债券还本付息期间，经发行人书面申请，监管银行同意，该部分冻结资金划至债券托管机构用于还本付息。

每次还本付息日前1个月内，对专项账户中超出当期还本付息金额部分资金，发行人书面申请经监管银行确认后提取。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2017年6月30日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，公司合并财务报表的资产负债率仍为56.76%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的74.60%降至发行后的50.98%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的25.40%增加至发行后的49.02%，中长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2017年6月30日公司财务数据为基准，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.14和1.02分别增加至发行后的1.66和1.50，公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第六节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；

（二）法律意见书；

（三）资信评级报告；

（四）主承销商出具的核查意见；

（五）《债券受托管理协议》；

（六）《债券持有人会议规则》；

（七）担保合同和担保函；

（八）保证人最近一年的财务报告（经审计）以及最近一期财务报告或会计报表。

二、查阅地点

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）重庆三圣实业股份有限公司

地址：重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉大道99号

电话：023-68239069

传真：023-68340020

联系人：张凯、丁仁均

（二）华创证券有限责任公司

地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层

电话：0755-88309300

传真：0755-21516715

联系人：黄少华、周波、戴水峰

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

重庆三圣实业股份有限公司

2017年10月31日