广东翔鹭钨业股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-064

广东翔鹭钨业股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下称“本次会议”）于2017年10月31日上午10：00在公司会议室以现场会议形式召开，本次会议的通知已于2017年10月20日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生召集并主持，应出席董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

1、审议《关于控股子公司向银行申请融资额度并由公司及关联方提供担保的议案》。

为保持公司控股子公司大余隆鑫泰钨业有限公司（以下简称“隆鑫泰”）良好的信用、优良的融资环境，保证隆鑫泰在发展过程中对资金的及时需求，同意隆鑫泰在下列额度范围内与相关银行开展授信及融资业务，公司通过保证方式为隆鑫泰提供融资担保，公司实际控制人陈启丰及隆鑫泰其他股东根据开展上述业务需要为隆鑫泰申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，同时提请股东大会授权董事长签署相关法律文件。

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详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司向银行申请融资额度并由公司及关联方提供担保的公告》。独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

表决结果：关联董事陈启丰、陈伟儿、陈伟东回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年11月17日召开公司2017年第四次临时股东大会，审议《关于控股子公司向银行申请融资额度并由公司及关联方提供担保的议案》。

详细内容请见于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2017年10月31日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-065

广东翔鹭钨业股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下称“本次会议”）于2017年10月31日下午14:00在公司会议室以现场会议形式召开，本次会议的通知已于2017年10月27日以专人送达的形式发出。本次会议由监事会主席姚明钦先生召集并主持，应出席监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

二、监事会会议审议情况

经出席本次会议的监事充分审议，一致同意形成以下决议：

1、审议通过《关于控股子公司向银行申请融资额度并由公司及关联方提供担保的议案》

监事会认为：大余隆鑫泰钨业有限公司（以下简称“隆鑫泰”）按下述额度与相关银行开展授信及融资业务是为满足其生产经营过程中的资金需求，有利于隆鑫泰及公司的长远发展，符合公司整体利益。隆鑫泰为公司控股子公司，公司对其具有控制权，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，且其财务状况和经营成果正常，公司、实际控制人及隆鑫泰其他股东为其担保不会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益。本次隆鑫泰申请授信及融资业务已履行相关董事会决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》和《公司对外担保决策制度》等有关规定。

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详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司向银行申请融资额度并由公司及关联方提供担保的公告》（2017-066）。独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十三次会议决议

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

2017年10月31日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编码：2017-066

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于控股子公司向银行申请融资额度

并由公司及关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年10 月31日召开的第二届董事会第十次会议，会议共出席7名董事，其中关联董事陈启丰、陈伟儿、陈伟东回避表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议批准《关于控股子公司向银行申请融资额度并由公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司大余隆鑫泰钨业有限公司（以下简称“隆鑫泰公司”）提供银行融资额度担保，同意公司实际控制人陈启丰及隆鑫泰其他股东根据开展上述业务需要为隆鑫泰申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，担保期限为不超过三年，担保方式为连带责任担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次担保尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、隆鑫泰公司与银行以董事会决议为依据共同协商确定。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：大余隆鑫泰钨业有限公司

成立日期：2007年4月16日

公司住所：江西省赣州市大余县黄龙镇工业园

法定代表人：陈启丰

注册资本：27,500万人民币

经营范围：钨冶炼（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）截至披露日的股权结构

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被担保人隆鑫泰公司为公司的控股子公司，公司目前持有其51%的股权。

（三）隆鑫泰公司最近一年又一期的财务数据

单位：万元

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注：2016 年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）担保金额：总额度不超过人民币 60,000万元。

（三）担保期限：担保期限自股东大会通过之日起不超过三年。

（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、隆鑫泰公司以董事会决议为依据共同协商确定。

四、董事会意见

1、经第二届董事会第十次会议审议，董事会认为：公司此次担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，且被担保对象经营稳定，具备偿还债务能力，同时，鉴于小股东持股比例较低，因而未提供同比例担保，亦未将股权质押给上市公司，因此，由公司提供全额担保。本次担保公平、公正。本次担保行为有利于促进控股子公司的生产发展，保证其开展业务的经营需要，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。本次担保行为不会损害公司利益，为其提供信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致同意公司为隆鑫泰公司提供融资额度担保，同意公司实际控制人陈启丰及隆鑫泰其他股东根据开展上述业务需要为隆鑫泰申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，并授权公司管理层办理具体事宜。

2、本担保为公司对控股子公司提供的担保，隆鑫泰未提供反担保。

五、独立董事事前认可及独立意见

我们对《关于控股子公司向银行申请融资额度并由公司及关联方提供担保的议案》进行了认真细致的核查，大余隆鑫泰钨业有限公司（以下简称“隆鑫泰”）向银行申请授信及融资业务是为满足其生产经营过程中的资金需求，有利于隆鑫泰及公司的长远发展，符合公司整体利益。隆鑫泰为公司的控股子公司，公司对其具有控制权，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司、实际控制人及隆鑫泰其他股东为其担保不会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益。因此我们同意隆鑫泰向银行申请融资额度并由公司以保证方式为其提供融资担保、由实际控制人陈启丰及隆鑫泰其他股东为其提供连带责任保证，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

大余隆鑫泰钨业有限公司（以下简称“隆鑫泰”）向银行申请授信及融资业务是为满足其生产经营过程中的资金需求，有利于隆鑫泰及公司的长远发展，符合公司整体利益。隆鑫泰为公司控股子公司，公司对其具有控制权，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司、实际控制人及隆鑫泰其他股东为其担保不会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益。本次隆鑫泰申请授信及融资业务、公司、实际控制人、隆鑫泰股东为其提供担保的行为已经董事会审议通过，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》和《公司对外担保决策制度》等有关规定。因此我们一致同意隆鑫泰向银行申请融资额度，并由公司以保证方式为其提供融资担保、由实际控制人陈启丰及隆鑫泰其他股东为其提供连带责任保证，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保实际余额为0元（其中公司对子公司担保0元，子公司对外担保0元），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的0%。

本次董事会审批的担保额度为总额度不超过人民币 60,000万元，占公司最近一期经审计净资产不超过128.80%。包括本次审批担保，公司对外担保额度总计不超过人民币 60,000万元（其中公司对子公司担保不超过60,000万元，子公司对外担保0元），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益不超过的128.80%。

公司及其控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

六、其他

担保公告首次披露后，上市公司将及时披露担保事项的审议、担保协议的签署和其他进展或变化情况。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2017年10月31日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-067

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于召开2017年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2017年第四次临时股东大会

2.召集人：公司第二届董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2017年11月17日（星期五）下午14:30

网络投票时间为：2017年11月16日至2017年11月17日

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2017年11月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月16日下午15:00至2017年11月17日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2017年11月14日（星期二）

7.会议出席对象

（1）截止2017年11月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议拟审议议案如下：

议案一：《关于控股子公司向银行申请融资额度并由公司及关联方提供担保的议案》。

议案一由2017年10月31日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2017年11月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的三分之二以上审议通过。上述议案的关联股东需回避表决。

三、填案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、现场会议登记方法

1.登记时间：2017年11月15日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

2.登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

4.会议联系方式

（1）邮政编码：515633

（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068

（3）会议联系人：李盛意

（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2017年10月31日

附件一：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司 2017年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

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委托股东名称：

委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：

委托人签名（或盖章） 受托人签名：

受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

附件二

广东翔鹭钨业股份有限公司

2017年第四次临时股东大会参会股东登记表

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附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年11月15日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年11月16日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017年11月17日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-068

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于股东股权质押的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到股东潮州启龙贸易有限公司（以下简称“启龙贸易”）函告，获悉启龙贸易所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

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2、股东股份累计被质押的情况

截止公告披露日，启龙贸易持有公司股份19,057,500股，占公司总股本的19.06%。本次质押业务办理完成后，启龙贸易持有公司股份中处于质押状态的股份数为15,190,000股，占其持有公司股份的79.71%，占公司总股本15.19%。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2017年10月31日