浙江银轮机械股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2017－063

浙江银轮机械股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江银轮机械股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2017年10月27日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2017年11月1日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。本次会议由董事长徐小敏先生主持，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年公司控股子公司与关联公司日常关联交易预计的议案》。公司关联董事徐小敏先生、周益民先生、陈能卯先生均已回避表决。

公司独立董事对上述关联交易事项予以了事先认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于 2017年11月2日刊载在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度预计日常关联交易的公告》（2017-064）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易2017年度预计发生的金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及全资子公司与参股公司签订协议暨关联交易的议案》；

公司独立董事对上述关联交易事项予以了事先认可并发表了意见，具体内容详见公司于 2017年11月2日刊载在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司与参股公司签订协议暨关联交易的公告》（2017-065）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，此次关联交易在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1.公司第七届董事会第三次会议决议；

2.独立董事事前认可意见及独立意见；

3.保荐机构发表的核查意见。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

2017年11月2日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2017－064

浙江银轮机械股份有限公司

关于2017年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本着互惠互利的原则，2017年公司控股子公司赤壁银轮工业换热器有限公司（以下简称赤壁银轮）、上海银畅国际贸易有限公司（以下简称上海银畅）与公司关联公司湖北银轮起重机械股份有限公司（以下简称银轮起重）及其控股股东天台银轮工贸发展有限公司（以下简称银轮工贸)将预计发生不超过330万元的日常关联交易。

公司2017年11月1日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易2017年度预计发生的金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

（二）2017年预计关联交易类别和金额及年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易金额：

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）湖北银轮起重机械股份有限公司

关联方名称：湖北银轮起重机械股份有限公司

注册地址：湖北省赤壁市河北大道170号

企业性质：股份有限公司

法定代表人：徐小敏

注册资本：5000万元

统一社会信用代码：91421200753417687E

成立时间：2003年9月26日

经营范围：起重设备及配件、汽车零配件、环保设备、金属结构件及配件设计、生产、销售、运输、安装、货物进出口、技术进出口、代理进出口。

最近一个会计年度和最近一期会计期末的主要财务数据

单位:万元

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(银轮起重2016年度、2017年1-9月财务数据未经审计。)

（2）天台银轮工贸发展有限公司

关联方名称：天台银轮工贸发展有限公司

注册地址：浙江省天台县赤城路134号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：许绪武

注册资本：3000万元

统一社会信用代码：913310237539819157

成立时间：2003年9月12日

经营范围：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）。

最近一个会计年度和最近一期会计期末的主要财务数据

单位:万元

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（银轮工贸2016年度财务数据已经天台天信会计师事务所有限公司审计；2017年1-9月财务数据未经审计。）

2、与公司的关联关系

赤壁银轮、上海银畅是公司的控股子公司，银轮工贸持有银轮起重75.75%股权，是银轮起重的控股股东。公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股份，为银轮工贸及银轮起重的实际控制人，公司董事周益民、陈能卯是银轮工贸的股东、董事。公司监事朱圣强为银轮工贸监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸、银轮起重与公司构成关联关系，此次赤壁银轮、上海银畅与银轮起重、银轮工贸预计发生的相关交易构成关联交易。

三、关联交易协议的主要内容及签订情况

1、购买变压器及高低压配电系统协议

赤壁银轮购买银轮起重的变压器及高低压配件系统。

（1）定价原则和依据：遵循市场价格协商确定；

（2）交易价格：按2017年9月账面净值确定；

（3）付款安排和结算方式：合同签订后十日内付总金额的30%，发票开出后一个月内全部付清。

（4）关联交易协议签署情况：协议自合同签署之日起生效；

2、共用账户结算电费业务

银轮起重租用赤壁银轮厂房的电费结算业务。

（1）定价原则和依据：以赤壁市电力公司工业用电价格计价。

（2）交易价格：以实际支付给电力部门的价格确定。

（3）付款安排和结算方式：按月以转账方式收取。

（4）关联交易协议签署情况：自合同签署之日起生效，协议有效期为2017年5月1日－2018年4月30日。

3、厂房设计费尾款

因厂房权属赤壁银轮，根据双方与设计方2016年11月12日的会议纪要，前期厂房设计费用尾款由银轮起重先承担，然后由赤壁银轮支付给银轮起重。该笔费用为一次性支付。

4、房屋租赁业务

根据2016年的租赁合同，银轮起重租用赤壁银轮生产车间及食堂，共计10222平方米，租金为60万元/年，租赁期限为2016年5月1日-2017年4月30日。

根据2017签订的厂房租赁合同，银轮起重租用赤壁银轮生产车间共计4720平方米，租金为28万元/年，租赁期限为2017年5月1日-2018年4月30日。租金需在2017年12月31日前支付。

5、房屋租赁业务：

上海银畅租用银轮工贸位于上海浦东的办公楼，建筑面积为505平方米。

（1）定价原则和依据：参照上海市租房市场价格确定。

（2）交易价格：70万元/年

（3）结算方式：每年分两期支付，半年一次，第一期在每年6月30日前支付，第二期在每年12月31日前支付。

（4）关联交易协议签署情况：协议自合同签署之日起生效，协议有效期为2016年7月1日－2019年6月30日。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易目的

本次审议的赤壁银轮、上海银畅与银轮起重、银轮工贸的关联交易大部分是日常经营性关联交易，为了充分利用资源，明晰产权，便于管理，公司上述控股子公司与关联公司进行了关联交易。

2、关联交易的公允性：本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。

3、关联交易对上市公司独立性的影响：

赤壁银轮、上海银畅与银轮起重、银轮工贸发生的结算电费、房屋租赁等关联交易将会在一段时间内持续存在，但金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见

公司独立董事对该关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司控股子公司赤壁银轮、上海银畅与银轮起重、银轮工贸发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事徐小敏先生、周益民先生、陈能卯先生均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：银轮股份预计的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司2017年度预计日常关联交易无异议。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2017年11月2日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2017－065

浙江银轮机械股份有限公司

关于公司及全资子公司与参股公司

签订协议暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本着互惠互利的原则，公司及全资子公司（山东银轮热交换统有限公司（以下简称山东银轮）与佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（以下简称佛吉亚银轮）签订有关购买资产、技术许可、分销、房屋租赁等协议，2017年度预计将发生合计不超过3000万元的关联交易业务。

公司2017年11月1日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司与参股公司签订协议暨关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，此次关联交易在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

（二）2017年预计关联交易类别和金额

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司

公司名称：佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（以下简称佛吉亚银轮）

注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：夏军

注册资本：7000万元

统一社会信用代码：91370700MA3EQ3BQ82

成立时间：2017年10月25日

主营业务：生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零配件的批发、进出口；并提供相关服务和技术咨询。

主要股东及出资比例：

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公司主要财务数据：因公司刚成立，暂无财务数据。

2、与公司的关联关系

佛吉亚银轮为公司全资子公司山东银轮的参股公司，山东银轮持有佛吉亚银轮48%股权。公司总经理夏军为佛吉亚银轮董事长、法定代表人，公司副总经理刘浩为佛吉亚银轮董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司、山东银轮与佛吉亚银轮签订购买资产、技术许可、分销、房屋租赁等协议构成关联交易。

三、关联交易相关协议的主要内容

（一）购买资产协议

佛吉亚银轮向山东银轮购买与汽车排气系统业务有关的资产，主要包括机器、设备、工装及模具、存货等资产。交易价格以该资产的真实和合理的市场价值为基准，以中水致远资产评估有限公司的资产评估报告为准。佛吉亚银轮应在交割日30天内向山东银轮交付合同价格的总净额。

本协议应自签字日起生效，且保持完全有效，协议将于近期签订。

（二）分销协议

山东银轮代理佛吉银轮销售商用车排气控制系统产品给指定客户，佛吉亚银轮以山东银轮销售给客户的价格为基准，以下浮1%后的价格作为售价卖给山东银轮。其中下浮的1%作为山东银轮的代理销售服务费收益。

销售服务费的确定方式为：在开始销售协议产品后的第1年，按照向客户销售协议产品的季度销售收入的1%计算；销售协议产品的第2年开始，佛吉亚银轮根据实际需要，就山东银轮应获得的销售服务费制定相关预算，递交其董事会一致同意通过。但山东银轮的销售服务费不超过该年度协议产品销售的销售收入的1%。

本协议自佛吉亚银轮成立日起生效，有效期为5年。

（三）技术许可协议

许可人为浙江银轮机械股份有限公司，被许可人为佛吉亚银轮。

许可人授权被许可人使用协议约定的技术生产、装配产品和零件，并将产品和零件销售给客户。该许可仅针对被许可人，为非独家许可、不可转让。

许可费按相关产品销售收入的1.8%收取，自被许可人成立之日起支付五年。

被许可人在每年3月1日前，将上年许可费支付给许可人。

协议生效和有效期：本协议（包括许可使用技术），应自本协议签署和按要求获得中国主管部门批准后生效，协议有效期为五年。

（四）厂房租赁合同

佛吉亚银轮租用山东银轮厂房，建筑面积5500平方米（具体以实际测量为准），租金为人民币12.50元/月/平方米、物业管理费为人民币1.51元/月/平方米，以上租金及物业管理费均为仅未包含增值税价格。

合同期限：五年，自2018年1月1日-2022年12月31日。2017年11月01日至12月31日为装修改造期，在此期间，乙方不需支付租金。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易目的

佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合资公司，此次山东银轮与佛吉亚银轮的关联交易，主要是利用双方优势，提升尾气处理产品的研发和生产能力。为了合资公司的快速运营，经双方充分协商，双方同意充分利用各自的资源和技术优势，签订相关交易协议。

2、关联交易的公允性：上述关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。

3、关联交易对上市公司独立性的影响：

公司、山东银轮与佛吉亚银轮签定相关交易协议后，双方关联交易将会在一段时间内持续存在，不排除因市场变化等客观因素导致的部份协议无法履行的可能性。从长远发展来看，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见

公司独立董事对该关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司及子公司与佛吉亚银轮发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时的程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：银轮股份预计的关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等关联交易定价公允，未损害股东利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司关联交易无异议。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2017年11月2日