武汉东湖高新集团股份有限公司
关于公司孙公司签署投资基金合伙企业
合伙协议的进展公告

证券代码：6001330证券简称：东湖高新 公告编号：临2017-089

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于公司孙公司签署投资基金合伙企业

合伙协议的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营层审议批准，同意公司孙公司武汉东湖高新运营发展有限公司（以下简称“东湖运营公司”）与天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（以下简称“天津硅谷天堂”）、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“西藏硅谷天堂”）共同发起设立“武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金公司”），东湖运营公司出资5,000万元，作为有限合伙人。合伙协议签署情况如下：

1、2017年3月，东湖运营公司与西藏硅谷天堂、天津硅谷天堂签署了《武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议（1）”）。基金规模拟定为人民币6,000万元，拟出资情况如下：

单位：人民币/万元

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2、2017年5月27日，东湖运营公司与西藏硅谷天堂、天津硅谷天堂签署了《武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议（2）”），合伙协议（2）在基金规模及各方出资情况不变的基础上，对合伙协议（1）部分协议条款（出资时序、管理费、收益分配等）内容进行了完善、优化。

以上具体内容详见公司于2017年6月1日披露的《关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的公告》（编号：临2017-041）。

3、经各方一致协商，基金公司合伙人新增湖北宏泰产业投资基金有限公司（以下简称“宏泰产业投资基金”） 出资1,500万元，作为有限合伙人；武汉科技投资有限公司（以下简称“武科投”）出资 2,000万元，作为有限合伙人；自然人李冀武出资150万元，作为有限合伙人。因此基金规模由原人民币6,000万元，变更为9,650万元，东湖运营公司出资额5,000万元不变，出资占比由原83.33%下降至51.81%。

公司与天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂、宏泰产业投资基金、武科投及自然人李冀武不构成关联关系，天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂、宏泰产业投资基金、武科投及自然人李冀武未直接或间接持有上市公司股份、也无计划增持上市公司股份、与上市公司不存在相关利益安排。

2017年10月31日，公司与天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂、宏泰产业投资基金、武科投及自然人李冀武签署了《武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议（3）”），合伙协议（3）在符合基金管理协议规范的基础上，将新老合伙人的权利、义务进行了重新约定。现将相关内容公告如下：

一、合作方基本情况

1、原普通合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司

2、原有限合伙人：武汉东湖高新运营发展有限公司

3、原有限合伙人：西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司

以上合伙人基本信息详见公司于2017年6月1日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的公告》（公告编号：临2017-041）。

4、新增有限合伙人：湖北宏泰产业投资基金有限公司

企业性质:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：肖生柱

注册资本：200,000万元

成立时间:2016年08月24日

住所：武汉市武昌区洪山路64号湖光大厦19层1室

经营范围：从事非证券业务类股权投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）；创业投资；实业投资；投资管理及咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股权结构：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持股100%

宏泰产业投资基金的控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司最近一年财务报表主要数据如下（未经审计）：

单位：人民币/元

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5、新增有限合伙人：武汉科技投资有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：沈晓健

注册资本：39,614.7288万人民币

成立时间：1992年5月6日

住所：江汉区发展大道164号科技大厦9层1室

经营范围：为高新技术产业和科技型中小企业提供创业投资；创投资金与基金管理；科技项目咨询；科技企业经营管理。(以上经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）

股权结构：武汉市科技金融创新促进中心持股100%。

武汉科技投资有限公司最近一年财务报表主要数据如下（未经审计）：

单位：人民币/万元

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6、新增有限合伙人：李冀武

性别：男

国籍：中国

住所：武汉市江汉区红旗渠路97—11号7楼1号

最近三年的职业和职务：金融，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司武汉分公司综合部负责人。

控制的核心企业主要业务的基本情况：无控制的核心企业。

二、基金公司基本情况及合伙协议（3）的主要内容

（一）截至公告日，基金公司基本情况

1、基金公司名称：武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）

2、合伙协议主体：东湖运营公司、天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂

3、基金性质：有限合伙企业

4、基金规模：6,000万元

5、成立时间：2017年3月3日

6、存续期限：5年

7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务,依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。

8、基金出资情况：

单位：人民币/万元

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（二）合伙协议（1）、（2）的主要内容详见公司于2017年6月1日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的公告》（公告编号：临2017-041）。

（三）合伙协议（3）的主要内容

1、新增有限合伙人情况

经各方一致协商，基金公司合伙人新增宏泰产业投资基金出资1,500万元，作为有限合伙人；武科投出资2,000万元，作为有限合伙人；自然人李冀武出资150万元，作为有限合伙人。因此基金规模由原人民币6,000万元，变更为9,650万元，东湖运营公司出资额5,000万元不变，出资占比由原83.33%下降至51.81%。

合伙协议（3）基金出资情况：普通合伙人根据实际投资进度安排，安排每位合伙人按照相应出资比例分期实缴出资。

单位：人民币/万元

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2、资金保管：

（1）本合伙企业的托管人为兴业银行股份有限公司武汉分行。

（2）有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管机构之间的保管协议规定的程序并符合《武汉市科技创业投资引导基金实施细则》要求。本基金任何一笔资金拨付，均应取得武科投的同意，武科投应在收到管理人提交的完整付款通知材料后三日内完成审核。

3、投资目标：主要以股权投资形式投向生物医药、光电子信息、智能制造等战略性新兴产业领域，具有自主知识产权、新技术、新模式、新业态的科技创新型的非上市优质企业。

4、投资限制：

（1）本合伙企业投资于初创期和早中期阶段科技创新型企业的资金不低于基金规模的60%，投资于在武汉市注册企业的资金不低于武科投出资额的2倍（具体参见《武汉市科技创业投资引导基金实施细则》）。

（2）本合伙企业对于单个企业的投资原则不超过被投企业总股本的30%，不得为被投企业的第一大股东，且本合伙企业对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的20%（经全体合伙人一致同意的除外）。

（3）本合伙企业不得投资其他创投基金或者投资性企业。

5、现金管理：除用于满足投资目标和投资限制的项目投资之外，有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可投资于银行存款、国债、银行发行的短期保本型理财产品等现金管理工具。

6、退出策略：普通合伙人应努力在有限合伙的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为有限合伙利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排有限合伙从已投资项目中退出。如预先设定的退出机制无法实现，普通合伙人将考虑采用其他法律及中国证监会认可的退出方式。

7、投资决策：基金设投资决策委员会，委员会由5名委员组成，其中天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司委派2名，天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司邀请武汉东湖高新集团股份有限公司委派2名，天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司邀请湖北宏泰产业投资基金有限公司委派1名。投资决策委员会表决实行一人一票，决议事项经四票及以上通过方可视为通过。

8、收益分配：

（1）因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应尽快分配给所有参与该投资项目的合伙人及管理人（如涉及管理人绩效分成）。

（2）从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“经常收入”）应在满足相关的分配前提条件后，分配给参与该投资项目的合伙人及管理人（如涉及管理人绩效分成）。

普通合伙人有权根据其独立判断从任何可分配收入中先行提留足够金额的准备金（“准备金”）用于（1）支付本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）；（2）保障约定的分配返还和补偿；以及（3）保障在本合伙企业的投资中与被投资公司或其原股东等建立的投资价款调整、对赌或类似约束安排下的后续支付义务的履行。

①处置投资项目之投资收益分配。来源于某一投资项目的处置收入和经常收入（合称“可分配收入”）应在合伙人及管理人间按以下顺序和金额进行分配：

A、返还合伙人之实缴资本：100%返还给参与该投资项目的合伙人直到其收回截至该分配时点对该项目的实缴资本；

B、80/20分配：如在以上分配之后仍有余额，则80%在合伙人之间按照实缴资本比例进行分配，20%归于管理人。

②处置临时投资之投资收益分配。截至本合伙企业存续期限届满，对于本合伙企业尚未处置的临时投资，将在合伙人及管理人之间按以下金额和顺序进行分配：

A、返还临时投资之出资：100%返还给参与该临时投资的合伙人直至其收回对该等临时投资的出资；

B、80/20分配：如在以上分配之后仍有余额，则80%部分在合伙人之间按照实缴资本比例进行分配，20%部分归于管理人。引导基金按相关政策规定执行。

管理人根据以上第①(B)和第②(B)项所得金额称为“管理人绩效分成”。管理人获得管理人绩效分成的原则也适用于采用非现金分配的情况。

9、亏损分担：有限合伙在清算时亏损首先由普通合伙人天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司的出资额即200万元承担亏损；如仍有亏损，由其余合伙人根据实缴出资额按比例分担。如仍有不足，由普通合伙人承担。

10、终止、解散与清算：

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：

（1）普通合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

（2）有限合伙经营期限届满，普通合伙人未提出延长经营期限或未能对延长经营期限达成有效意见的；

（3）普通合伙人被除名或出现当然退伙情形且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；

（5）有限合伙被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

11、违约责任：

（1）合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任，由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履，由违约方承担违约责任，如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

（2）天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益，如因管理公司的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，管理公司应向有限合伙企业承担赔偿责任。

三、合伙协议（3）主要调整优化内容：

合伙协议（3）较合伙协议（1）、（2），主要增加及更改条款如下：

1、企业宗旨：

充分发挥引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造投向战略性新兴产业的基金，促进科技成果转化和产业化，支持新技术、新产品、新模式、新业态科技型中小企业发展，推进国家、省市重点支持产业的发展，推进经济转型升级，同时为本企业合伙人创造财富。

2、认缴出资：

普通合伙人认缴出资额为200万元，不低于本合伙企业认缴出资总额的1%，并以管理本合伙企业事务、负责合伙事务执行的方式参与本合伙企业。除武汉科技投资有限公司和基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于100万元人民币且所有合伙人均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解。

合伙企业成立一年内为开放期。开放期内如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以按照相关法律法规和本协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或新增合伙人的认缴出资额或以受让现有合伙人出资份额的方式引入新合伙人，但不得低于相关法律法规和本协议对本合伙企业合伙人资格设定的条件。

3、竞业禁止与豁免：

普通合伙人武汉分公司管理本合伙企业后，在完成对本合伙企业70%的资本投资之前，不得在武汉市新设立募集或管理新的其他同类型股权投资基金，不得自营或接受他人委托从事与本合伙企业相竞争的业务。

有限合伙人可以同本合伙企业进行交易（但该等交易需经参与交易之当事合伙人一致同意）。除非经除关联人士及普通合伙人之外的本合作企业其他合伙人一致同意，本合伙企业不得与普通合伙人或普通合伙人的关联人士进行交易，因劳动关系、管理关系形成的与本合伙企业进行的关联交易除外。

普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。

4、合同生效：

本合同在普通合伙人与有限合伙人签署后即为生效，对签署各方发生效力。各方在此同意并认可，由于在本合同及附件一确定的认缴额度内，普通合伙人有权决定接纳有限合伙人及确定有限合伙人的认缴出资，因此各合伙人可能在不同时间按本合同条款内容签署有关协议。在普通合伙人与新加入有限合伙人按本合同条款内容签署协议后（除附件一内容作相应调整），即对此前已加入之有限合伙人同样发生效力而无需获得该等合伙人的额外同意，需要其他有限合伙人配合签署相应法律文件或办理工商变更登记的，涉及之有限合伙人均应予以配合。

5、表决与决议

以下事项须经全体合伙人一致同意：

（1）普通合伙人的入伙和退伙；

（2）聘任和解聘本合伙企业的基金管理人，决定支付基金管理人的报酬和管理费数额，对基金管理人提供的服务进行全面审议；

（3）修改合伙企业的合伙协议；

（4）有限合伙人的入伙或退伙；

（5）合伙人增加或减少对本合伙企业的出资；

（6）本合伙企业合伙期限的延长；

（7）通过可分配资金的分配方案；

（8）涉及到合伙人的与本合伙企业的关联交易（关联交易的当事合伙人须回避，其他合伙人一致同意）；

（9）本企业名称、经营范围的变更；

（10）对本合伙企业不动产的处置决策；

（11）清算报告的通过；

（12）审议批准本企业的年度财务预算方案、决算方案；

（13）批准超过合伙企业总出资额20%的单笔投资；

（14）延长本合伙企业的投资期或回收期；

（15）购买或处分投资性资产（指对外股权投资形成的资产）和流动资金之外的其他价值超过50万元人民币的资产；

（16）法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

6、投资和业务禁止：

本合伙企业不得从事以下业务：

（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（4）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或者集合理财产品募集资金；

（7）进行基础设施建设、房地产开发等固定资产投资；

（8）其他国家法律、法规规定禁止从事的业务。

7、武科投特别条款：

普通合伙人不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保。

普通合伙人在其他有限合伙人缴付首期出资后将书面通知武科投并提供各方足额缴付首期出资的凭证，武科投将按上述有限合伙人出资比例缴付出资。后期出资程序同首期出资。

各方确认因履行引导基金拨付手续导致的武科投出资延迟将不构成其违反相应条款，武科投无需就此承担任何出资违约的责任。

在本合伙企业经武汉市科技创业投资引导基金理事会核准之日起满6个月仍未完成工商注册或变更的，武科投有权不再出资并且不承担任何责任；其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保武科投的上述权利。

在如下情况发生时，武科投有权要求退伙且不承担任何法律责任。届时，其他合伙人应一致同意武科投退伙或者同意武科投的权益转让，并且应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保武科投的上述权利。这些情况包括：（a）引导基金出资资金拨付本企业账户满6个月，本企业未开展投资业务的；（b）基金管理人本身或其管理团队发生实质性变化而未经武科投书面同意的。

未经武科投书面同意，其他有限合伙人均不应早于武科投先行退出对本企业的投资。当除武科投外其他出资人决定退出本企业投资时（不论通过权益转让或其他方式），其应事先通知武科投，武科投亦将有权采取退伙、权益转让或其他方式退出对本企业的投资。武科投不对因其他投资人退出而导致武科投退出对本企业承担任何责任。其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保武科投上述退出投资的权利。

合伙企业存续期内，鼓励基金管理人管理团队、其他合伙人或其他投资人购买武科投所持合伙企业份额。存续期内合伙企业在本市投资额达到《武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理办法》第二十四条规定要求的，武科投所持合伙企业份额的购买价格为原始投资额与按照退出时中国人民银行公布的一年期同期存款基准利率计算的收益之和。计算期为武科投出资日至基金份额转让协议签署之日。若存续期内，武科投已收回部分投资，则最终购买价格为按上述方式计算的购买价格扣除已收回投资额。

根据《武汉市科技创业投资引导基金实施细则》，本合伙企业存续期满清算，若武科投仍未退出，合伙企业投资达到《武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理办法》第二十四条规定要求，原则上，即引导基金年收益率超过当期中国人民银行一年期贷款基准利率的，武科投将收益按照一定比例返还给合伙企业管理人，返还比例不超过30%。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

有限合伙的投资目的过对中国境内企业进行符合适用法律及经营范围的股权投资，实现资本增值。主要以股权、可转债形式投资初创期、成长期科技型或盈利模式创新型中小企业（房地产企业除外），有助于公司获取新的投资机会和新的利润增长点，提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司持续健康发展。

2、存在的风险及措施风险

基金存在未能在存续期限内寻得合适投资标的的风险；基金在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，若不能对投资标的进行充分的投资论证，将面临投资失败或基金亏损的风险。

措施：公司将强化对相关产业政策研究，定期核查投资项目可行性，适时动态进行调整，同时加强对投资项目的内控管理，强化整合、形成合力，实现公司预期的投资目标。

3、对公司的影响

基金通过向具有良好成长性的项目进行投资，若顺利实现项目退出，有望实现较高的投资收益，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。

本次对外投资资金来源为东湖运营公司自有资金。

五、备查文件

《武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年十一月二日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-090

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于对武汉联投佩尔置业有限公司

进行现金增资暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月24日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟对武汉联投佩尔置业有限公司进行现金增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金的方式对武汉联投佩尔置业有限公司（以下简称“联投佩尔”）增资不超过人民币2,450万元，增资完成后，公司仍持有联投佩尔49%股权。

上述信息详见2017年7月25日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《武汉东湖高新集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2017-061）、《关于拟对武汉联投佩尔置业有限公司进行现金增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-062）。

2017年11月1日，公司在授权范围内与联投佩尔股东武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）、联投佩尔正式签署了《关于武汉联投佩尔置业有限公司增资协议书》，现将协议主要内容公告如下：

1、增资方式

公司自有资金人民币2,450万元对联投佩尔增资，联投置业拟增资人民币2,550万元，本次增资完成后公司仍持有联投佩尔49%股权，联投置业持有联投佩尔51%股权。

本次增资实施完成后，联投佩尔注册资本由10,000万元人民币增加至15,000万元人民币。

2、增资前后注册资本及股权结构

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3、增资款支付

（1）前述增资款一次性支付，具体支付方式为现金；

（2）双方于协议签订之日起10个工作日内支付。

4、费用承担

因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由各方自行承担。

5、手续办理

（1）联投佩尔收到前述增资款30个工作日内，及时委托专人到其所属工商行政管理机关办理变更登记手续，并对《公司章程》进行相应的更新。

（2）增资手续完成后，联投佩尔应按照增资后的出资额分别向双方出具新的出资证明书。

6、违约责任

协议一经签订，协议各方应严格遵守。双方中的一方未履行本合同第二条约定的义务、及时支付增资款的，每逾期一天应向对方承担逾期付款额万分之一的违约金。

7、争议解决：因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议方协商解决，协商不成的，依法向武汉市人民法院起诉。

8、协议书于协议各方盖章后生效。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二日