吉林成城集团股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：吉林成城集团股份有限公司

股票简称：ST成城

股票代码：600247

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：国联信托股份有限公司（编号为XZC100009和XZC110041的单一资金信托计划）

住所：无锡市滨湖区金融一街8号国联金融大厦10至11楼

通讯地址：无锡市滨湖区金融一街8号国联金融大厦10至11楼

权益变动性质：通过协议转让减少股份

签署日期：2017年10月

信息披露义务人声明

一、 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林成城集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林成城集团股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、 信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信托计划的基本情况：

1、信托计划（XZC100009号）备案编号：ZC11

2010年2月9日，委托人江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子”）在国联信托设立单一资金信托计划，根据上述信托计划的委托人的指令，国联信托将信托资金向深圳市中技实业（集团）有限公司发放贷款，后由于借款人未能按期偿还贷款，国联信托根据原委托人的指令，及时采取司法措施，申请司法执行，并通过司法扣划，持有上市公司股权。2012年1月新扬子将该信托计划受益权全部转让给江阴顺元投资发展有限公司（以下简称“江阴顺元”）。2014年8月江阴顺元将该信托计划的受益权全部转让给赛伯乐绿科。目前本信托项目的委托人与受益人均为赛伯乐绿科。

2、信托计划（XZC110041号）备案编号：ZC35

2011年6月23日，委托人江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子”）在国联信托设立单一资金信托计划，根据上述信托计划的委托人的指令，国联信托将信托资金向深圳市中技实业（集团）有限公司发放贷款，后由于借款人未能按期偿还贷款，国联信托根据委托人的指令，及时采取司法措施，申请司法执行，并通过司法扣划，持有上市公司股权。2012年3月新扬子将该信托计划受益权全部转让给江阴顺元。2014年8月江阴顺元将该信托计划剩余受益权全部转让给赛伯乐绿科。目前本信托项目的委托人与受益人均为赛伯乐绿科。

二、信托财产的管理：

根据信托文件及补充协议的约定：信托计划是委托人指定用途的事务管理类单一资金信托。信托计划成立后，受托人按照委托人的指令对信托财产进行管理、运用和处分。受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担任何主动管理职责。

三、信托计划的受托人基本情况

公司名称：国联信托股份有限公司

注册地址：无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号国联金融大厦10至11楼

法定代表人：周卫平

注册资本： 123,000万元

统一社会信用代码：91320200135905691L

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：1987年01月13日

经营期限：长期

股权结构：

■

四、董事及主要负责人情况

■

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信托计划不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

受托人国联信托存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

1、 上市公司名称：无锡农村商业银行股份有限公司

股票简称：无锡银行

证券代码：600908

股票上市地点：上海证券交易所

国联信托持股数：166,330,635股

国联信托持股比例：9%

2、 上市公司名称：国联证券股份有限公司

股票简称：国联证券

证券代码：01456.HK

股票上市地点：香港联合交易所

国联信托持股数：390,137,552股

国联信托持股比例：20.51%

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次信息披露义务人持股比例变化的原因是：作为国联信托编号为XZC100009和XZC110041的单一资金信托计划的委托人与受益人，赛伯乐绿科指令国联信托将所持有的非现金形式的信托财产，即：编号XZC100009的信托计划项下1580万股证券代码为600247的吉林成城集团股份有限公司股票、编号XZC110041信托计划项下1000万股证券代码为600247的吉林成城集团股份有限公司股票全部转让给绿科伯创，并签订《股份转让协议书》。

股份转让完成后，信托计划不再持有ST成城股票。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

信托计划在股权转让完成后，向委托人和受益人赛伯乐绿科进行分配，信托计划终止。截至本报告书签署日，信托计划在未来12个月内没有继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动完成前，信息披露义务人直接持有ST成城股票合计2580万股，占其总股本的7.67%，为ST成城第一大股东。

二、本次权益变动的主要方式及持股情况

本次权益变动的主要交易方式是协议转让。

赛伯乐绿科作为信托计划委托人及受益人，指令国联信托将编号XZC100009和编号XZC110041的信托计划项下合计2580万股证券代码为600247的吉林成城集团股份有限公司股票转让给绿科伯创。根据委托人指令，国联信托与赛伯乐绿科、绿科伯创签署《股份转让协议书》，国联信托根据协议约定的条件及方式办理此次转让；受让方绿科伯创同意按照协议书约定的条件及方式受让标的股份，取得上市公司股权。

本次权益变动后，信托计划将不再持有上市公司股票。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，未就股票表决权的行使做出其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截止本报告书签署之日前六个月内，信托计划没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节备查文件

一、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：国联信托股份有限公司

（编号为XZC100009和XZC110041的单一资金信托计划）

法定代表人：周卫平

签署日期：2017年10月31日

附表：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：国联信托股份有限公司

（编号为XZC100009和XZC110041的单一资金信托计划）（签章）

法定代表人（签章）：周卫平

签署日期：2017年10月 31 日

吉林成城集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：吉林成城集团股份有限公司

股票简称：ST成城

股票代码：600247

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：北京绿科伯创科技有限公司

住所：北京市海淀区中关村大街11号14层十四层办公14-026

通讯地址：北京市海淀区中关村大街11号中关村E世界财富中心A座16楼

权益变动性质：通过协议转让增加股份

签署日期：2017年10月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林成城集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林成城集团股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信托计划介绍

一、信托计划的基本情况如下：

1、信托计划（XZC100009号）备案编号：ZC11

2010年2月9日，委托人江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子”）在国联信托设立单一资金信托计划，根据上述信托计划的委托人的指令，国联信托将信托资金向深圳中技实业（集团）有限公司发放贷款，后由于借款人未能按期偿还贷款，国联信托根据原委托人的指令，及时采取司法措施，申请司法执行，并通过司法扣划，持有上市公司股权。2012年1月新扬子将该信托计划受益权全部转让给江阴顺元投资发展有限公司（以下简称“江阴顺元”）。2014年8月江阴顺元将该信托计划的受益权全部转让给赛伯乐绿科。目前本信托项目的委托人与受益人均为赛伯乐绿科。

2、信托计划（XZC110041号）备案编号：ZC35

2011年6月23日，委托人江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子”）在国联信托设立单一资金信托计划，根据上述信托计划的委托人的指令，国联信托将信托资金向深圳中技实业（集团）有限公司发放贷款，后由于借款人未能按期偿还贷款，国联信托根据委托人的指令，及时采取司法措施，申请司法执行，并通过司法扣划，持有上市公司股权。2012年3月新扬子将该信托计划受益权全部转让给江阴顺元。2014年8月江阴顺元将该信托计划剩余受益权全部转让给赛伯乐绿科。目前本信托项目的委托人与受益人均为赛伯乐绿科。

二、信托计划的受托人国联信托基本情况如下：

公司名称：国联信托股份有限公司

注册地：无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号第10至11楼

法定代表人：周卫平

注册资本：123,000万元人民币

三、信托财产的管理：

根据信托文件的约定，信托期间，受托人必须按照委托人的具体指令，对信托财产进行管理、运用和处置。

第三节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的一致行动关系

本次权益变动前，信息披露义务人未持有成城股份的股份，而信息披露义务人之唯一控股股东赛伯乐绿科通过国联信托股份有限公司设立的编号为XZC100009和XZC110041的单一资金信托计划拥有受益权。

信息披露义务人为赛伯乐绿科全资子公司，且同为赛伯乐投资集团有限公司控制的企业，为一致行动人。产生上述一致行动关系的股权情况说明，详见本报告书“第三节 信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人”。

二、信息披露义务人的基本情况

北京绿科伯创科技有限公司基本情况如下表所示：

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三、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人

（一）信息披露义务人控制关系结构图

北京绿科伯创科技有限公司股权关系图

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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人控股股东-赛伯乐绿科

赛伯乐绿科基本情况如下表所示：

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赛伯乐投资集团有限公司为赛伯乐绿科的控股股东，朱敏先生为赛伯乐投资集团有限公司的实际控制人。

2、信息披露义务人实际控制人为朱敏先生

朱敏：男，1948年11月出生，中国国籍。2003年加入美国科技风险投资公司NEA，成为创投合伙人。2005年创办赛伯乐投资，担任董事长职务。

3、信息披露义务人及实际控制人控制的企业情况：

（1）信息披露义务人无实际控制企业。

（2）实际控制人朱敏主要持股的核心企业基本情况如下：

直接控股企业：

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间接控股核心企业：

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四、信息披露义务人主要业务及财务情况

（一）绿科伯创

截止本报告签署之日，绿科伯创的经营范围为：技术推广、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

截止目前，绿科伯创尚未开展实际经营业务，无最近三年一期的财务报告。

（二）赛伯乐绿科

赛伯乐绿科成立于2014年7月9日，其主营业务为投资管理；资产管理。主要专注于智慧通讯、IT、节能环保、健康医疗、金融服务业、资源等行业的投资和资产管理。财务情况如下：

单位：元

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五、信息披露义务人最近5年违法违规情况

信息披露义务人最近五年内，均没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

北京绿科伯创科技有限公司

■

上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

七、信息披露义务人及实际控制人持有境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

（一）信息披露义务人及实际控制人持有境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况：

截至本报告签署之日，信息披露义务人未持有拥有权益超过5%的境内外其他上市公司股份。

截至本报告签署之日，实际控制人朱敏先生持有境内外其他上市公司5%以上的权益股份的情况：

1、朱敏先生持有香港联交所上市公司赛伯乐国际控股有限公司（简称：赛伯乐国际控股，股票代码：1020.HK）股票689,000,000股，持股比例为16.43%。

2、朱敏先生通过其控制的北京云诺投资中心（有限合伙）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）共计持有中冶美利云产业投资股份有限公司（简称：美利云，股票代码：000815.SZ）股票200,389,105股，持股比例为28.83%。

3、朱敏先生通过其控制的杭州赛义弘投资管理合伙企业（有限合伙）持有南京音飞储存设备(集团)股份有限公司（简称：音飞储存，股票代码：603066.SH）股票13,440,000股，持股比例为4.44%。杭州赛义弘投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人泊尔投资管理合伙企业共计持有音飞储存16,815,000股，持股比例为5.56%。

2017年10月23日，南京音飞储存设备(集团)股份有限公司（简称：音飞储存，股票代码：603066.SH）发布公告，泊尔投资管理有限公司计划自公告之日起十五个交易日后的三个月内，通过竞价交易、大宗交易、协议转让方式或其他上海证券交易所认可的合法方式减持其持有的南京音飞储存设备(集团)股份有限公司股票不超过1,720,000股，占公司总股本的0.57%。本次减持完成后，杭州赛义弘投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人泊尔投资管理合伙企业共计持有音飞储存股票比例可能会小于其总股本的5%。

（二）信息披露义务人及实际控制人持有境内外金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况：

截至本报告签署之日，信息披露义务人及其实际控制人朱敏先生不存在直接或间接在境内外金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

八、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。

第四节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

赛伯乐绿科作为国联信托编号为XZC100009和XZC110041的单一资金信托计划的委托人与受益人，已指令国联信托将所持有的非现金形式的信托财产，即：编号XZC100009的信托计划项下1,580万股证券代码为600247的吉林成城集团股份有限公司股票、编号XZC110041信托计划项下1,000万股证券代码为600247的吉林成城集团股份有限公司股票全部转让给绿科伯创，并已签订《股份转让协议书》，以实现通过其全资子公司直接持有股份的目的。

股份转让完成后，绿科伯创将共计持有ST成城股票2,580万股，占已发行股票总数的7.67%，将成为吉林成城集团股份有限公司第一大股东。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人绿科伯创无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的具体计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动的授权和批准情况

2017年10月31日，信息披露义务人经过股东决定审议并通过本次交易事项。

2017年10月31日，信息披露义务人与赛伯乐绿科、国联信托签订股份转让协议书，受让国联信托管理的编号XZC100009、编号XZC110041单一资金信托计划持有吉林成城集团股份有限公司共计2,580万股股份。

因本次权益变动仍需报上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司履行相关股权转让程序，信息披露义务人将就本次权益变动的授权和批准结果履行信息披露义务。

第五节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司的股份。

本次变动前，信息披露义务人控股股东赛伯乐绿科通过国联信托股份有限公司设立的编号为XZC100009和XZC110041的单一资金信托计划拥有受益权，持有ST成城股票2,580万股，占其总股本的7.67%，为ST成城第一大股东。本次交易前，上市公司无实际控制人和控股股东。

二、本次权益变动的主要方式及持股情况

本次权益变动的主要交易方式是协议转让。

根据赛伯乐绿科、国联信托和绿科伯创签署的《ST成城股份转让协议书》，赛伯乐绿科作为信托计划委托人及受益人，同意按照本协议书约定的条件及方式将其持有的标的股份转让给绿科伯创，并指令国联信托将编号XZC100009和编号XZC110041的信托计划项下合计2,580万股证券代码为600247的ST成城股票转让给受让方；国联信托同意根据协议约定的条件及方式协助办理此次转让；受让方绿科伯创同意按照本协议书约定的条件及方式受让标的股份，取得上市公司股权。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司2,580万股，占上市公司总股本的7.67%，为上市公司第一大股东。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次受让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，未就股票表决权的行使做出其他安排。

第六节 资金来源

本次权益变动资金来源于绿科伯创自有资金及其实际控制人合法经营性资金。绿科伯创根据《ST成城股份转让协议书》约定的条件及方式，受让编号为XZC100009和编号XZC110041的单一资金信托计划项下合计2,580万股ST成城股票。不存在通过与成城股份的资产置换或其它交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式取得，亦不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得收购资金的情形。本次受让资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第七节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截止信息披露日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划

截止信息披露日，信息披露义务人无对上市公司进行重组的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，绿科伯创将依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。如果未来12个月内有相关计划，绿科伯创将按照法律法规和成城股份《公司章程》的相关规定，履行相应的法定程序和义务。

五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

以保持上市公司的人员独立性为前提，绿科伯创在未来12个月内没有对现有上市公司员工进行重大变动的计划。本次交易完成后，绿科伯创如有相关计划，承诺将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。绿科伯创将依法行使股东权利，促使成城股份按照《公司章程》的约定，重视对投资人的合理回报，保障全体股东的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的，绿科伯创将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次股权变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。信息披露义务人承诺如下：“本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

信息披露义务人不存在直接或间接经营任何与成城股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与成城股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

为从根本上避免和消除与成城股份联合形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

1、信息披露义务人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、如信息披露义务人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则信息披露义务人及其控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

信息披露义务人未与上市公司及其关联方发生重大交易，亦不存在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

为规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：“本公司及其实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及关联方不存在以下行为：

1、不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。

3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、在本次交易事实发生日前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次交易事实发生日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易事实发生日前6个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第十一节信息披露义务人及其控股股东的财务资料

一、信息披露义务人绿科伯创

绿科伯创成立于2017年9月7日。

截止目前，绿科伯创尚未开展实际经营业务，无财务报告。

二、信息披露义务人控股股东赛伯乐绿科

2014年，赛伯乐绿科聘请了天津中审联有限责任会计师事务所对其年度财务报表进行了审计，并出具了编号为“津中审联审字（2015）第2-273号”的标准无保留意见审计报告；2015年-2016年，赛伯乐绿科聘请了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对其财务报表进行了审计，并出具了编号为“天职业字（2016）14025号”及“天职业字（2017）14642号”的标准无保留意见审计报告。

赛伯乐绿科2017年半年度财务报表未经审计。

三、赛伯乐绿科三年一期财务报表

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

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第十二节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人出具的与上市公司之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明；

4、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

5、信息披露义务人的财务资料；

6、前6个月内信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及证明文件；

7、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

8、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

9、信息披露义务人关于保持上市公司独立运作的承诺函；

10、编号为XZC100009的资金信托合同以及历次信托受益权转让协议；

11、编号为XZC110041的资金信托合同以及历次信托受益权转让协议。

12、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、查阅地点

本报告书及以上备查文件备置地点为绿科伯创及上市公司的主要办公地址。

信息披露义务人声明

信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京绿科伯创科技有限公司

法定代表人：

签署日期：2017年10月31日

附表：详式权益变动报告书

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信息披露义务人：北京绿科伯创科技有限公司

法定代表人：

签署日期：2017年10月31日