江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

2017-11-02 来源：上海证券报

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2017-147

江苏必康制药股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年10月28日以电话或电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2017年11月1日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人，公司独立董事黄辉先生、杜杰先生以通讯方式参加本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司投资设立并购基金的议案》；

为提升公司的并购整合能力和综合竞争力，公司拟与华德资本管理有限公司（以下简称“华德资本”）签署《关于华德必康新能源产业并购基金之合伙框架协议》，公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资20,000万元，华德资本作为普通合伙人拟认缴出资200万元，同时向不超过2名合格投资者募集20,000万元作为劣后级有限合伙人，向社会合格投资者募集不超过40,000万元作为中间级有限合伙人，向社会合格投资者募集不超过120,000万元作为优先级合伙人，共同投资设立华德必康新能源产业并购基金（以实际工商注册为准）。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司投资设立并购基金的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计估计的议案》；

公司董事会认为，公司根据现实际经营情况及财政部颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计估计进行的变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计估计的公告》。

公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于变更会计估计事项的独立意见》。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

公司董事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》；

1、发行规模

本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行，具体发行规模和分期方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2、债券利率

本次非公开发行的公司债券票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据市场询价情况协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

3、债券品种及期限

本次非公开发行公司债券的期限为3年期(2+1)，在债券存续期第二年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

4、还本付息安排

本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每次付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第二个计息年度末和利息一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

5、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还前期融资款项、补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

6、发行方式及发行对象

本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，采取分期发行方式，每次发行对象不超过200名。具体分期安排提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

7、交易场所

本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

8、决议的有效期

关于本次非公开发行公司债券的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容参见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年非公开发行公司债券的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；

依照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《江苏必康制药股份有限公司章程》等有关规定，提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行的相关事宜。具体内容参见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年非公开发行公司债券的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年11月17日下午13:30在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）召开2017年第七次临时股东大会，审议上述第一、三、四、五项议案。公司本次股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为：2017年11月17日下午13:30开始，网络投票时间为：2017年11月16日至2017年11月17日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月17日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月16日（星期四）下午15:00至2017年11月17日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2017-148

江苏必康制药股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司第四届监事会第九次会议于2017年10月28日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2017年11月1日以现场方式召开，现场会议地点在江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼公司8楼会议室。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司投资设立并购基金的议案》；

本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更会计估计的议案》；

公司监事会认为，公司此次变更会计估计符合公司运营的实际情况，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券。公司监事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》。

（1）发行规模

本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（2）债券利率

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（3）债券品种及期限

本次非公开发行公司债券的期限为3年期(2+1)，在债券存续期第二年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（4）还本付息安排

本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每次付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第二个计息年度末和利息一起支付。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（5）募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还前期融资款项、补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（6）发行方式及发行对象

本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，采取分期发行方式，每次发行对象不超过200名。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（7）交易场所

本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（8）决议的有效期

关于本次非公开发行公司债券的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

（二）对第四届董事会第十次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

监事会认为，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

监事会

二〇一七年十一月二日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2017-149

江苏必康制药股份有限公司

关于公司投资设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）为提升公司的并购整合能力和综合竞争力，于2017年11月1日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司投资设立并购基金的议案》，同意公司与华德资本管理有限公司（以下简称“华德资本”）签署《关于华德必康新能源产业并购基金之合伙框架协议》，公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资20,000万元，华德资本作为普通合伙人拟认缴出资200万元，同时向不超过2名合格投资者募集20,000万元作为劣后级有限合伙人，向社会合格投资者募集不超过40,000万元作为中间级有限合伙人，向社会合格投资者募集不超过120,000万元作为优先级合伙人，共同投资设立华德必康新能源产业并购基金（以实际工商注册为准，以下简称“本基金”）。具体信息如下：

1、本基金募集资金总规模200,000万元人民币，前述总规模实施情况将根据拟投资项目最终估值及募集资金成本等因素或有调整。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

3、公司于2017年11月1日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司投资设立并购基金的议案》。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

企业名称：华德资本管理有限公司

成立时间：2017年04月28日

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：5,000万人民币

住所：乌兰察布市察右前旗多蒙德豪生大酒店西楼

法定代表人：姜培兴

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：投资及资产管理、资产受托管理（不含金融保险类资产）；投资策划；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

控股股东：姜培兴，持有华德资本40%股权。

三、投资标的的基本情况

1、基金名称：华德必康新能源产业并购基金（以实际工商注册为准）

2、基金规模：200,000万元

3、组织形式：有限合伙企业

4、基金合伙人：华德资本为基金普通合伙人（GP），华德资本指定的投资者、公司为基金有限合伙人。其中，公司为劣后级有限合伙人（“劣后级LP”）之一，华德资本指定的投资者为中间级有限合伙人（“中间级LP”）和优先级有限合伙人（“优先级LP”）。

5、出资方式：公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资20,000万元，华德资本作为普通合伙人拟认缴出资200万元，同时向不超过2名合格投资者募集20,000万元作为劣后级有限合伙人，向社会合格投资者募集不超过40,000万元作为中间级有限合伙人，向社会合格投资者募集不超过120,000万元作为优先级合伙人。

6、出资进度：目前本基金正处于筹划阶段，具体出资时间将以管理人发送的出资通知书为准。

7、管理模式：委托深圳正惠财富资产管理有限公司（以下简称“正惠财富”）作为本基金的管理人，负责基金日常运营和管理。

正惠财富于2015年12月2日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1028658）。

正惠财富控股股东：姜培兴，持有正惠财富80%股权。

华德资本与正惠财富系同一控股股东，存在关联关系。

8、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为3 年，其中，投资期为2 年，退出期为1 年，自有限合伙企业注册成立之日起计算。经全体合伙人一致同意可延长前述期限，也可根据所投项目的进度提前退出。

9、投资方式：包括股权投资或法律允许的其他方式。

10、投资方向：基金将主要投资于新能源汽车及锂电池产业链相关产业。

11、收益分配：基金收益分配的方式如下：

（1）基金收益应首先分配给优先级LP，直至其取得累计实缴出资和门槛收益，门槛收益另行由合伙协议约定；

（2）如有余额，向中间级LP分配，直至其取得累计实缴出资和门槛收益（如有）；

（3）如有余额，向劣后级LP分配，直至其取得累计实缴出资和门槛收益（如有）；

（4）再向普通合伙人进行分配，直至其取得累计实缴出资；

（5）若上述分配之后仍有余额（“超额收益”）的，将超额收益的80%分配给中间级LP及劣后级LP，20%分配给普通合伙人。

超额收益在中间级LP及劣后级LP之间的分配比例由双方另行协商确定。基金具体分配规则以最终签署的《合伙协议》为准。

12、退出方式：本基金可通过标的资产转让、上市、资产证券化、清算等方式退出。基金通过转让投资标的资产或股权方式退出的，在同等条件下，公司享有优先购买权。

13、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

四、协议的主要内容

甲方：华德资本管理有限公司

乙方：江苏必康制药股份有限公司

第一条协议目的

甲、乙双方同意，将秉诚洽谈并尽其合理努力促成基金的设立，并向其他合格社会投资者募集资金。

第二条合作事项

（一）甲乙双方已就基金的如下事项进行了洽谈并达成了初步意向：

1. 基金规模；

2. 基金结构；

3. 基金注册地及存续期；

4. 基金投资方式及方向；

5. 基金收益分配；

6. 基金退出。

（二）基金设立及运营的具体内容应当以正式合伙协议中所载明的条款为准。

第三条基金规模

本基金拟募集资金总规模约为人民币20亿元，基金募集总规模及分期募集情况将根据基金拟投资项目最终估值及募集成本在最终版本的合伙协议中予以确定。

第四条基金结构

（一）基金合伙人及基金管理人

本基金为有限合伙企业形式。甲方为基金普通合伙人（GP），甲方指定的投资者、乙方为基金有限合伙人。其中，乙方为劣后级有限合伙人（“劣后级LP”）之一，甲方指定的投资者为中间级有限合伙人（“中间级LP”）和优先级有限合伙人（“优先级LP”）。

基金全体合伙人委派甲方为本基金的执行事务合伙人，其委派代表为姜培兴。基金所有有限合伙人不执行基金合伙事务。同时，双方同意，全权委托深圳正惠财富资产管理有限公司作为本基金的管理人，负责基金日常运营和管理。

（二）合伙人的认缴出资额

基金全体合伙人均以现金形式认缴基金份额。甲方作为普通合伙人向基金认缴出资人民币200万元，劣后级LP、中间级LP及优先级LP的出资如下：

1.乙方作为劣后级LP，出资不超过人民币2亿元；同时由甲方向不超过2名合格投资者进行募集，募集金额不低于人民币2亿元作为劣后级LP；劣后级LP出资合计不超过人民币4亿元；

2.向社会合格投资者募集不超过人民币4亿元，该等投资者作为中间级LP；

3.向社会合格投资者募集不超过人民币12亿元，该等投资者作为优先级LP。

（三）合伙人的实缴出资

各合伙人原则上应按照本协议约定的认缴出资比例同比例实缴出资。

基金管理人根据投资进度和额度向各合伙人分期发出实缴出资通知书。实缴通知书上应载明出资人名称、实缴出资金额、实缴出资到位时间、募集资金账户信息、通知书发出时间、管理人名称（盖章）等内容。

各合伙人应按照基金管理人发出的实缴出资通知书载明的实缴出资金额和资金到位时间进行缴资。

第五条基金注册地及存续期

（一）基金注册地

本基金拟选择税收优惠的区域作为合伙企业注册地，基金最终注册地址由双方协商确定。

（二）基金存续期

本合伙企业的合伙期限为3年，其中，投资期为2年，退出期为1年，自有限合伙企业注册成立之日起计算。经全体合伙人一致同意可延长前述期限，也可根据所投项目的进度提前退出。

第六条基金投资方式及方向

（一）投资方式

合伙企业的投资方式包括股权投资或法律允许的其他方式。

（二）投资方向

基金将主要投资于新能源汽车及锂电池产业链相关产业。

第七条基金收益分配

双方同意，基金收益分配的方式如下：

1. 基金收益应首先分配给优先级LP，直至其取得累计实缴出资和门槛收益，门槛收益另行由合伙协议约定；

2. 如有余额，向中间级LP分配，直至其取得累计实缴出资和门槛收益（如有）；

3. 如有余额，向劣后级LP分配，直至其取得累计实缴出资和门槛收益（如有）；

4. 再向普通合伙人进行分配，直至其取得累计实缴出资；

5. 若上述分配之后仍有余额（“超额收益”）的，将超额收益的80%分配给中间级LP及劣后级LP，20%分配给普通合伙人。

超额收益在中间级LP及劣后级LP之间的分配比例由双方另行协商确定。基金具体分配规则以最终签署的《合伙协议》为准。

第八条基金退出

本基金可通过标的资产转让、上市、资产证券化、清算等方式退出。基金通过转让投资标的资产或股权方式退出的，在同等条件下，乙方享有优先购买权。

五、对外投资的目的、存在的风险、对公司的影响和资金来源

1、投资目的

本次公司参与设立并购基金是为了充分利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用并购基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，促进公司战略目标实现，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力。

2、存在的风险

（1）本次交易尚需经公司股东大会审议批准，能否取得股东大会的审议通过存在一定的不确定性。

（2）合作方尚需针对开展产业并购基金合作的具体事宜进行协商，各方尚未签署产业并购基金《合伙协议》。该产业并购基金的正式实施尚需各方进一步协商，尚存在不确定性。

（3）本基金的正式实施尚需取得有关政府部门的备案批准，能否取得政府部门的备案批准存在一定的不确定性。

（4）并购基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

（5）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

3、对公司的影响

本次投资设立并购基金，将有助于推动公司投资新能源领域上下游企业战略发展布局，提高公司综合竞争力。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，本基金投资的项目可作为公司并购标的备选，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益。

4、资金来源

公司本次参与设立并购基金的资金来源于公司自有资金。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司第四届监事会第九次会议决议；

3、华德资本管理有限公司与江苏必康制药股份有限公司签署的《关于华德必康新能源产业并购基金之合作框架协议》。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2017-149

江苏必康制药股份有限公司

关于变更会计估计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月1日召开公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更会计估计的议案》,同意公司对应收款项计提坏账准备比例的会计估计进行变更。该事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次会计估计变更的概述

本次会计估计变更仅限于“应收款项按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备”的计提方法。

二、会计估计变更的原因及变更内容

1、变更日期

自2017年10月1日起开始执行。

2、会计估计变更的原因

2017年5月18日公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）与深泽县静溪医药科技有限公司（以下简称“静溪医药”）签署了《河北润祥医药有限公司股权转让协议书》，以自有资金15,200.00万元收购静溪医药所持有的河北润祥医药有限公司（以下简称“润祥医药”）70%的股权，并出资2,800.00万元认缴润祥医药尚未实缴注册资本金4,000.00万元的70%部分。2017年6月14日完成工商登记，润祥医药成为公司的控股子公司。公司以70%持股比例自2017年6月30日起将其财务报表纳入合并报表。

2017年6月8日公司全资子公司陕西必康与岳红波先生签署《必康百川医药（河南）有限公司股权转让协议书》，以自有资金6,035.00万元收购岳红波先生所持有的必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）70%的股权。2017年7月14日完成工商登记，百川医药成为公司的控股子公司。公司以70%持股比例自2017年7月31日起将其财务报表纳入合并报表。

由于新纳入报表合并范围的润祥医药、百川医药（以下统称“商业公司”）主营业务为医药贸易批发，应收款项大部分集中在长期合作的公立医院和重点客户，一般都有过多年业务合作，资金实力较强、双方互信度高，且近年来从未发生过大额坏账损失。管理层判断，商业公司账龄在一年以内的应收账款坏账风险极低，公司目前执行的“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计的计提比例不利于真实反映商业公司的经营业绩。参考同行业上市公司应收款项坏账准备计提比例后，根据商业公司市场销售与应收账款回收的实际情况，本着谨慎经营、有效防范经营风险、力求会计核算准确的原则，对商业公司应收款项坏账准备的计提比例进行变更。

3、会计估计变更的内容

（1）变更前：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

采用账龄分析法的账龄应收账款计提比例

■

（2）变更后：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

采用账龄分析法的账龄应收账款计提比例

■

三、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，本次变更属于会计估计变更，并且自2017年10月1日起执行，会计处理采用未来适用法，不追溯调整，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响，对公司2017年度财务状况及经营成果将产生一定的积极影响，预计影响公司利润总额1000万元左右。

四、董事会关于会计估计变更合理性的说明

五、监事会意见

六、独立董事意见

本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司实施本次会计估计变更。

七、备查文件

1.第四届董事会第十次会议决议；

2.第四届监事会第九次会议决议；

3.独立董事关于公司变更会计估计事项的独立意见；

4.江苏必康制药股份有限公司董事会关于变更会计估计的合理说明。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2016-151

江苏必康制药股份有限公司

关于2018年非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，拟于2018年非公开发行公司债券。

2017年11月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。公司2018年非公开发行公司债券事项尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案、相关事宜说明如下：

一、公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券。

二、非公开发行公司债券的方案

1、发行规模

2、债券利率

3、债券品种及期限

4、还本付息安排

5、募集资金用途

6、发行方式及发行对象

7、交易场所

本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

8、决议的有效期

关于本次非公开发行公司债券的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、公司本次非公开发行公司债券的授权事项

依照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《江苏必康制药股份有限公司章程》等有关规定，提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行的相关事宜。包括但不限于：

（一）关于本次公司债券发行的授权事项

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、为本次发行的公司债券选择专项偿债账户监管人；

5、签署与本次发行申报和发行后挂牌转让的合同、协议和文件；

6、办理本次公司债券发行申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券非公开发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

7、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

9、办理与本次发行有关的其他事项。

（二）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权公司董事会做出如下决议并采取如下措施：

1、设立专项偿债账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

在公司债券付息日的10个工作日前，公司将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于公司债券余额的20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付公司债券本金及利息，不得挪作他用。

2、公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施：

①不向公司股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

3、公司若在规定期限内未能足额提取专项偿债资金，不以现金方式进行利润分配。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、本次发行公司债券后上市公司现金分红政策、相应的安排及董事会说明

【一】《公司章程》第一百五十四条公司利润分配的决策程序和机制

（一）公司利润分配政策的制定和调整

1、利润分配政策研究论证程序

公司制订或者调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并听取独立董事和公众投资者的意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制订或调整利润分配政策作出预案，该预案应经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会表决通过后提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应形成书面报告，详细说明调整理由。

股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（二）具体利润分配方案的制定及审议

1、公司的利润分配方案由管理层根据公司利润分配政策以及公司实际情况拟订后提交董事会、监事会审议。

2、董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例，尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

3、董事会制定的利润分配方案应当经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司独立董事应该对利润分配方案发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司因重大投资计划或重大现金支出事项的发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体予以披露。

（三）具体利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（四）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策和现金分红方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

【二】《公司章程》中第一百五十五条利润分配政策

（一）利润分配的原则

1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展；

2、公司在股利方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配；

3、公司按当年实现的母公司可供分配的利润向股东分配股利，公司进行股利分配不得超过累计可分配利润的总额。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的条件

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

2、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）现金分红的时间间隔和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

【三】公司《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》中具体回报规划

1、未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的利润分配方式。在符合现金分红条件的前提下，公司2015年至2017年原则上每年均应实施现金分红。

2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，如未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生，应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指达到以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，报股东大会批准：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、未来三年，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

【四】董事会说明

公司本次非公开发行公司债券后，公司董事会仍将严格执行公司在指定信息披露媒体披露的《江苏必康制药股份有限公司章程》以及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中的上述利润分配政策。本公司董事会同意按照本公告内容推进公司债券发行工作，同意将相关议案提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2017-152

江苏必康制药股份有限公司

关于召开2017年第七次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议决定于2017年11月17日召开公司2017年第七次临时股东大会，审议第四届董事会第十次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2017年第七次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十次会议审议通过，决定召开2017年第七次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2017年11月17日（星期五）下午13:30开始

网络投票时间为：2017年11月16日至2017年11月17日

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月17日（星期五）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月16日（星期四）下午15:00至2017年11月17日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年11月13日

7、出席对象：

（1）截至2017年11月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）

二、会议审议事项

1、《关于公司投资设立并购基金的议案》；

2、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

3、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》；

4、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，内容详见公司于2017年11月2日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-147）、《第四届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-148）、《关于公司投资设立并购基金的公告》（公告编号：2017-149）、《关于2017年非公开发行公司债券的公告》（公告编号：2017-151）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

■

四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2017年11月16日，上午7:30-11:30，下午13:00-17:00。

6、登记地点：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼九楼）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼九楼）

（2）邮编：221400

（3）联系人：苏熳、程丹

（4）联系电话（兼传真）：0516-81619810

（5）邮箱：suman@biconjs.com、chengdan@biconjs.com

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年11月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2017年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：2017年月日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2017年第七次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 2017年月日

72版信息披露