华电福新能源股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（面向合格投资者）募集说明书摘要

(上接55版)

截至2016年末，公司累计储备已获国家发改委核准批复的分布式能源项目8个，累计容量912.7兆瓦。

太阳能发电方面，2016年公司稳步推进太阳能发电项目，太阳能业务新增投产控股装机容量177.3兆瓦，累计已投产控股装机容量977.0兆瓦。2016年，公司新获得核准14个项目，容量共计254.3兆瓦。截至2016年底，公司累计储备已通过国家核准备案的太阳能项目容量为632.7兆瓦。

最近三年及一期公司太阳能业务情况

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注：由于电网公司将2013年末的部分电量在2014年进行了结算，因此发行人2014年的售电量高于当年发电量。

最近三年及一期公司生物质能发电项目情况

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此外，公司是华电集团发展核电业务的重要平台，持有福清核电站39%股权、三门核电站10%股权。整体来看，水电、风电、煤电及清洁能源业务四大业务板块共同构成了公司的核心业务体系，形成了本公司完善的多元化发电资产组合。

5、发行人原材料情况

发行人电源结构中水电、风电以及清洁能源板块属于可再生能源，对原料的依赖较小。煤电业务板块中，煤炭等燃料的采购及运输是煤电的重要成本来源。截至2016年，发行人煤电权益装机容量3600.0兆瓦，发电量117.18亿千瓦时，占全部板块总发电量的27.28%，因此煤炭价格、运输成本的变动将对发行人主营业务成本造成一定的影响。

虽然我国煤炭储量丰富，但煤炭行业阶段性生产能力不足、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足，都可能影响电煤的有效供应，从而造成煤价波动。2013年前三季度，煤炭价格持续下挫，特别是6月份国际煤价的大幅下挫使得国内煤价出现较大下跌，环渤海地区5,500大卡动力煤价格跌破600元/吨，而2016年三季度，煤炭市场逐渐回暖，煤炭价格开始上涨，甚至超过了2014年末的水平。2015年末，环渤海动力煤价格指数报收于372元/吨。截至2016年末，环渤海动力煤价格指数报收593元/吨，较2015年末上升121元/吨，涨幅达59.41%。

原材料采购方面，发行人主要通过第三方煤炭经销商与中国主要煤炭供货商签订主要供应协议，利用中国与国际市场之间的煤炭差价，向中国及海外供货商采购煤炭供应，同时改进技术升级设备改善耗煤效率，以减轻煤炭价格上涨的影响及减低煤炭采购成本。

面对日益激烈的煤电电力市场竞争格局和煤炭价格持续上涨的不利局面，公司积极争取市场化电量，同时严格控制燃料成本。2016年，公司煤电企业入厂标煤单价（不含税）人民币535.6 元╱吨，同比增加人民币4.2 元╱吨，上升0.8%。

（三）安全生产及环保情况

公司针对电力行业的特点，结合多年的实践经验，建立、健全了安全生产责任制，建立以公司法定代表人为第一责任人的安全责任分级管理制度，企业一把手承担公司安全管理责任，并签订各级安全责任书，安全生产管理贯彻“安全第一，预防为主”的工作方针，坚持“管生产必须管安全”的管理原则，做到全体员工人人有责，实行安全一票否决制。发行人及其重要子公司报告期内发生重大安全生产事故，未出现被安监部门出具处罚的情况。

公司始终高度重视生产过程中的环保要求，并在公司内部制定严格的安全环保监控指标，各项指标均达到或高于国家、行业颁布的相关监控指标，在日常生产经营中保持安全环保常抓不懈状态。公司及其重要子公司报告期内无环保事故发生，未出现被环保部门出具处罚的情况。

发行人认真履行和承担社会责任，严格贯彻国家有关环境保护的法律和法规。针对发电过程中主要污染物如废气、粉尘等，发行人采取了各种有效措施，排放污染物均达到了《火电厂大气污染物排放标准-GB13223-2011》的要求，各时段火力发电锅炉烟尘排放浓度和烟气黑度、火力发电锅炉二氧化硫排放浓、火力发电锅炉及燃气轮机组氮氧化物排放浓度均低于相关最高允许排放浓度，符合环发[2013]年55号文等环保相关政策。

（四）发行人在建工程情况

截至2017年6月末，公司主要在建项目如下：

2017年6月末公司主要在建项目情况

单位：万元，%

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（五）公司上下游产业链

电力工业是生产和输送电能的工业，可以分为发电、输电、配电和供电四个基本环节。公司主要从事发电环节的相关业务，上游主要为煤、天然气等一次能源供应商，下游主要为负责输电的电网公司。报告期内，公司的主要客户包括国网福建省电力有限公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、国网甘肃省电力公司、国网黑龙江省电力有限公司及广州供电局有限公司等。公司的采购的产品主要为煤、天然气、发电设备及相关备件等，其主要的供应商为华电集团煤业运销有限公司、福建可门港物流有限责任公司、福建省永安煤业有限责任公司、中国电力工程顾问集团公司等，在报告期内未发生重大变化。

（六）发行人发展战略规划

公司致力于成为中国领先、世界一流的多元化清洁能源公司。以可持续价值提升为核心竞争力，以改革创新为动力，以做强做优为方向，不断加大结构调整力度，发挥水、风、火、分布式能源等多元化产业格局的互补性，通过在清洁能源领域的长期探索、不断追求和深厚积累，为中国乃至世界源源不断地输出绿色清洁能源。

公司在业务发展中十分注重通过各业务板块的协调发展，促进公司综合竞争力的快速提升。针对现有业务实际发展状况及各业务板块经营的不同特点和优势，以水电和风电业务为中心，进一步扩展发电资产组合的规模，充分发挥各能源业务之间的产业链优势和协同优势，实现合作共赢、相互促进。具体来说，公司的发展战略包括：

1、把握市场机遇，拓展风电业务

公司将继续在风资源理想的八大风电基地和沿海地区建造接近终端电力用户、上网电价高、输电限制频率较低的风电项目，增加风电控股装机容量，安装实时监测与诊断系统，加大研发力度，利用政府支持政策，改善风电项目的营运效率及可靠性，进一步提高风电资产回报。

2、通过收购扩充水电业务

公司将在完成在建及发展储备中水电项目的同时，利用于福建省主要河流的主导地位和发展、运营、管理水电项目50多年的经验，在福建省内收购前景良好、经济回报潜力高的在运营中小水电项目，并根据政府计划扩充及升级现有水电项目，对水流进行集中管理，安装水文预测系统，进一步提高水电项目利用小时数和水电业务的整体规模。

3、发挥在分布式能源业务的先发优势

公司将逐步完成分布式能源储备项目的开发，加强与主要天然气供应商的业务关系，充分发挥在分布式能源业务的先发优势。公司计划沿天然气西气东输管道建设分布式能源项目，并通过与天然气供应商的长期合作保障可按合理成本获得充足不间断的天然气供应。

4、继续投资核电业务、太阳能和生物质能项目

公司拟继续向持有39%股权的福清核电厂投入资金和专业技术团队，目前项目建设进展顺利，一、二号机组已分别于2014年和2015年投入商业运营，三号机组于2016 年10 月正式投入商业运营，四号机组于同年12 月进入调试阶段，五、六号机组已于2016年度正式开工。公司还计划在取得政府对于控股经营核电厂的许可后，增加于福清核电厂后续项目的股权。公司于2015年3月23日通过与公司控股股东华电集团订立股权转让协议，成功收购三门核电有限公司10%股权。此外，公司将密切关注有关太阳能和生物质能等清洁能源项目的行业发展、市场趋势以及监管政策，选择性地寻求建设或经营示范性太阳能和生物质能项目的机遇。

5、控制成本，提升盈利能力

公司将实施一系列措施，进一步提升营运效率，继续降低成本并提高盈利能力。公司将监控资本负债比率，优化资本结构，采用各类融资方案以扩大资金来源并减少融资开支。通过第三方煤炭经销商与中国主要煤炭供货商签订主要供应协议，利用中国与国际市场之间的煤炭差价，向中国及海外供货商采购煤炭供应，同时改进技术升级设备改善耗煤效率，以减轻煤炭价格上涨的影响及减低煤炭采购成本。通过对设备采购及施工合同继续使用竞价招标，进一步降低风机等主要设备的采购成本。将大部分维护及维修工作交由内部团队集中进行，改良不同发电资产的零配件管理系统，以减低维护成本并缩短交货期。

七、发行人公司治理情况

发行人高度重视内部控制工作，已建立了完备、审慎的内部控制制度，以保障股东投资和公司资产。董事会负责维持公司稳健及高效的内部控制制度，并已制定本集团的内控政策及程序，以维持内部控制制度。

组织结构上，公司设立了计划投资部、财务资产部及证券合规部（内控部），并聘用充足的人员，负责财务运作和控制、风险管理、内部审核、反贪污等具体工作。此外，发行人安排合理预算，定期为公司及附属公司执行财务、风险管理、内部审核等职能的员工提供培训，确保其已接受足够培训，具备足够经验。内控制度的有效执行，保证了发行人经营管理活动的正常有序发展和有效的风险控制，维护了公司财产的安全完整，确保了公司经营管理目标的实现。

发行人每个部门均可向董事会提供所需数据而无任何阻碍，公司总经理是与各部门的最高层联络人，有责任将公司各部门运作情况报告董事会，亦能协调及调动各部门的需求，促进合理的公司决策。因此，员工发现疑属重大的情况（如必须在市场披露）时能够及时、准确、有效地向公司管理层汇报；公司管理层的决策能够在监督下正确、及时地落实和执行。

（一）发行人的公司治理结构

发行人是依照《中华人民共和国公司法》规定设立的股份有限公司。发行人根据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，制订了《华电福新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

根据《公司章程》，发行人建立了较为健全的公司治理组织机构，设立了董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。发行人以现代企业制度为基本管理控制模式，由公司权力机构股东大会授权董事会经营权限，董事会对股东大会负责；总经理的经营管理权由董事会授权，并向董事会负责；公司本部对各分厂及控股公司的管理主要通过对有关责任人的任命和管理、职能部门的归口管理模式进行。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；公司对外担保行为，须经股东大会审议通过等。

2、董事会

根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。董事会依法行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；决定公司分支机构的设置；制定公司的基本管理规定；制定公司章程及其附件的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；审查公司重大关联交易，限额以上的提交股东大会审议；法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权等。

3、监事会

根据《公司章程》，公司设监事会，监事会由9名监事组成，其中独立监事不少于2名，职工监事不少于监事人数的三分之一，监事会设主席1人。监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会等。

由于职工监事邹宣永先生于2016年6月离职，截至本募集说明书签署之日，公司监事会监事较章程约定人数少1人，其中，职工监事较章程约定最低职工监事人数少一人。公司正积极补选职工监事。

4、总经理

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理向董事会或者监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后生效、实施。

（二）发行人内部控制体系

发行人作为上市公司，根据适用法律法规的规定，从业务管理、职能管理和岗位管理等角度出发，制订有《风险管理和内部控制制度》，并在公司控股股东中国华电集团公司是的要求和指导下，制订工作方案，开展自我评价。发行人制定了包括对外担保管理制度、投资分析与决策管理制度、内部审计管理制度等在内的基本管理制度，对重大事项进行决策和管理。

1、预算管理制度

发行人制订了《预算管理制度》，建立了全面的预算管理制度，对预算管理的范围、预算的编制和审批、执行和调整、考核监督和奖惩都作了明确的规定，以确保公司采用科学的方法编制年度预算，使之符合集团和公司的整体战略规划和经营目标，保持与集团发展目标的相关性和持续性。

根据《预算管理制度》的规定，发行人董事会是预算管理的最高审批机构。公司预算管理组织机构为四级管理组织：总经理或总经理办公会议，预算管理委员会，预算归口管理部门和预算责任单位。公司年度预算采用“自下而上、自上而下、上下结合、分级编制、逐级汇总”的方法进行编制，并将董事会最终审批通过的公司年度预算结合各项业务指标与各三级单位签订综合业务责任书，确保公司财务预算与整体战略的统一。

2、对外担保管理制度

发行人制订了《对外担保管理制度》，担保业务应当符合公司发展战略，有利于资源配置，原则上被担保人应向公司提供反担保。发行人原则上不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；不得为超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，且不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

3、投资分析与决策管理制度

发行人制订了《投资分析与决策管理制度》，建立了项目开发、投资及风险分析、专家评估到投资决策的管理体制。成立由公司计划发展部负责，财务部、生产运营部技术支持的工作制度，以及公司总经理工作会议决策“投资提案”，公司董事会决策“批准投资”的决策制度。

项目开发方面，根据国家或地方的中长期发展规划和产业结构政策，选择国家政策鼓励、产业政策导向的项目进行开发。建立初步的备选投资项目库，包括新建、扩建、收购、技改的火电项目，以及非电力但具有投资前景的项目。所选项目也应符合集团公司和公司发展规划。

投资分析方面，采用国家颁布的电力项目和固定资产投资的分析方法、评估程序和参数进行项目投资分析。建立项目投资分析模型和价格数据库，可根据市场价格体系的浮动，动态调整、计算项目投资分析数据，为决策提供实时的基础数据。对非常规项目如政府行为导向的公益性、基础性项目，应通过分析社会效益与经济效益，测算可争取的政府优惠补偿政策。对技术改造项目，应重点分析技术改造前后投资效益比较。对原亏损的项目应测算、预测改造投产后的盈亏点相关数据，作为重要的决策依据。

风险分析方面，采用一定的方法分析项目的投资风险，对电力项目应重点分析政策风险、需求风险、价格风险、成本风险、运行性能风险，对投资回报率作出预测，确定可投资项目的预期投资回报率范围，作为项目开发的动态控制参考。

发行人组成由计划、工程、生产、财务和政策研究等人员组成的专家组对项目进行初步的评估，形成专题报告供项目投资决策参考。公司董事会是投资决策的最高机构，公司总经理办公会议是投资提案的决策形式。经公司总经理办公会议决定的投资提案，需报集团公司确认后交公司董事会批准，进入项目前期准备工作。

4、内部审计管理制度

为加强和规范公司审计监督，建立健全有效的公司内部审计监督体系，促进公司经营目标的实现，促进公司依法经营、规范管理、提高效益、健康发展，发行人制定了内部审计管理制度。

发行人董事会设立有审核与风险管理委员会，并设立了专门的审计岗位、风险管理岗位及内部控制岗位，进一步强化了风险管理及内控职能，定期或不定期检查和监督整改落实情况，确保公司的规范运作和健康发展。

发行人制订有《内部审计管理制度》、《工程项目管理审计制度》、《审计后评估管理制度》等相关管理制度，证券合规部（内控部）在发行人董事会及审计与风险管理委员会的领导下，依照国家法律、法规以及公司内部规章制度、对发行人内部各单位的财务收支和经济活动进行内部审计监督，检查发行人内部各单位的会计账目、相关资产以及内部控制体系，监督财务收支真实性、合法性、效益性，确保内部控制机制健全有效。

5、财务管理制度

发行人已经健全了包括《会计基础工作管理制度》、《会计核算办法》、《预算管理制度》、《成本费用管理制度》、《资金管理制度》、《财务分析管理制度》、《税收管理制度》等较为有效的财务内控制度体系。发行人财务管理制度涉及财务管理的各个方面，包括：

会计基础工作管理制度、会计核算办法、成本费用核算办法、固定资产管理制度、重点低值易耗品管理制度、资金管理制度、财务分析管理制度、会计电算化管理制度、公司本部费用管理规定、全资电厂内部独立核算办法、产权管理制度、资产清查制度和公司差旅费管理制度等。

公司本部是公司的决策中心、战略规划中心、资本运营中心和利润中心。直管电厂、分公司及其受托管理的电厂是非独立法人，是公司内部核算单位。子公司是独立法人，实行独立核算。

公司对各级单位财务事项进行集中统一管理，即统一财务决策、统一财务制度、统一会计核算、统一财务报告、统一资金管理、统一预算管理、统一业绩评价考核和统一财会人员管理。

公司成立资金结算中心。结算中心是公司财务部门资金管理机构，负责资金的集中管理和统一运作。

在资金管理方面，为加强资金使用的监督和管理，提高资金利用率，降低资金使用成本，发行人依据《资金管理制度》，按发展战略和资金供求状况编制财务收支计划、信贷计划，拟定资金筹措和使用方案，开辟财源，有效地充分使用资金。资金运营内控制度主要包括：1.实行全面预算管理，各项资金支出应当控制在经批准的预算范围内；2.资金管理规范化。公司财务收支必须认真制定、执行内部控制和资金使用审批制度，严格按照规定的审批权限和程序执行，做到事前有计划，事中有控制，事后有考核。

在短期资金调度方面，公司采用资金池的形式统一管理集团整体现金流，以满足集团短期资金调度的灵活性。公司按月还款计划提前一个月来调度短期资金，确保账面上保留较为充足的货币资金应对短期流动性。同时，公司一方面拥有较为充足银行授信，为短期资金调度打下扎实基础；公司短期资金调度应急预案包括：1.小额预算外支出，由集团资金池进行短期资金调度；2.大额预算外支出，可适时通过银行贷款解决；3.紧急情况下，预算外支出可由财务公司进行同业拆借解决。

6、投融资管理制度

公司制订了《资金管理制度》，对资金管理和运作，包括加强资金集中统一管理、建立健全资金管理责任制、加强资金预算管理、加强银行账户和银行存款管理、加强出借资金管理等。此外制度中还规范了投资行为，加强负债管理和公司资信管理，对公司对外经济业务资金结算作出了明确的规定，并加强检查、监督和查处。在融资方面严格规定由财务部根据公司资金预算和资金情况进行融资审核，财务总监、总经理、董事长对融资的可行性进行决策，并审核批准。根据公司《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定，需要董事会审批的由董事会对融资申请报告进行审批，需要股东大会审批的由股东大会对融资申请报告进行审批。

7、股权管理制度

发行人为进一步规范公司对所投资项目、公司或企业的股权管理行为，加强对项目公司的监督与控制，确保公司作为股东方的意志在项目公司得以贯彻和执行，切实维护和保障公司的股东权益，实现公司股权价值最大化，依据国家法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《股权管理制度》。

8、安全与环保管理制度

发行人根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规和《中华人民共和国电力法》、《电力生产事故调查规程》等规章制度的规定，结合发行人的实际情况，制定了《华电福新能源股份有限公司安全生产管理办法》。

公司董事长为集团公司安全生产责任人，各全资、控股公司的主要负责人为安全生产负责人，对安全生产工作负全面领导责任；分管安全生产的负责人是安全生产综合监督管理的责任人，对安全生产工作负组织领导和综合监督管理领导责任；其他负责人对各自分管工作范围内的安全生产工作负直接领导责任。

9、关联交易管理制度

发行人制定有《关联交易制度》，对关联交易的基本原则、关联方及关联交易的确认、关联交易决策权限、审议程序进行了详尽规定，以保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司的合法权益。

根据《关联交易制度》规定，公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；2、确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；关联董事和关联股东回避表决；4、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。5、公司董事会下设的审核委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。6、公司及其关联人违反本制度规定的，公司视情节轻重按公司制度的规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。同时，公司关联交易定价应当公允，应当参照下列原则执行：1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

在决策程序方面，1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后实施并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后实施并及时披露。3、公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

10、金融衍生品管理制度

发行人对金融衍生业务的开展严格遵循套期保值原则，指定资金部专门负责风险的管理和控制，同时明确相关业务岗位职责权限、明确业务授权审批流程。金融衍生品交易的发生、调整或中止平仓应有明确的审批流程及授权机制。业务人员需严格按照风险管控目标和金融衍生交易策略选择交易品种和结构，拟定具体交易方案，并根据相关业务审批流程将交易方案及其风险点、敏感性因素等逐级上报公司决策层审批。在交易履行期间，业务人员应密切跟踪汇率、利率市场指标以及国家宏观经济货币政策与外汇管理政策变化，对交易成本、盈亏状况、持仓风险善、套期保值效果进行及时报告和反馈。

11、对子公司管理制度

在对子公司的组织和人员管理方面，发行人分别制定了《股权管理制度》、《外派董事、监事管理制度（试行）》、《高层管理人员管理制度》等，规定了发行人对外派董事、监事和子公司高级管理人员的审批和管理流程。对子公司财务管理方面，发行人制定了《预算管理制度》，规定下属子公司的战略规划应根据总公司整体的战略规划进行制定并经总公司审核批准，同时各子公司制定的年度财务预算方案需经总公司财务部审核定稿后下达给各子公司，各子公司预算管理委员会讨论后提交董事会、股东大会决议通过后执行。发行人制定了《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《产权管理制度》、《关联交易制度》、《内部审计管理制度》等，对子公司财务、资金环节、资产管理进行监督、指导和管理。

12、信息披露管理办法

信息披露管理方面，公司制定了《华电福新能源股份有限公司信息披露管理办法》，加强和规范公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露的义务，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。办法中将公司持续信息披露作为公司责任，严格按照各监管部门的要求对相关重大事项进行主动、及时的进行真实、准确、完整的信息披露，并对重大事项范围、信息披露的时间和形式、信息披露审批程序和责任的划分、档案管理、保密措施及处罚等事项进行了明确规定。

（三）报告期内发行人公司治理情况

报告期内，发行人公司治理相关机构均履行了相应的程序，并就相应决议及时进行了披露。公司治理机构运行合法、有效，符合《公司章程》的规定。

（四）发行人报告期内的违法违规及受到重大行政处罚的情况

1、发行人最近三年及一期是否存在违法违规及受到重大行政处罚的情况

最近三年及一期，发行人及其重要子公司报告期内不存在违法违规及受到重大行政处罚的情况。

2、董事以及高级管理人员的任职资格

董事和高级管理人员任职资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

（五）发行人独立性情况

相对于控股股东和实际控制人，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、资产独立情况

发行人拥有开展业务所需的完整生产系统、场所及辅助设施、配套设施，合法拥有与其业务经营有关的机器设备、土地、房屋等重要财产的所有权或使用权，主要资产不存在法律纠纷，不存在资产被华电集团及其控制的其他企业控制及占用的情形。

2、人员独立情况

发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障及工资管理体系。发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作，不存在在华电集团及其控制的其他企业领取薪酬的情形。

发行人的高级管理人员均未在华电集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他经营管理职务；发行人的财务人员未在华电集团及其控制的其他企业中兼职。

发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

3、机构独立情况

发行人已建立了完善的组织机构和管理体系，各职能部门之间分工明确、各司其职。发行人的机构与华电集团完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权。

4、财务独立情况

发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立进行财务决策。发行人不存在与其控股股东、实际控制人或其他股东共享银行账户的情况。

5、业务独立情况

发行人主要从事电力的生产和销售，具有完整的业务流程和独立的采购、销售系统，独立控制产供销系统和下属控股公司，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖华电集团及其控制的其他企业进行生产经营活动的情形。华电集团及其控制的其他企业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。

八、发行人的关联方和关联交易情况

（一）关联方及其关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、控股股东及实际控制人

请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东和实际控制人基本情况”部分。

2、发行人的子公司、合营和联营企业情况公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人的组织结构及权益投资情况”。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“五、最近三年合并报表范围的变化”。

3、发行人的董事、监事及高级管理人员公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的董事、监事及高级管理人员的基本情况”。

4、截至2016年末，与发行人发生交易的其他主要关联方

■

■

（二）关联交易情况

1、最近三年发行人与关联方的重大交易情况

单位：万元

■

2、最近三年发行人与关联方的交易余额情况

单位：万元

■

3、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

为规范公司法人治理结构，控制经营与合规风险，保证公司关联交易的公允性和真实性，维护公司及公司全体股东的合法权益，公司根据《国际财务报告准则》、《香港联合交易所有限公司主板上市规则》等制订了《华电福新能源股份有限公司关联交易管理办法（2016版）》。

关联交易可分为持续性关联交易和一次性关联交易。关联交易的审批流程主要包括申报、认定和批准三个环节。

申报：公司各部门及附属公司在制定年度交易计划时应对照关联人士参考名单进行初选，如遇可能构成关联交易的事项应及时向公司证券合规部（内控部）申报。对于持续性关联交易，实行集中申报、分类控制的原则办理。年度关联交易计划项目及额度申报表应于11月30日前由公司各部门及附属公司将次年度经初选可能构成关联交易的事项及预测数报送到公司证券合规部（内控部），由公司证券合规部（内控部）组织类别交易识别、认定、履行相应程序批准并下达控制指标后方可进行实质性操作。公司各部门及附属公司预知将发生不可避免的临时性关联交易时，由需求的公司部门及附属公司上报申请文件后，由公司证券合规部（内控部）组织类别交易识别、认定、履行本办法第相应程序批准并下达控制指标后方可进行实质性操作。

认定：关联交易由公司证券合规部（内控部）会同公司本部业务部门并参考中介意见后联合认定。公司聘请的会计师事务所每年均对关联交易进行审计并发表公开意见。

批准：根据联交所《上市规则》相关规定，公司根据比率测试结果，关联交易审批权限分三个层次，由公司证券合规部（内控部）负责区分并组织实施。三个层次分别为：（1）总经理办公会会（或授权总经理、证券业务分管副总经理）批准；（2）董事会审议批准（关联董事回避）；以及（3）召开董事会审议（关联董事回避），表决通过后召开股东大会，由独立股东批准。

关联交易活动遵循公正、公平、公开的基本原则，关联交易条件应不逊于对市场独立第三方同类交易的价格或收费的标准。

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

发行人将严格按照《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、以及公司制定的《信息披露管理办法》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前信息披露

公司在本次债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：

1、《募集说明书》；

2、《募集说明书摘要》；

3、《评级报告》；

4、《发行公告》；

5、监管部门要求的其他信息披露文件。

（二）存续期内的重大事项信息披露

债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；

7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

14、法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、证券交易所规定的其他事项；

15、发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。

债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和证券交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。

（三）存续期内定期信息披露

1、债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

2、发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度半年度报告。定期报告将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》及其补充规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号公司债券半年度报告的内容与格式》及其补充规定的要求编报，且至少记载以下内容：

（1）发行人概况；

（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；

（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；

（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；

（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；

（6）定期报告中应包括可续期公司债券的可续期情况、利息递延情况、强制付息情况等事项；

（7）法律、行政法规、规章和证券交易所要求披露的其他事项。

（四）本息兑付事项

公司将在公司债券本息兑付日前5个工作日，通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

（五）关于可续期债券的特殊披露事项

1、发行人发生强制付息事件或违约事件的，应当及时履行信息披露义务；

2、发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应当按照约定及时披露递延支付利息公告，披露内容应包括但不限于：

（1）发行人本期递延支付的应付利息金额；

（2）截至该付息日发行人的全部应付利息金额；

（3）发行人关于递延支付利息符合发行文件约定的递延支付利息条件的说明；

（4）会计师事务所出具的关于发行人符合发行文件约定的递延支付利息条件的专项意见（如有）；

（5）律师事务所出具的关于发行人符合发行文件约定的递延支付利息条件的专项意见（如有）。

未按规定或约定履行相关义务的，发行人不得递延支付当期利息；

3、发行人应当于可续期选择权行权年度按照约定及时披露是否行使可续期选择权。

（六）信息披露负责人及联系方式

信息披露事务负责人：贾丽

联系电话：010-83567333

传真：010-83567575

（七）发行人信息披露管理制度

公司制定了《信息披露管理办法》，以加强和规范公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露的义务，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。办法中将公司持续信息披露作为公司责任，严格按照各监管部门的要求对相关重大事项进行主动、及时的进行真实、准确、完整的信息披露，并对重大事项范围、信息披露的时间和形式、信息披露审批程序和责任的划分、档案管理、保密措施及处罚等事项进行了明确规定。

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2014-2016年度财务报表及审计报告及2017年1-6月未经审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）分别审计了发行人2014年度、2015年度和2016年度的财务报表并出具了编号为毕马威华振审字第1501264号、毕马威华振审字第1601392号和毕马威华振审字第1701944号标准无保留意见审计报告。发行人2017年1-6月的财务报告未经审计。

如无特殊说明，本募集说明书中引用的2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的财务报表数据来源于上述发行人2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报表以及发行人2017年1-6月未经审计的财务报告。

二、财务报表的编制基础

公司财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并财务状况和财务状况、2014年度、2015年度和2016年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

三、本章节特别说明

本公司业务发展及运营采取集团化运作方式，本公司的各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，母公司主要承担管理职能，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主。

四、最近三年及一期的财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

五、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2017年6月末合并报表范围变化情况

1、2017年6月末纳入合并范围的子公司在2016年末的基础上新增5家，明细如下：

■

2、2017年6月末纳入合并范围的子公司在2016年末的基础上减少29家，明细如下：

■

（二）2016年合并报表范围变化情况

1、2016年末纳入合并范围的子公司在2015年末的基础上增加19家，明细如下：

■

2、2016年末纳入合并范围的子公司在2015年末的基础上减少4家，明细如下：

■

（三）2015年合并报表范围变化情况

1、2015年末纳入合并范围的子公司在2014年末的基础上增加16家，明细如下：

■

2、2015年末纳入合并范围的子公司在2014年末的基础上减少2家，明细如下：

■

（四）2014年合并报表范围变化情况

1、2014年末纳入合并范围的子公司在2013年末的基础上增加22家，明细如下：

■

2、2014年公司没有不再纳入合并报表的子公司。

六、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

■

2、母公司口径

■

（二）上述财务指标的计算方法

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝(流动资产－存货)/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

EBITDA全部债务比 = EBITDA/全部债务

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

现金利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

EBITDA利息保障倍数 = EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

七、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

单位：万元

■

报告期内，发行人资产总额不断增长。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人的总资产分别为859.35亿元、982.91亿元、1,028.43亿元和1,045.64亿元。发行人资产规模持续增长，反映了公司业务规模的整体增长以及持续发展的潜力。

发行人的资产以非流动资产为主，与发行人所处的电力行业的特点相符。近年来非流动资产分别占当期资产总额的比例一直维持在较稳定的水平，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，该比例分别为88.66%、91.6%、90.48%和89.20%。

1、流动资产

发行人的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产和存货，其中货币资金、应收账款、其他应收款和存货在流动资产中占比较高。

（1）货币资金

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人的货币资金余额分别为395,891.09万元、245,328.56万元、295,428.18万元和291,876.44万元。货币资金主要构成为银行存款。2015年末货币资金较2014年减少38.03%，主要原因系公司当年资本支出较大。2016年末发行人货币资金余额为295,428.18万元，较2015年末余额稳中有升。

（2）应收账款

发行人的应收账款主要是应收的地方电网公司的电力销售款项。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，应收账款的账面净额分别为344,067.66万元、347,334.16万元、488,448.57万元和631,398.59万元，在流动资产中的占比分别为35.29%、42.10%、49.87%和55.90%。2015年末应收账款余额较2014年末基本保持稳定。2016年末发行人应收账款余额为488,448.57万元，较2015年末增长40.63%，主要是因为公司2015-2016年风光电投产容量较多，可再生能源补贴第六批目录未能结算引起的可再生能源补贴欠费增加。

（3）预付款项

公司的预付款项主要是预付燃料款、备品备件款及保证金等。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，预付款项的账面净额分别为22,248.70万元、14,502.36万元、12,889.67万元和8,801.46万元。其中2015年末公司预付账款较上年末减少34.82%，主要是因为福新煤业加强对煤炭贸易流程管理，减少了预付燃煤款的资金占用，预付燃料款大幅下降。2016年末预付款项的账面净额为12,889.67万元，较2015年末略有下降。

（4）其他应收款

发行人的其他应收款主要是应收减排量收入、可门二期售煤款等。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，其他应收款的账面净额分别为47,107.66万元、31,849.83万元、28,140.86万元和32,745.67万元。2015年末公司其他应收款较上年末减少32.39%，主要是因为收回对亿阳集团股份有限公司的代垫款本金约9,000万元。2016年末其他应收款的账面净额为28,140.86万元，较2015年末基本保持稳定，主要构成是项目开发保证金、押金、办公租赁押金等。

（5）存货

公司的存货主要为燃煤、燃油及备品备件等。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司存货余额分别为42,654.33万元、39,803.32万元、24,948.66万元和34,425.41万元，基本保持稳定。2016年末发行人存货余额为24,948.66万元，较年初减少37.32%，主要是因为公司加强两金清理和控制，压缩材料及备品备件库存。

（6）其他流动资产

公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税预计将于一年内抵扣的部分和预缴的所得税。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司其他流动资产分别为107,385.84万元、129,476.27万元、112,092.75万元和92,887.14万元。2015年末公司其他流动资产较上年增长20.57%，主要原因系部分新能源发电公司随着项目的进行，购入大量机器设备等固定资产，导致待抵扣进项税增加。2016年末，公司其他流动资产为112,092.75万元，较年初基本保持稳定。

2、非流动资产

发行人的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产，其中在建工程和固定资产在非流动资产中的占比分别最大。

（1）固定资产

发行人的固定资产主要是发电相关设备和房屋建筑物等。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，固定资产余额分别为5,145,274.35万元、6,307,921.53万元、7,124,079.05万元和7,018,494.75万元，占总资产的比例分别为59.87%、64.18%、69.27%和67.12%，基本呈现稳定增长的态势。

（2）在建工程

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人的在建工程余额分别为1,405,967.95万元、1,301,255.40万元、627,728.26万元和758,630.03万元，2016年末发行人在建工程余额较年初减少51.76%，主要系发行人部分在建工程达到预定可使用状态，转入固定资产所致。

（3）长期股权投资

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人的长期股权投资余额分别为443,327.98万元、674,243.35万元、750,586.83万元和750,432.84万元。公司2015年末长期股权投资余额较2014年度增加52.09%，主要原因公司大幅新增对联营企业的投资所致。2016年末发行人长期股权投资余额为750,586.83万元，基本保持稳定。

（二）负债结构分析单位：万元

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截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人负债总额分别为6,827,687.62万元、7,714,044.27万元、7,991,415.06万元和8,053,055.81万元。发行人的负债以非流动负债为主，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，非流动负债在负债中占比分别为61.07%、63.88%、67.42%和68.44%。

1、流动负债

（1）短期借款

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人短期借款余额分别为489,900.00万元、389,642.42万元、526,353.05万元及997,841.31万元。公司短期借款主要用途包括采购燃煤等正常经营活动所需的营运资金。2016年末发行人短期借款较2015年末增长35.09%，主要是因为公司调整融资结构，筹措较多短期银行借款。

（2）应付账款

发行人的应付账款主要是应付的工程款、应付替代电量采购款和设备款。

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，应付账款账面余额分别为963,133.39万、985,885.52万元、842,787.05万元和721,065.61万元。2015年末公司应付账款较上年末减少0.37%，基本保持稳定。2016年末，发行人的应付账款账面余额为842,787.05万元，较年初减少14.51%，主要是因为集中向工程和设备供应商支付了相关款项。

（3）其他应付款

发行人的其他应付款主要是工程保证金。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，其他应付款余额分别为167,911.19万元、204,270.82万元、151,091.11万元和149,572.74万元。截至2016年末，发行人其他应付款较上年下降26.03%，主要由于2016年公司内部往来拆借款减少。

（4）一年内到期的非流动负债

发行人一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款和一年内到期的应付融资租赁款。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，一年内到期的非流动负债分别为419,718.21万元、459,315.42万元、554,003.07万元和510,799.42万元。2015年末一年以内到期的非流动负债余额同比上年度增加9.43%，主要系部分长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。2016年末一年以内到期的非流动负债余额上升20.61%，主要系部分长期借款转入流动负债所致。

2、非流动负债

（1）长期借款

发行人的非流动负债中占比较高的是长期借款。2017年6月末，长期借款在非流动负债中占比为86.25%。

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人的长期借款余额分别为3,776,231.77万元、4,550,240.13万元、4,522,535.92万元和4,753,720.68万元，呈逐年增长态势，主要原因是发行人装机容量大幅增长所带来的资金需求随之增长。

（2）应付债券

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人的应付债券余额分别为199,151.88万元、199,324.38万元、698,113.73万元和598,514.65万元。与2015年末相比，2016年末应付债券余额有了较大幅度的增长，主要是因为公司于2016年发行了50亿元的公司债券。

截至2016年末，发行人应付债券明细如下：单位：万元

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（三）现金流量分析单位：万元

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1、经营活动产生的现金流

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为717,462.77万元、853,492.54万元、933,410.67万元和310,223.36万元。公司2015年实现的经营活动净现金流较上年度增加17.60%，主要是由于煤电燃料成本下降，燃料采购成本支出减少；同时公司清洁能源装机规模不断增长，盈利能力较强，确保了公司稳定的经营活动现金流入。

2、投资活动产生的现金流

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,400,451.28万元、-1,644,629.87万元、-1,025,260.42万元和-330,582.66万元。近年来公司并购了多个中小型水电站并加大风电业务的投资力度，投资活动现金流出维持在较高水平并呈逐年递增状态。2015年度，发行人投资活动现金流出量1,707,824.99万元，较上年度增加19.78%，主要是公司继续保持在风电、太阳能、分布式能源等清洁能源项目投资规模。2016年公司投资活动产生的现金流量净额增加较多，主要是因为公司2016年资本开支同比减少63亿元。

3、筹资活动产生的现金流

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为833,706.78万元、665,056.24万元、178,558.59万元和20,054.16万元。最近三年一期，公司筹资活动现金流持续保持流入态势，主要由于公司在建项目较多，资金需求增加，公司借款规模不断增加所致。2015年度公司筹资活动净现金流为665,056.24万元，较上年度减少20.23%，主要系当年未发生H股增发等股权融资事项。2016年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2015年末下降较多，主要系由于公司2016年资本支出同比减少，融资额相应减少。

（四）偿债能力分析

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2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人资产负债率分别为79.45%、78.48%、77.71%和77.02%。近三年发行人虽整体资产负债率较高，但得益于对于资金的良好管理，呈逐步下降趋势。

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人的流动比率分别为0.37、0.30、0.38和0.44，速动比率分别为0.35、0.28、0.37和0.43，处于行业较低水平。发行人2014年末的流动比率和速动比率相对较高，主要是因为2014年进行了H股的增发，导致流动资产余额上升所致。2015年末，发行人流动比率和速动比率相对较低，主要是因为发行人发行了进行了较多的债务融资，包括在银行间市场发行了短期融资券。此外，由于公司的清洁能源发电业务的特点，存货相对较少，因此流动比率和速动比率的计算结果较为接近。2016年末，由于发行人对资产负债结构的优化，报告期末的流动比率和速动比率有所上升。

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为2.74、2.73、3.25和3.56。报告期内，公司利息保障倍数上升，主要是由于受水文条件影响导致水电业务利用小时数提高，燃煤价格走低导致煤电业务盈利能力增强，并且风电及其他清洁能源业务装机容量不断增长，带动公司盈利规模明显增加。

（五）盈利能力分析

1、营业收入分析

最近三年及一期分部营业收入明细单位：万元

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注：未分配为总部数据，抵消为各分部间交易的抵消情况。

发行人的主营业务收入主要包括水电收入、风电收入、煤电收入和其他清洁能源收入等。2014年、2015年和2016年，发行人的营业收入分别为1,433,491.12万元、1,542,878.06万元和1,602,423.01万元，保持着稳定的增长态势。

与2014年相比，2015年的营业收入上涨109,386.94万元，涨幅7.63%。水电分部营业收入上涨23,076.21万元，主要是由于当年新增投产水电装机容量50.9兆瓦，伴随着利用小时数的上升，水电发电量增长了5.8%；此外，水电的平均上网电价提高了约3.3%。风电分部营业收入上涨83,868.49万元，涨幅26.49%，主要是由于公司新增投产风电装机容量1,528兆瓦，风电分部的总发电量当年增长幅度较大。太阳能和其他清洁能源的营业收入较上年涨幅较大，主要是因为公司抓住清洁能源的发展机遇，大力开拓多种清洁能源市场，该板块的装机规模和售电量均相应上涨。煤电分部的营业收入下降189,629.36万元，降幅26.40%，主要是因为邵武电厂相应国家节能减排上大压小的政策，关停机组250兆瓦；此外由于清洁能源优先上网，当年的火电发电量有一定的损失。

2016年，发行人实现营业收入1,602,423.01万元，其中水电收入408,765.18万元，风电收入530,413.85万元，煤电收入370,675.96万元。与2015年全年水平相比，水电业务收入与风电业务收入占比较高，其中水电业务收入较2015年增长52.77%，主要由于2016 年福建区域来水特丰，七大龙头水库本年累计降水量平均值2,502.0 毫米，高于多年平均42.9%，高于上年19.7%，发行人充分发挥龙头水库电站调蓄功能，统筹兼顾流域梯级电站的发电，全力增发，水电发电量创历史新高；煤电业务收入较2015年下降29.90%，主要由于国内激烈的煤电电力市场竞争格局和煤炭价格持续上涨的不利局面。

2017年1-6月，发行人实现营业收入794,078.74万元，其中水电业务收入149,796.45万元，风电收入308,943.08万元，煤电业务收入202,374.25万元，其他业务收入137,011.28万元。

2、期间费用分析单位：万元

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期间费用方面，随着近年来发电业务规模的持续扩大，公司期间费用不断增加，相应的占营业收入的比重也有所上升。2014年、2015年和2016年，公司期间费用支出分别为32.99亿元、36.23亿元和39.49亿元，呈上升趋势，占营业总收入的比例分别为23.01%、23.41%和24.64%。

三项费用占比最高的为财务费用。2014年、2015年和2016年，公司财务费用金额分别为244,866.34万元、265,497.68万元和284,893.73万元，主要因为近年来公司加大债务融资力度，债务融资工具规模的整体上升使得公司财务费用持续上升。公司的管理费用主要包括管理人员的薪酬、物业管理费以及办公费用等，报告期内占营业收入的比重基本保持稳定。公司的销售费用占营业收入的比重较低。

2017年1-6月，发行人的期间费用为187,590.65万元，包括财务费用141,203.52万元、管理费用46,377.54万元及销售费用9.59万元。

3、营业外收支单位：万元

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2014年、2015年和2016年，发行人的营业外收入分别为28,678.46万元、17,511.97万元和19,123.06万元。公司2014年营业外收入较高，主要为政府补助和核销无需支付的应付款项金额的上升。与2014年相比，公司2015年的营业外收入下降11,166.49万元，主要为政府补助和核销无需支付的应付款项金额的下降所致。2016年，发行人的营业外收入较2015年增加了1,611.09万元，主要由于报告期内收到的政府补助的增加。2017年1-6月，发行人的营业外收入为8,070.59万元。

报告期内，公司的营业外支出主要包括非流动资产处置损失、对外捐赠及赔偿金、违约金等。2014年，发行人营业外支出金额较高，主要为5,790.60万元的固定资产处置损失所致，主要由于邵武火电关停后对相关资产计提了报废损失。2016年，发行人的营业外收支出较2015年有了较大提升，主要为福建太禹投资（集团）有限公司收购对价损失以及事故保险赔款后损失。2017年1-6月，发行人的营业外支出为882.94万元。

八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

（一）本期发行前有息债务情况

截至2016年12月31日，发行人有息债务总额为6,773,240.08万元，其期限结构如下表所示：

单位：万元

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短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款的融资方式分类情况如下：

单位：万元

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（二）本期发行后资产结构变化情况

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日，并考虑30亿元可续期公司债发行完成的情况；

2、不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为30亿元；

3、假设本期债券募集资金总额30亿元计入2017年6月30日资产负债表的权益项；

4、本期债券募集资金中30亿元全部用于偿还公司流动负债，改善公司负债状况；

5、假设公司债券发行在2017年6月30日完成。

基于上述假设，本期债券发行对本公司财务结构的影响如下表：

合并口径资产负债结构的变化单位：万元

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本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

九、未来业务目标及盈利能力的可持续性

《巴黎协议》已于2016 年正式生效，体现了世界各国对气候变化采取全球行动的坚定决心和高度统一，对加快开发可再生能源具有里程碑意义。近年来，全球可再生能源技术发展迅猛，风电行业的新产品、新技术将会因此层出不穷，未来风电可开发的资源将越来越趋向更低风速，风电的平价上网也不可逆转。与此同时，我国以供给侧结构性改革为主线，加快能源转型升级的新一轮电改已全面推开，一系列扶植鼓励可再生能源的制度、办法相继出台，并提出建立“绿证”制度，为风电等可再生能源的消纳和补贴提供保障。有鉴于此，发行人必须认清形势，理清思路，加大优质资源储备、深化提质增效、着力增收节支，加快发展升级，结合国家发展战略，审时度势，推进各个业务板块健康有序发展。

（一）风电、太阳能业务

发行人将继续精选中东南部地区风、光电资源；“三北”地区继续秉持择优储备的原则，视消纳情况审慎开发；公司将结合发行人发展战略，全力探索国际化的发展之路，优选“一带一路”沿线国家风光电绿地项目；积极有序推进海上风电示范发展。

（二）水电业务

发行人将进一步加强设备管控和水库科学调度，提高水电业务利用小时及盈利能力；继续加强优质水电资源储备，特别是“一带一路”沿线国家水电绿地项目，保障水电业务健康发展；主动寻找西南中小水电并购机遇，实现水电板块区域性突破；推进抽水蓄能项目发展。

（三）天然气发电业务

刚刚发布的《电力发展“十三五”规划》明确提出：“有序发展天然气发电，大力推进分布式能源建设“，发行人将抓住国家气源、气价两头放开的机遇，加快发展大型燃机、燃气分布式项目，力争天然气产业以较大的体量滚动、快速发展。

（四）煤电业务

发行人将外拓市场抓开源，内强管理降成本，严控新增煤电项目，进一步降低度电煤耗，为企业可持续经营奠定基础，同时密切关注并跟进国家对燃煤机组节能改造的后续配套政策。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经发行人2017年3月6日董事会批准，本次债券募集资金用途为拟用于偿还银行贷款以及补充流动资金等符合国家法律法规的用途。本期公司债券将设专项账户进行管理；同时，本公司承诺募集资金将用于上述用途，不会转借他人。

在董事会批准的上述用途范围内，本次债券募集部分资金拟用于偿还银行贷款，以优化公司债务结构。剩余部分拟用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。本次可续期公司债券发行总规模为人民币40亿元，拟分期发行，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过人民币30亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充发行人流动资金。

本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售规模不超过20亿元（含20亿元）。根据发行人自身经营情况以及债务情况，本次募集资金拟用于偿还的银行贷款明细如下：

单位：万元

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本期债券拟用于偿还上述列表中部分债务。考虑到募集资金实际到位时间与本公司预计资金安排不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则通过自筹资金等方式偿还应付债务。

本期公司债券的部分募集资金用于补充流动资金将有利于本公司发展战略的实现，进一步提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

截至2017年6月末，发行人合并报表资产负债率为77.02%。假设本期债券全部发行完成且募集资金30亿元全部用于偿还公司流动负债，本期债券发行完成且本期债券全部计入权益后，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的77.02%降至发行后的74.15%。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

截至2017年6月末，发行人合并报表流动比率为0.44。假设本期债券全部发行完成且募集资金30亿元全部用于偿还公司流动负债，本期债券发行完成后，本公司合并报表流动比率将由发行前的0.44增长至发行后的0.50，流动比率将有一定的提高，短期偿债能力增强。

本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

三、前次公司债券募集资金使用情况

华电福新能源股份有限公司2016年公司债券（第二期）（品种一）和华电福新能源股份有限公司2016年公司债券（第二期）（品种二）均于2016年11月发行完成，募集资金金额分别为11亿元和9亿元，募集资金总额为20亿元。

截至本募集书签署日，上述募集资金已经全部使用完毕，募集资金使用情况与《华电福新能源股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》披露募集资金运用计划一致。

四、募集资金专项账户管理安排

1、设立募集资金专项账户，签署募集资金监管协议

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在本次公司债券首期发行前在监管银行开立募集资金专户，用于本次债券下各期公司债券募集资金的接收、存储、划转，并与债券受托管理人和监管银行签订募集资金专户三方监管协议。债券受托管理人和监管银行共同对发行人募集资金专户内募集资金的使用、资金划转等进行监督，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人每年或根据不时适用的监管要求检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人拟对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，向债券持有人披露受托管理事务报告。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第六节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

一、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

二、主承销商出具的核查意见；

三、律师事务所出具的法律意见书；

四、评级机构出具的资信评级报告；

五、《债券受托管理协议》；

六、《债券持有人会议规则》；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅本募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。

华电福新能源股份有限公司

2017年10月27日