融钰集团股份有限公司
第四届董事会第三次临时会议决议公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-119

融钰集团股份有限公司

第四届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次临时会议于2017年11月1日上午10:00以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2017年10月29日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长兼总经理尹宏伟先生主持，会议应到董事7名，实际参加表决董事7名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权暨签署股权转让协议的议案》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

公司本次收购北京陆陆捌科技有限公司能够完善公司产业链，实现资源整合，符合公司整体战略发展规划，同意公司以自有资金人民币60,589.21元收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权，并签署《股权转让协议》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年11月2日公告。

《关于收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权暨签署股权转让协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年11月2日公告。

二、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议》。

2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月一日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-120

融钰集团股份有限公司

关于收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权

暨签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）与宁波海淘车科技有限公司（以下简称 “海淘车”）签署了关于收购北京陆陆捌科技有限公司（以下简称“北京陆陆捌”或“目标公司”）股权的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），融钰集团拟以自有资金人民币60,589.21元购买海淘车持有的目标公司100%股权，本次收购完成后，融钰集团将持有目标公司100%股权，北京陆陆捌将成为融钰集团全资子公司。

（二）履行的审批程序

经公司2017年11月1日召开的第四届董事会第三次临时会议审议通过《关于收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权暨签署股权转让协议的议案》。

（三）海淘车与公司、北京云飞扬科技有限公司共同合资成立了宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司，其中海淘车持股37%。除此之外，公司与海淘车不存在其他关联关系；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

统一社会信用代码：911101083272369040

名称：宁波海淘车科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：浙江省宁波市北仑区梅山海兰路55号1幢01室12-1-2

法定代表人：林明军

注册资本：壹佰零陆万捌仟肆佰贰拾壹元

成立日期：2015年01月15日

营业期限：2015年01月15日至2045年01月14日

经营范围：汽车技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；广告的设计、制作、代理、发布；市场调查；经济贸易咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

海淘车与公司、北京云飞扬科技有限公司共同合资成立了宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司，其中宁波海淘车持股37%。除此之外，海淘车与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的主要情况

（一）基本情况

名称：北京陆陆捌科技有限公司

统一社会信用代码：91110105064881708B

类型：有限责任公司

住所：北京市朝阳区东三环南路58号1、2号楼富顿中心(B座)12层第1201、1202、1203室

法定代表人：黄而权

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：技术推广服务；代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、服装、鞋帽、日用品、五金交电、建筑材料、汽车。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主营业务：北京陆陆捌主要运营SUV汽车网（www.suv.cn）PC端及WAP端网站和微信公众号、今日头条号等互联网门户平台。SUV汽车网成立于2009年，是以SUV资讯、评测和社区为核心的汽车网站。发展至今已经拥有超过8,000万独立用户量，推出的内容资讯深受众多SUV车主用户的欢迎，同时SUV评测工作室已经成为每款SUV新车必经的试驾评测流程标准。

成立之初，公司的业务以运营SUV汽车网（www.suv.cn）PC端网站为主。随着智能手机和移动互联网逐渐普及，公司的业务重心逐渐向手机移动端转移。手机端方面，公司主要采用微信公众号、今日头条号的形式运营。

盈利模式：广告收入为北京陆陆捌主要盈利模式。通过销售SUV汽车网上的首页头条广告、焦点图广告、要闻区文字链接、专题页图片、微信推送等广告形式，北京陆陆捌从广告主处获得广告销售收入。广告主可以借助SUV汽车网触达客户。

用户数量：2017年9月，公司PC端网站（www.suv.cn）日均页面浏览量（PV）约为40,000次，日均独立IP（UV）约为7,000人。（注：数据来源为阿里旗下权威网站流量统计平台CNZZ）。

今日头条号拥有粉丝5.8万人，微信公众号拥有粉丝4.3万人（注：数据来源为今日头条和微信后台）。

主要客户：SUV汽车网签署过合同的汽车厂商广告投放客户有：上海汽车、上海大众、奇瑞汽车、长安马自达、东风悦达起亚、广汽集团等。

（二）权属状况说明

交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）股东情况

海淘车持有北京陆陆捌100%股权。

本次交易完成后，公司将持有北京陆陆捌100%股权，北京陆陆捌为公司全资子公司。

（四）审计情况及财务数据

《北京陆陆捌科技有限公司2016年度及2017年1-9月财务报表及审计报告》已经具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的众会字 [2017]第6012号审计报告，具体合并财务报表主要财务数据如下：

单位：元

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四、股权转让协议的主要内容

1、融钰集团股份有限公司（以下简称“甲方”）系一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：融钰集团，股票代码：002622。

宁波海淘车科技有限公司（以下简称“乙方”）系一家于2015年01月成立的有限责任公司，注册资本为106.8421 万元人民币。

北京陆陆捌科技有限公司（以下简称“丙方”）系一家于2013年03月成立的有限责任公司。公司主要经营专注于汽车领域的互联网门户网站suv.cn及相关微信公众号、今日头条号。注册资本为1,000万元人民币，乙方持有丙方100%的股权。

各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支付现金购买丙方股权事项达成本协议，以资信守。

2、交易方案

各方一致同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于董事会、股东大会审议程序）的前提下，各方就本次交易方案达成以下约定：

甲方受让乙方持有的丙方100%股权，转让价款为人民币60,589.21元（大写：人民币陆万零伍佰捌拾玖元贰角壹分）。本次交易完成后，甲方合计持有丙方的股份比例为100%。

3、转让价款的支付及目标公司股权的交割安排

（1）甲方应在本协议生效之日起的2个工作日内向乙方全额支付转让价款人民币60,589.21元（大写：人民币陆万零伍佰捌拾玖元贰角壹分）。

（2）乙方应在收到甲方支付的转让价款的2个工作日内，配合甲方办理目标公司的工商变更登记事宜（包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、公司章程变更等所需的文件资料）。

4、本次交易实施的先决条件

各方一致同意，除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）本协议经各方依法有效签署；

（2）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案。

5、税费

（1）各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定依法各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

（2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方依法自行承担。

6、协议的生效、变更与解除

（1）本协议于各方有效签署后成立，在满足本协议第4条约定条件后生效；

（2）除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：

a.各方一致同意解除本协议的，本协议应以书面形式解除；

b.如因乙方或丙方原因导致目标公司审计报告无法按各方约定时间出具的，甲方有权解除本协议而不承担任何责任；

c.因不可抗力，导致本协议无法履行的，任意一方均有权解除本协议。

（3）对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

7、适用的法律和争议解决

（1）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有应将争议提交至协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（3）在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

8、各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应的义务给其他方造成损失，应承担赔偿责任。

9、本协议一式叁份，协议各方各持壹份，均具有同等法律效力。

五、收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次收购资产的目的

公司本次通过收购北京陆陆捌获取其拥有的汽车领域大量流量，有利于公司向其现有客户及潜在客户进行汽车消费金融服务，同时与公司金融板块相关业务及资源进行整合、协同，符合公司打造“产业场景+大数据科技技术+金融服务平台”的产融结合的场景金融新生态体系的战略目标。

2、本次收购资产可能存在的风险

公司本次收购北京陆陆捌不排除会受到国际国内宏观经济走势下滑或其他不可抗力因素的影响，阻碍上市公司预期投资收益的取得。

3、对公司的影响

（1）北京陆陆捌主要运营SUV汽车网（www.suv.cn）PC端及WAP端网站和微信公众号、SUV汽车数据库、和中华车友会，SUV汽车网是以SUV资讯、评测和社区为核心的汽车网站，目前已经成为中国SUV汽车用户最大的网络导购平台之一。北京陆陆捌运营的SUV汽车网最高单日独立访客达10.24万人、最高单日网页访问量达60.50万次，在车主，尤其是SUV爱好者当中具有较高的声誉。

公司收购北京陆陆捌，将充分获得汽车领域的互联网流量，有利于公司采集汽车用户数据，并进行大数据分析和用户画像，最终精确得出车主需求，更好地为汽车消费人群服务，完善公司在汽车产业构建汽车产业场景的布局。

（2）随着移动互联网的普及，SUV汽车网在微信平台和今日头条平台的布局，有利于公司借助多个渠道触达汽车爱好者、车主群体，将有助于公司向平台访客更好地进行汽车金融领域相关服务的营销和推广，为公司金融服务板块中小额贷款产品、汽车金融产品提供获客途径。

（3）通过收购北京陆陆捌，运营其拥有的多个互联网平台，将有利于公司与车主和潜在汽车消费者建立深厚的客户关系，培育客户忠诚度，有利于公司后续开拓多样化、个性化的汽车后市场服务。随着资源协同效应的发挥，将进一步完善公司打造产业金融场景、构建平台加服务的全方位、体系化的金融服务体系。

总之，公司收购北京陆陆捌，利用其拥有的汽车领域的互联网流量，以及公司金融服务板块业务与创新科技板块业务之间的协同性，有利于实现资源整合，符合公司打造综合金融控股平台的战略发展规划。

六、本次交易的资金来源

本次股权收购资金为公司自有资金。

七、独立董事意见

我们认为公司收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权事项能够完善公司产业链，实现资源整合，符合公司整体战略发展规划，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

因此，我们同意公司以自有资金人民币60,589.21元收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权，并签署《股权转让协议》。

八、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议》；

2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；

3、《股权转让协议》；

4、《北京陆陆捌科技有限公司2016年度及2017年1-9月财务报表及审计报告》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月一日