新疆冠农果茸集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：新疆冠农果茸集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：冠农股份
股票代码：600251
收购人名称：新疆绿原国有资产经营集团有限公司
注册地址：新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5楼
通讯地址：库尔勒市人民西路博斯腾大厦A座28楼
签署日期：二零一七年十月三十一日
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购行为尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
绿原国资集团公司为国有独资公司，第二师国资委是其唯一出资人。绿原国资集团公司的股权关系如下图：
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（二）收购人控股股东及实际控制人情况
本公司为国有独资公司，第二师国资委是本公司的唯一股东。
本公司的实际控制人为第二师，其作为执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军企合一的管理体制，在国家实行计划单列，自行管理内部的行政、司法事务，在管理区域内行使政府职能，有完善的公检法司监机构，对管辖的行政事业单位和团场等国有企业进行行政领导，为非法人行政性管理单位。
（三）收购人控股股东、收购人下属核心企业情况
1、截至本报告书签署日，本公司控股股东第二师国资委下属主要核心企业的股权关系如下图所示：
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2、本公司控股股东第二师国资委下属主要核心企业的基本情况及主营业务如下表：
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3、本公司下属主要核心企业的基本情况及主营业务如下表：
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三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
绿原国资集团公司成立于2004年9月13日，成立13年。最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：2017年10月25日绿原国资控股收购第二师绿洲农业发展有限公司，该次收购为同一控制下收购，上述财务数据经中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）审计，但未将第二师绿洲农业发展有限公司纳入合并范围。
四、收购人在最近五年之内受处罚的情况
截至本报告书签署日，本公司最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，本公司及控股股东、实际控制人未持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情形。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为了实现对下属公司国有股权的统一管理，并建立一个股权投资管理和资本市场运作的综合平台，第二师于2004年9月授权第二师国资委出资设立了国有独资公司——绿原国资集团公司。绿原国资集团公司的主要业务包括对第二师下属公司国有股权实施统一管理。
为落实上述工作安排，第二师拟将第二师国资委持有的冠源投资100%国有股权无偿划转至绿原国资集团公司。
本次股权划转完成后，绿原国资集团公司成为冠源投资的控股股东，冠农股份的间接控股股东，间接持有冠农股份40.89%（320,932,708股）的股份。冠农股份实际控制人仍为第二师，控股股东仍为冠源投资。
实现了第二师对下属公司国有股权的集中控制和统一管理，有利于提高国有资产管理效率，确保国有资产的保值增值。
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划
本次收购完成后，本公司没有在未来12个月内继续增持冠农股份股权或者处置所拥有权益的计划。
若以后拟进行上述计划，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的程序及时间
（一）本次收购已履行的程序
2017年10月23日，第二师国资委下发《关于无偿划转新疆冠源投资有限责任公司国有股权的通知》，决定启动冠源投资国有股权的无偿划转工作。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
由于本次划转导致本公司拥有冠农股份的权益超过30%，而触发要约收购，根据《收购管理办法》的有关规定，尚需取得中国证监会对本报告书无异议并豁免收购人要约收购义务后方可实施。
第四节收购方式
一、收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，本公司未持有冠农股份的股权，冠农股份的股权控制关系如下图所示：
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本次收购完成后，本公司将间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%，冠农股份的股权控制关系如下图所示：
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二、本次权益变动方式
本次权益变动的内容为第二师国资委将持有冠源投资100%国有股权通过无偿划转的方式划转给绿原国资集团公司。
无偿划转协议的主要内容如下:
1、股权划出方：第二师国资委
2、股权划入方：绿原国资集团公司
3、划转股份：第二师国资委持有的冠源投资100%的股权，间接持有冠农股份320,932,708股A股股份，占冠农股份总股本的40.89%。
4、股份性质及性质变动情况：本次划转未导致冠农股份国有性质发生改变。
5、转让价款及对价支付：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。
6、划转基准日：2017年6月30日。
7、协议签订时间：2017年10月22日。
8、职工安置：本次划转不涉及职工安置，冠农股份职工的劳动关系不发生变化。
9、标的公司的债权、债务：本次划转完成后，冠农股份的债权、债务不发生变化，仍然由冠农股份按照有关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
10、生效时间及条件：本协议自第二师国资委、绿原国资集团公司签字盖章之日起成立，自第二师国资委、中国证券监督管理委员会批准本次划转所涉相关事项后生效。
第二师国资委于2017年10月23日下发了《关于无偿划转新疆冠源投资有限责任公司国有股权的通知》（师国资发[2017]32号），同意本次股权划转事宜。
本次股权划转的收购报告书尚需经中国证监会审核无异议且中国证监会豁免绿原国资集团全面要约收购冠农股份的义务。
三、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件
本次国有股权无偿划转未附加任何特殊条件，冠农股份与绿原国资集团之间也不存在其他有关股份表决权行使的安排。
四、本次拟划转股份的权利限制情况
截至本报告签署日，本次拟划转股份不存在任何权利限制，包括限售、股权质押、冻结或其他形式等。
第五节其它重大事项
截至本报告书签署日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用、监管机构要求以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：新疆绿原国有资产经营集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
康建新
2017年10月31日
