众信旅游集团股份有限公司
第三届董事会第六十八次会议决议公告

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-115

众信旅游集团股份有限公司

第三届董事会第六十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第六十八次会议于2017年11月1日以电话会议方式召开。本次会议由董事长冯滨召集，全体董事一致同意豁免召开本次董事会的提前通知要求。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》;

根据2017年10月31日公司2017年第七次临时股东大会的授权，董事会同意以2017年11月1日为授予日，向393名激励对象授予1,300万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日将自股东大会召开之日起12个月内授予，具体授予日由董事会另行确定。

表决结果：

8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。公司董事贺武为本次激励计划的激励对象对本项议案回避表决。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，北京市金杜律师事务所对本次授予事项出具了法律意见书，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

三、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十八次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年11月2日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-116

众信旅游集团股份有限公司

第三届监事会第三十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第三十九次会议于2017年11月1日以电话会议方式召开。会议由监事长喻慧召集，全体监事一致同意豁免召开本次监事会的提前通知要求。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：

3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

经审核，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，董事会确定2017年11月1日为授予日，本次授予及授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司2017年限制性股票计划规定的不得授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们同意以2017年11月1日为2017年限制性股票激励计划的授予日向393名激励对象授予1,300万股限制性股票。

三、备查文件

众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十九次会议决议。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司监事会

2017年11月2日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-117

众信旅游集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“公司”）于2017年11月1日召开第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，确定以2017年11月1日为公司2017年限制性股票激励计划的首次授予的限制性股票的授予日向393名激励对象授予1,300万股限制性股票。现有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

1、授予股票种类：限制性股票。

2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股（人民币普通股A股股票）。

3、激励对象：本次授予（即首次授予）的限制性股票激励对象共计393人，包括高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

■

4、授予价格（首次授予的限制性股票）：6.50元/股。

5、本次授予（即首次授予）的限制性股票解锁安排

本次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按40%、40%、20%的比例分三期申请解锁。具体如下：

■

6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

■

以上2016年、2017-2019年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

（2）激励对象层面继续考核要求

根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。

各绩效等级限制性股票解锁比例：

■

若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。

7、公司本次向激励对象授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年10月12日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于〈众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于〈众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对公司实施2017年限制性股票激励计划发表了表示同意的独立意见。

2、2017年10月31日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了董事会审议的上述激励计划相关议案，公司2017年限制性股票激励计划生效可以实施。同时，公司股东大会授权董事会具体办理激励股份授予、解锁等相关事项。

3、2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据2017年10月31日公司2017年第七次临时股东大会的授权，董事会同意以2017年11月1日为授予日，向393名激励对象授予1,300万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日将在股东大会召开之日起12个月内授予，具体授予日由董事会另行确定。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为本次限制性股票激励计划授予条件已满足，确定以2017年11月1日为本激励计划首次授予的限制性股票的授予日，向激励对象授予限制性股票。

满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、授予日（2017年11月1日）为交易日，且不在下列区间日：

（1）定期报告公布前30日内；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

三、本次限制性股票的授予情况

1、授予股票种类：限制性股票。

2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股（人民币普通股A股股票）。

3、授予日：2017年11月1日。

4、授予价格：6.50元/股。

5、授予人数：393人，授予股数1,300万股。具体分配情况如下：

■

6、本次授予股份的激励对象及授予股数与公司于2017年10月13日公告的《众信旅游：2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单》不存在差异。

四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员或持股5%以上的股东（如有）在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本次激励计划的公司董事、财务总监贺武先生在授予日前6个月（2017年5月1日-2017年10月31日）未买卖公司股票。

参与本次激励计划的公司副总经理、董事会秘书王锋先生，在授予日前6个月（2017年5月1日-2017年10月31日）买卖公司股票情况如下：

■

公司其他董事、高级管理人员或持股5%以上的股东未参与本次激励计划。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2017年至2020年的净利润产生影响，从而会对公司2017年至2020年的净利润增长率造成一定影响。根据董事会确定的授予日（2017年11月1日）的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，2017年至2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司将根据国家税收法规的规定代收代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，董事会确定2017年11月1日为授予日，本次授予及授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司2017年限制性股票计划规定的不得授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们同意以2017年11月1日为2017年限制性股票激励计划的授予日向393名激励对象授予1,300万股限制性股票。

八、独立董事意见

经审核，我们认为：公司2017年限制性股票激励计划已经公司股东大会审议通过，激励计划已生效可实施。公司董事会已取得了股东大会的必要授权，即董事会可以在符合条件的情况下，确定激励股份的授予日，并为激励对象办理股份登记手续。董事会确定2017年11月1日为授予日，本次授予及授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件。公司和激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司2017年限制性股票计划规定的不得授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们同意以2017年11月1日为2017年限制性股票激励计划的授予日向393名激励对象授予1,300万股限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

十、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十八次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十九次会议决议；

3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年11月2日