广州弘亚数控机械股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议的公告

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-111

广州弘亚数控机械股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2017年10月28日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

2、召开本次董事会会议的时间：2017年11月1日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场与通讯相结合的表决方式。

3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会审议情况

经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式表决了本次会议议案，审议并通过了如下决议：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年3月28日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年11月1日为授予日，授予16名激励对象9.2万股限制性股票。

董事李彬彬为本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2017年11月2日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-112

广州弘亚数控机械股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2017年10月28日以专人送达形式向各位监事发出。

2、召开本次监事会会议的时间：2017年11月1日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场表决方式。

3、本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

4、本次会议由监事会主席徐明先生召集和主持，独立董事、董事会秘书列席会议。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

经审核，公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

同意公司以2017年11月1日为授予日，向16名激励对象授予9.20万股限制性股票。

三、备查文件

公司第二届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司监事会

2017年11月2日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-113

广州弘亚数控机械股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月1日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意公司以2017年11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票，授予价格为33.29元/股。现将相关事项公告如下：

一、 本次限制性股票激励计划简述

1、2017年3月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2017年3月5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年3月5日，公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

4、2017年3月23日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2017年3月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2017年6月6日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2017年6月19日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年6月6日，首次授予股份的上市日期为2017年6月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为101人，首次授予的股份数量为186.50万股，占授予日时点公司总股本的1.40%。

8、2017年11月1日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年3月28日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

公司本次授予方案与股东大会批准的《2017年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年11月1日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

五、本次预留限制性股票的授予情况

根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况如下：

1、根据公司第二届董事会第二十三次会议，本次权益授予日为2017年11月1日；

2、授予限制性股票的对象及数量

授予预留限制性股票的激励对象共16人，授予的预留限制性股票数量为9.20万股，占公司目前股本总额的0.0680%。

本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为33.29元/股，为以下两者的较高者：

（1）预留授予公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股66.57元的50%确定，为每股33.29元。

（2）预留授予公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股66.12元的50%确定，为每股33.06元。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

5、解除限售安排：

授出的限制性股票自本期激励计划预留授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

在2017-2019年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（2）个人层面绩效考核

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月1日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为178.71万元，则2017年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。因本次授予预留限制性股票，公司将实际筹集资金用于补充公司流动资金。

八、监事会意见

公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

同意公司以2017年11月1日为授予日，向16名激励对象授予9.20万股限制性股票。

九、独立董事意见

1、根据公司2017年第二次临时股东大会决议的授权和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会确定预留限制性股票授予日为2017年11月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意预留限制性股票授予日为2017年11月1日，并同意向符合条件的16名激励对象授予9.20万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

1、截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经满足，本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经履行了现阶段必要的决策程序，预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符合《管理办法》、及《激励计划（草案）》的有关规定，预留部分限制性股票的授予合法、有效。

2、截至本法律意见书出具日，就本次预留部分限制性股票的授予事宜，公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。

十一、独立财务顾问意见

本财务顾问认为，弘亚数控本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，弘亚数控不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议；

2、第二届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、国浩（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2017年11月2日