潍坊亚星化学股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2017-066

潍坊亚星化学股份有限公司

关于控股股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于公司第一大股东变更，不触及要约收购

一、本次权益变动基本情况

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”、“公司”）接到控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）通知，由长城汇理担任普通合伙人的深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理四号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理五号专项投资企业（有限合伙）及深圳华清汇理投资中心（有限合伙)等四家合伙企业的的全体合伙人，于2017年10月30日与山东成泰控股有限公司（以下简称“成泰控股”）及其控股股东文斌先生签署了《财产份额转让协议书》，通过财产份额转让的方式将合伙企业100%财产份额转让给成泰控股及文斌先生。成泰控股、文斌先生将分别成为四家合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，从而间接获得亚星化学41,653,962股股份，占亚星化学总股本的13.20%。上述四家合伙企业的总体转让价款共计人民币833,079,240元。

本次权益变动前，长城汇理通过自身及旗下合伙企业、基金合计持有亚星化学74,476,681股股份，占公司总股本的23.60%，为公司控股股东。其中，长城汇理通过拟转让的四家合伙企业持有公司股份的情况如下：

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本次权益变动后，长城汇理将不再控制上述四家合伙企业，持有公司股份的数量下降至32,822,719 股，占公司总股本的10.40%；成泰控股将通过上述四家合伙企业持有公司41,653,962股，占公司总股本的13.20%，成为公司第一大股东。

二、所涉及后续事项

本次权益变动完成后，公司的第一大股东将由长城汇理变更为成泰控股。

本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次权益变动的转让方与受让方之间没有关联关系。

本次权益变动完成后，宋晓明先生将不再是公司的实际控制人。由于公司股权分散，各主要股东所持有股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，本次权益变动对公司控制权的影响尚不确定。

公司将密切关注上述权益变动的进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他事项

信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，相关具体情况详见本公告同日在上海证券交易所网站刊登的《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》及《潍坊亚星化学股份有限公司简式权益变动报告书》。

四、备查文件

1、《财产份额转让协议书》

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二日

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信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）成泰控股

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（二）文斌

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二、信息披露义务人1的产权控制关系

（一）信息披露义务人1的股权结构

截至本报告书签署日，成泰控股的股权结构图如下：

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注：文斌为潍坊艾科特投资中心（有限合伙）的普通合伙人，直接和间接持有52%股权；韩海滨为潍坊艾科特投资中心（有限合伙）的有限合伙人。

（二）信息披露义务人1的控股股东、实际控制人的基本情况

文斌直接或间接持有成泰控股52%的股权，为成泰控股的控股股东和实际控制人，文斌的基本情况详见“第二节、信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）文斌”

（三）信息披露义务人控股、参股企业情况

1、成泰控股控股、参股企业情况

截至本报告书签署日，成泰控股控股、参股企业如下：

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2、文斌控股、参股企业情况

截至本报告书签署日，除成泰控股外，文斌控股、参股的其他企业情况如下：

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（四）关于信息披露义务人一致行动关系的说明

文斌为成泰控股的控股股东、实际控制人，且文斌为成泰控股的执行董事，故文斌和成泰控股构成一致行动人。

除前述已披露的一致行动关系外，信息披露义务人不存在其他的一致行动人。

三、信息披露义务人1董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书签署日的最近五年内，上述人员不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

四、信息披露义务人1主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人1主要业务

成泰控股主要业务为以自有资产对外投资。

（二）信息披露义务人1最近三年一期财务状况

成泰控股最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益

五、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，成泰控股、文斌最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司股权比例达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

七、关于信息披露义务人是否存在收购办法第六条所述情形的说明

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形，即：

（一）未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年未有严重的证券市场失信行为；

（四）文斌不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第三节本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

在本次权益变动完成后，成泰控股和文斌间接持有上市公司13.20%股份，成为上市公司第一大股东。

成泰控股长期扎根于化工行业，对该产业有着较为深刻的理解并长期看好化工行业的发展前景。山东省作为我国的化工大省，在化工领域具备较强的竞争优势，但山东省化工产业在快速发展的同时，也存在诸多亟待解决的问题，面临着转型升级的压力。

本次权益变动符合成泰控股的发展战略。成泰控股在本次权益变动实施完成后将在符合中国证监会现行法律法规的前提下，合理行使股东权利，促使上市公司在现有基础上实现业务升级，不断做大做强主营业务、提升可持续竞争能力。

二、本次权益变动履行的相关程序

2017年10月30日，成泰控股召开股东会审议通过本次权益变动相关事宜。

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会处置本次权益变动中所获得的股份。

截至本报告书签署日，信息披露义务人有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益股份，但截至本报告书签署日，尚无明确计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有亚星化学的股份。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为间接方式转让。2017年10月30日，交易各方签署《财产份额转让协议书》，信息披露义务人拟以支付现金的方式协议收购长城汇理、人和汇、施珊雅持有的二号专项、四号专项、五号专项及华清汇理的全部财产份额，收购对价为83,307.92万元，拟收购标的合伙企业对应的亚星化学股份总数为41,653,962股，股权比例合计为13.20%。

本次权益变动完成后，转让方将不再作为标的合伙企业的合伙人且不再持有标的合伙企业的财产份额，受让方将持有标的合伙企业的全部财产份额并成为标的合伙企业的合伙人。信息披露义务人将间接持有上市公司13.20%的股权，成为上市公司第一大股东。

三、《财产份额转让协议》主要内容

转让方与受让方于2017年10月30日签署了《财产份额转让协议书》，主要条款内容如下：

（一）协议各方

转让方1：施珊雅

转让方2：深圳市人和汇资本管理有限公司

转让方3：深圳长城汇理资产管理有限公司

受让方1：山东成泰控股有限公司

受让方2：文斌

（二）转让标的、数量、比例

各方确认，本协议项下的转让标的为转让方合计持有的二号专项、四号专项、五号专项及华清汇理100%的财产份额，各转让方所持有的标的合伙企业财产份额具体情况如下表所示：

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（三）转让价款及支付方式

1、转让价款

各方同意，标的份额的转让价格以标的合伙企业所持亚星化学股票价值及标的合伙企业的净资产值为参考依据。各方同意，标的合伙企业所持有的亚星化学股份的每股转让价格为人民币20元，据此，标的份额的总体转让价款共计人民币833,079,240元（大写：捌亿叁仟叁佰零柒万玖仟贰佰肆拾元整，以下简称“转让款”），其中各标的合伙企业100%份额的转让款如下表所示：

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2、支付时间和方式

（1）定金支付

受让方于协议签署当日以银行转账方式向转让方3指定账户支付人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）作为定金。

（2）转让款支付

不晚于2017年11月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元整）作为首期转让款（以下简称“首期款”）；

不晚于2017年12月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付人民币30,000万元（大写：叁亿元整）作为第二期转让款（以下简称“第二期款”）；

不晚于2018年2月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付余款人民币333,079,240元（大写：叁亿叁仟叁佰零柒万玖仟贰佰肆拾元整）。

（四）股份查询、标的份额交割

1.受让方支付首期款之日起五个工作日内，转让方确保二号专项向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续；

2.受让方支付第二期款之日起五个工作日内，转让方1和转让方3确保四号专项向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续；转让方2和转让方3确保华清汇理向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续；

3.受让方支付余款之日起五个工作日内，转让方1和转让方3确保五号专项向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

（五）转让方的承诺、陈述及保证

1、转让方保证其有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

2、截至各标的合伙企业份额过户至受让方的工商变更登记手续完成之日，转让方保证对该标的合伙企业的份额拥有所有权及完全处分权，该标的合伙企业的份额上未设定抵押、质押，亦不存在被查封或被第三人追索之情形。

3、截至各标的合伙企业份额过户至受让方的工商变更登记手续完成之日，转让方3保证该标的合伙企业所持有的亚星化学股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。

4、转让方保证已就标的合伙企业的情况及标的合伙企业持有的亚星化学股份的权属情况向受让方作了披露，不存在对标的合伙企业情况及标的合伙企业持有的亚星化学股份的权属情况存在重大影响而未披露的情形（包括但不限于已有的或潜在的政府调查、诉讼、仲裁等）。转让方向受让方提供的资料、文件在所有重大实质方面真实、准确、完整。

5、转让方签署和履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等程序。

6、在转让方3实际控制亚星化学董事会期间，如存在转让方3违规占用亚星化学资金或者亚星化学未经其董事会或股东大会批准而为转让方3提供担保的情形，则由转让方3进行补偿。

7、截至任一标的合伙企业份额过户至受让方的工商变更登记手续完成之日，该合伙企业不存在任何债务，如存在前述工商变更登记手续完成之日前的未清偿债务，则该等债务应由相应的转让方承担，如标的合伙企业存在除所持亚星化学股份以外的资产的，该等资产归相应的转让方所有。

（六）受让方的陈述及保证

1、受让方保证其有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

2、受让方签署和履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等程序。

3、受让方将就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会及时履行法定的信息披露义务，协助亚星化学、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

（七）更名

各方同意，本协议项下的转让不包含商号权的转让，自各标的合伙企业财产份额转让完成之日（以在工商行政管理部门办理完毕与财产份额转让的工商变更登记手续为准），各标的合伙的名称不得再保留“长城汇理”或“汇理”字样，亦不得以长城汇理的名义对外开展任何活动或实施任何行为。各方同意，在办理标的合伙企业财产份额过户的同时或之前，转让方可要求标的合伙企业办理标的合伙企业名称变更的工商变更登记程序。

（八）其他约定

1、各方同意，在办理五号专项全部财产份额过户至受让方名下的工商变更登记手续前，受让方1应与潍坊市投资集团有限公司签署《反担保保证合同》，就潍坊市投资集团有限公司为亚星化学与中国农业银行股份有限公司潍坊分行的借款合同承担连带责任保证提供反担保保证，并解除转让方3此前与潍坊市投资集团有限公司签署的反担保合同。上述《反担保保证合同》自签署之日起成立，自转让方3根据本协议的约定完成促成董事辞任事项之日（以亚星化学披露董事辞职公告之日为准）起生效。（协议第8.1条）

2、各方同意，自受让方按照本协议的约定支付完毕全部转让款且本协议第8.1条所述事项全部完成之日起三十日内，转让方3促成转让方3提名的亚星化学的全部董事辞去董事职务以及一名监事辞去监事职务。（协议第8.2条）

3、各方同意，于亚星化学因本协议第8.2条约定的辞职所召开补选董事及监事的股东大会时，转让方3持有的及其控制的亚星化学股份的表决权应就选举受让方提名的符合法定资格的董事及监事候选人的相关议案投赞成票。（协议第8.3条）

（九）协议生效时间

协议经转让方1及受让方2签字以及转让方2、转让方3、受让方1法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

四、标的股份的限制情况

截至本报告书签署之日，长城汇理及旗下合伙企业、基金持有的标的股份中不存在被质押、冻结等情况。该等股份全部为无限售条件流通股份。

本次权益变动无附加特殊条款，不存在补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。

第五节收购资金来源

一、本次权益变动所需资金总额

根据信息披露义务人与转让方签署的《财产份额转让协议》，本次信息披露义务人收购标的合伙企业全部财产份额的对价为83,307.92万元。

二、资金来源

本次收购标的合伙企业全部财产份额所需资金均来自于信息披露义务人及其实际控制下企业的自有资金或自筹资金。其中，文斌以其自有资金出资20,000万元；成泰控股以其自有资金出资5,000万元，向其子公司成泰化工借款58,307.92万元。

上述资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

三、支付方式

支付方式详见本报告书“第四节、本次权益变动方式”之“三、《财产份额转让协议主要内容》”之“（三）转让价款及支付方式”。

第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。但为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行产业升级和完善。如果未来根据上市公司实际情况需要对主营业务进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之规定履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。但为增强上市公司持续经营能力和盈利能能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员的计划

信息披露义务人将根据《公司法》、《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的规定，以及《财产份额转让协议》的相关约定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未明确其拟推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，亚星化学将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

（一）资产完整

承诺人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；承诺人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。

（二）人员独立

承诺人将保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在承诺人干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；承诺人将保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；承诺人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

（三）财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺人承诺上市公司资金使用不受承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

（四）机构独立

1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

（五）业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。

承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。

承诺人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

（六）承诺人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。

二、与上市公司同业竞争情况

本次权益变动前，信息披露义务人未开展与上市公司相同的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。成泰控股下属企业成泰化工虽从事化工业务，但与上市公司分属于不同的细分领域，与亚星化学在主要产品、客户及供应商等方面基本不存在重合的情形。为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或新设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；

2、如承诺人或承诺人控制的企业获得的商业机会与公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以避免与公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保公司及其他股东合法权益不受损害。

3、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

三、与上市公司关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人与亚星化学之间不存在关联交易。在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与亚星化学发生关联交易，为此，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

1、信息披露义务人保证信息披露义务人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；信息披露义务人保证将继续减少和规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

2、信息披露义务人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

3、信息披露义务人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及信息披露义务人或信息披露义务人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在亚星化学董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

第八节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人没有进行过以下交易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；

4、除《财产份额转让协议》约定的事项外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，成泰控股的董事、监事和高级管理人员（含文斌）及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内不存在买卖上市公司交易股份的情况。

第十节信息披露义务人1的财务资料

成泰控股最近三年一期财务报表如下：

1、 合并资产负债表

单位：元

■

2、 合并利润表

单位：元

■

3、 合并现金流量表

单位：元

■

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

第十二节备查文件

一、备查文件

（一）成泰控股的营业执照；

（二）成泰控股的董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）的名单及身份证明文件；

（三）成泰控股关于本次权益变动的股东会决议；

（四）与本次收购有关的法律文件（《财产份额转让协议》）；

（五）信息披露义务人关于与亚星化学及其关联方之间截至本报告书签署之前二十四个月内未发生重大交易的声明；

（六）成泰控股控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（七）成泰控股及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属前6个月内持有或买卖亚星化学股票的自查报告；

（八）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

（九）信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；

（十）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

（十一）信息披露义务人收购资金来源的声明；

（十二）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于潍坊亚星化学股份有限公司。

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附表

详式权益变动报告书

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潍坊亚星化学股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：潍坊亚星化学股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：亚星化学

股票代码：600319

信息披露义务人：深圳长城汇理资产管理有限公司

住所：深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元

通讯地址：深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元

股份变动性质：减少

简式权益变动报告书签署日期：2017年11月1日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息

信息披露义务人的董事及主要负责人的相关情况如下：

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上述人员最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人产权及控制关系

本次权益变动前，信息披露义务人主要通过旗下合伙企业和基金持有亚星化学股份，其产权及控制关系如下图所示：

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过旗下“深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)”、“深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）”合计间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（证券简称“星湖科技”，股票代码“600866”）17.52%的股份；通过香港子公司Bohou Investment Limited(博厚投资有限公司)持有香港上市公司冠辉集团控股有限公司（证券简称“冠辉集团控股”，股票代码“8315”）8.23%的股份。

第三节 本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

为响应国家供给侧改革的号召，扶持实体经济发展，信息披露义务人通过转让部分上市公司股份的方式，引入与上市公司主营业务相同行业的战略股东，从而实现优势互补，为产业结构升级、做大做强化工主业打下坚实基础。

二、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划

自本报告书签署之后12个月内，信息披露义务人有意根据上市公司的实际发展情况，继续减持不低于1%的上市公司股份，但截止本报告书签署日，尚无明确的计划。若发生相关权益变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、权益变动的方式

信息披露义务人于2017年10月30日通过旗下部分合伙企业100%财产份额协议转让的方式，间接减持亚星化学41,653,962股，占亚星化学总股本的13.20%。本次权益变动后，信息披露义务人持有亚星化学10.40%的股份，将不再是上市公司的控股股东。

二、信息披露义务人本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人通过自身及旗下合伙企业、基金合计持有上市公司股份74,476,681股，占上市公司总股本的23.60%，具体情况如下：

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本次权益变动后，信息披露义务人仍持有上市公司32,822,719 股股份，占上市公司总股本的10.40%，具体情况如下：

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三、协议的主要内容

深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理四号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理五号专项投资企业（有限合伙）、深圳华清汇理投资中心（有限合伙）全体合伙人与受让方于2017年10月30日签署了《财产份额转让协议书》，主要条款内容如下：

（一）财产份额转让的当事人

转让方1：施珊雅

转让方2：深圳市人和汇资本管理有限公司

转让方3：深圳长城汇理资产管理有限公司

受让方1：山东成泰控股有限公司

受让方2：文斌

转让方1、转让方2和转让方3统称为转让方，受让方1和受让方2统称为受让方。

（二）转让标的、数量、比例

转让标的为转让方合计持有的深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“二号专项”）、深圳长城汇理四号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“四号专项”）、深圳长城汇理五号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“五号专项”）及深圳华清汇理投资中心（有限合伙) （以下简称“华清汇理”）100%的财产份额（以下简称“标的份额”），各合伙企业的合伙人及其持有亚星化学股份数量和比例如下表所示：

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（三） 转让价款

各方同意，标的份额的转让价格以标的合伙企业所持亚星化学股票价值及标的合伙企业的净资产值为参考依据。各方同意，标的合伙企业所持有的亚星化学股份的每股转让价格为人民币20元，据此，标的份额的总体转让价款共计人民币833,079,240元（大写：捌亿叁仟叁佰零柒万玖仟贰佰肆拾元整，以下简称“转让款”），其中各标的合伙企业100%份额的转让款如下表所示：

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（四） 支付时间和方式

1.定金支付

受让方于协议签署当日以银行转账方式向转让方3指定账户支付人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）作为定金。

2.转让款支付

2.1 不晚于2017年11月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元整）作为首期转让款（以下简称“首期款”）；

2.2 不晚于2017年12月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付人民币30,000万元（大写：叁亿元整）作为第二期转让款（以下简称“第二期款”）；

2.3 不晚于2018年2月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付余款人民币333,079,240元（大写：叁亿叁仟叁佰零柒万玖仟贰佰肆拾元整）。

（五）标的份额交割

1.受让方支付首期款之日起五个工作日内，转让方确保二号专项向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续；

2.受让方支付第二期款之日起五个工作日内，转让方1和转让方3确保四号专项向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续；转让方2和转让方3确保华清汇理向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续；

3.受让方支付余款之日起五个工作日内，转让方1和转让方3确保五号专项向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

（六）更名

各方同意，本协议项下的转让不包含商号权的转让，自各标的合伙企业财产份额转让完成之日（以在工商行政管理部门办理完毕与财产份额转让的工商变更登记手续为准），各标的合伙的名称不得再保留“长城汇理”或“汇理”字样，亦不得以长城汇理的名义对外开展任何活动或实施任何行为。各方同意，在办理标的合伙企业财产份额过户的同时或之前，转让方可要求标的合伙企业办理标的合伙企业名称变更的工商变更登记程序。

（七）其他约定

1.各方同意，在办理五号专项全部财产份额过户至受让方名下的工商变更登记手续前，受让方1应与潍坊市投资集团有限公司签署《反担保保证合同》，就潍坊市投资集团有限公司为亚星化学与中国农业银行股份有限公司潍坊分行的借款合同承担连带责任保证提供反担保保证，并解除转让方3此前与潍坊市投资集团有限公司签署的反担保合同。上述《反担保保证合同》自签署之日起成立，自转让方3根据本协议的约定完成促成董事辞任事项之日（以亚星化学披露董事辞职公告之日为准）起生效。（协议第8.1条）

2.各方同意，自受让方按照本协议的约定支付完毕全部转让款且本协议第8.1条所述事项全部完成之日起三十日内，转让方3促成转让方3提名的亚星化学的全部董事辞去董事职务以及一名监事辞去监事职务。（协议第8.2条）

3.各方同意，于亚星化学因本协议第8.2条约定的辞职所召开补选董事及监事的股东大会时，转让方3持有的及其控制的亚星化学股份的表决权应就选举受让方提名的符合法定资格的董事及监事候选人的相关议案投赞成票。（协议第8.3条）

（八）协议生效时间

协议经转让方1及受让方2签字以及转让方2、转让方3、受让方1法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

四、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 前六个月通过二级市场买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人自身及旗下合伙企业、基金未买卖上市公司股票。

第六节 其他重大事项

一、信息披露义务人承诺履行情况

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二、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

二、备查文件置备地点：

潍坊亚星化学股份有限公司

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附表一

简式权益变动报告书

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填表说明：

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