辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2017-11-03 来源：上海证券报

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：临2017-058

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量：19,950,901股

●发行价格：17.19元/股

●预计上市时间：本次非公开发行股份已于2017年11月1日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权登记手续。本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

●资产过户情况：本次非公开发行股票全部以现金形式认购不涉及资产过户

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序

2016年6月6日，福鞍股份第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》及其他相关议案。

2016年9月21日，福鞍股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

2017年4月20日，福鞍股份第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

2016年6月22日、2016年10月11日、2017年5月12日，福鞍股份2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2016年12月21日，福鞍股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2017年6月2日，发行人收到证监会出具的《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]666号），核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行不超过19,950,901股新股。

（三）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

2、股票类型：A 股

3、股票面值：1.00 元

4、发行数量：19,950,901 股

5、发行价格：17.19元/股，根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即17.19元/股。发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为17.19元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。

6、募集资金总额：342,955,988.19 元

7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用等）：11,978,951.09 元

8、募集资金净额：330,977,037.10 元

9、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）

（四）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；

本次非公开发行股份已于2017年11月1日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权登记手续。本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

2017年10月20日，发行人向4名获得配售股份的投资者发出《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该4名投资者按规定于2017年10月24日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2017年10月24日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月24日出具《验证报告》（致同验字(2017)第110ZC0360号）。经审验，截至2017年10月24日15:00时止，国信证券已收到福鞍股份非公开发行股票的认购资金共计人民币342,955,988.19元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。

2017年10月25日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017年10月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0361号），根据该报告，截至2017年10月25日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）19,950,901股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币17.19元，募集资金总额为人民币342,955,988.19元，扣除本次发行费用人民币11,978,951.09元，募集资金净额为人民币330,977,037.10元。其中新增注册资本人民币19,950,901.00元，其他流动资产（待抵扣进项税）666,698.13元，资本公积人民币311,692,834.23元。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：福鞍股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师北京市君致律师事务所认为：福鞍股份本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果，

本次非公开发行按照《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为17.19元/股，发行股票数量19,950,901股，募集资金总额为342,955,988.19元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限19,950,901股；发行对象总数为4名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象情况

1、上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）

主要经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号Q639室

执行事务合伙人：上海中兵国泰君安投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2015年12月29日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海君政投资中心（有限合伙）

主要经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号Q459室

执行事务合伙人：上海君政投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2016年2月4日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、江西大道国鼎实业发展有限公司

主要经营场所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号青山湖东大门广场北楼

法定代表人：邹建伟

企业类型：有限责任公司

成立日期：2004年9月21日

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询(代理记账除外）；财务咨询；国内贸易（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、国寿安保基金管理有限公司

主要经营场所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

法定代表人：王军辉

企业类型：有限责任公司

成立日期：2013年10月29日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，上述4名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行最终配售对象中，国寿安保基金管理有限公司本次参与认购的产品“国寿安保-华鑫信托定增8号资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了备案程序。国寿安保-华鑫信托定增8号资产管理计划最终出资方中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、国信证券，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

本次发行最终获配对象中，江西大道国鼎实业发展有限公司以其自有资金参与本次认购，不涉及私募备案。

本次发行最终配售对象中，上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）、上海君政投资中心（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了备案程序。上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）、上海君政投资中心（有限合伙）最终出资方中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、国信证券，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人2016年第一次临时股东大会的规定。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本公告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2017年9月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

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本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行19,950,901股，发行前后股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

1、资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为330,977,037.10元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

2、业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

3、公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

4、公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

5、公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

6、公司主要财务数据及指标

公司2014年度至2016年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2017年半年度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

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（4）主要财务指标

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（5）主要财务数据同比、环比变化情况

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7、管理层讨论分析

（1）偿债能力分析

公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：

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从上表可见，与2014年相比，2015年公司流动比率、速动比率明显提升，资产负债率（母公司）则有较大幅度下降，主要是由于公司首次公开发行股票募集资金到位；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年稳定上升，表明公司偿债能力逐年增强。

（2）营运能力分析

公司资产流动性较好，资产周转能力较强，公司资产周转情况如下：

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①应收账款周转率

2014-2016年，公司应收账款周转率分别为2.30、1.85和1.43，逐年下滑，主要是由于应收账款余额的增长所致。公司客户主要为哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司、美国通用电气等国内外知名企业，因此公司实行较为宽松的信用期政策，在公司销售收入略有增长的情况下，公司期末应收账款也有所增加，各期应收账款周转率略有下降。

②存货周转率

2014-2016年，公司存货周转率分别为1.95、1.96和1.65，波动幅度较小，2016年，公司存货周转率较上年末有所下降，主要系当期末发出商品金额较大所致。公司全部产品均为定制化产品，具有“定制生产，以销定产”的特点。公司根据订单情况适度采购原材料，并不大规模囤积；公司产品“滞销”的风险较小，产成品入库后通常不会存放较长时间，产成品周转速度较快。

（3）盈利能力分析

单位：万元

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公司2016年度业绩下降，主要原因系公司轨道交通转向架产品销售收入波动所致。公司轨道交通转向架产品主要客户为美国通用电气集团轨道交通部，受其内部生产调整影响，2016年度美国通用电气集团轨道交通部轨道交通转向架订购数量和订购单价均出现了较大幅度的下降。

（4）现金流量分析

报告期内，公司现金流量简表如下：

单位：万元

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2014—2016年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,992.51万元、7,159.07万元和2,922.91万元，净利润分别为5,626.49万元、5,521.07万元和3,440.77万元，差异分别为366.02万元、1,638.00万元和517.86万元，差异较小。

剔除应收账款、应付票据等会计科目的影响，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配，处于合理水平。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

保荐代表人：罗颖、杜畅

项目协办人：李大林

其他项目组成员：周超、刘书杰

电话：010-88005236

传真：010-88005108

（二）发行人律师

名称：北京市君致律师事务所

负责人：刘小英

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

经办律师：李亚峰、刘宇

电话：010-65518580

传真：010-65518687

（三）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

办公地址：北京市建国门外大街22号赛特广场五层

注册会计师：黄志斌、马雪艳

电话：010-85665588

传真：010-85665120

（四）验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

办公地址：北京市建国门外大街22号赛特广场五层

注册会计师：黄志斌、马雪艳

电话：010-85665588

传真：010-85665120

七、上网公告附件

（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（三）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2017年11月3日

●报备文件

（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料

（三）上海证券交易所要求的其他材料

65版信息披露