江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

四、本次重组支付方式

本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份：

1、资产置换

江南嘉捷以拟出售资产中扣除现金对价后的部分与拟置入资产等值部分进行置换。

2、发行股份

江南嘉捷通过向标的公司股东发行股份购买拟置入资产超出拟置换资产价值的差额部分。

本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元。按照本次发行股票价格7.89元/股计算，公司需向标的公司股东非公开发行股份6,366,872,724股。

五、交易标的评估作价情况

（一）拟出售资产评估作价情况

中联采用资产基础法及收益法对拟出售资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，本次交易拟出售资产母公司口径经审计的净资产账面价值为142,884.67万元，资产基础法评估结果为187,179.75万元，增值44,295.08万元，增值率31.00%；拟出售资产归属于母公司所有者的净资产账面价值为169,000.19万元，收益法评估值为171,494.09万元，增值2,493.90万元，增值率1.48%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即拟出售资产的评估值为187,179.75万元。参考评估结果，本次交易拟出售资产作价187,179.75万元。

（二）拟置入资产评估作价情况

中联采用收益法和资产基础法对三六零100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，根据资产基础法评估，三六零母公司净资产账面价值1,258,672.05万元，评估值1,544,609.58万元，评估增值285,937.53万元，增值率22.72%。根据收益法评估，三六零归属于母公司所有者权益账面价值1,331,991.30万元，评估价值5,041,642.33万元，评估增值3,709,651.03万元，增值率为278.50%。本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为5,041,642.33万元。本次交易中拟置入资产最终作价5,041,642.33万元。

六、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元和380,000万元。

上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三六零当期实际扣除非经常性损益后净利润出具专项审计报告。如果三六零在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行补偿义务。

在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿。

具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易的主要合同” 之“三、《业绩承诺及补偿协议》”。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本重组报告书摘要签署日，上市公司总股本为397,182,443股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

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本次交易完成后，奇信志成将持有本公司总股本的48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份，合计控制本公司63.70%的股份，为本公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易后，上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天衡出具的天衡审字（2017）01984号《审计报告》及德勤出具的德师报（审）字（17）第S00387号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：千元

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从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，2017年上半年的基本每股收益得到了有效提升。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）上市公司已履行的程序

1、2017年7月15日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

2、2017年11月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

（二）交易对方已履行的程序

1、本次发行股份购买资产的相关交易对方已分别做出决定，同意以所持三六零股权参与江南嘉捷本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产事宜；

2、2017年10月23日，三六零股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。

（三）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；

3、三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司将召开临时股东大会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。

公司将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，披露本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允

关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见重组报告书“第八章 本次交易评估情况”之“四、董事会对本次交易评估事项的意见”和“五、独立董事对本次交易评估事项的意见”。

（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据德勤出具的德师报（审）字（17）第S00387《备考审计报告》，假设本次交易自2016年1月1日完成，则本次交易对公司2016年度、2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：

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在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司现有业务整体呈现下滑趋势，未来的盈利成长性不容乐观。本次交易提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的互联网业务，2017年上半年的基本每股收益得到了有效提升，上市公司股东利益将得到充分保障。

2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，公司将现有资产全部出售，从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转型为中国最大的互联网安全服务和产品提供商，成为中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一。公司将加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 ”

第二章 重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元和380,000万元。

上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。三六零未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则三六零存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述三六零业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

（三）拟置入资产评估增值较高的风险

根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元，评估增值3,709,651.03万元，评估增值率为278.50%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。

（四）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元和380,000万元。如果三六零在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行补偿义务。

上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的管理运营能力和未来行业发展趋势及业务前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。如果宏观经济、市场环境、行业趋势、技术革新等方面出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，三六零全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。提请投资者关注标的资产业绩承诺不能实施的风险。

（五）拟出售资产交割、债务转移风险

根据《重大资产出售协议》，为便于拟出售资产交割，公司将截至评估基准日拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至全资子公司嘉捷机电；在本次划转重组基础上，公司再将嘉捷机电100%股权于交割日前转让予金志峰、金祖铭及三六零全体股东。截至2017年3月31日，拟出售资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易后的上市公司面临的风险

（一）互联网技术进步风险

本次交易完成后，公司所在行业将变为互联网行业，属于技术密集型行业。互联网的产品及商业模式与互联网技术之间有着密不可分的联系，随着互联网技术的高速发展，云计算、大数据、人工智能等领域新技术革新不断出现，导致互联网产品形态、商业模式均随之不断发生变革，公司业务涉及互联网安全、广告、增值服务、物联网设备等多个互联网领域，若公司不能紧跟互联网技术发展进程、无法顺应互联网行业发展趋势，将可能对公司的业务发展带来不利影响。

（二）经营资质风险

本次交易完成后，公司作为综合性互联网企业，所需资质涉及业务包括互联网安全、增值服务等多个领域的经营资质。截至本重组报告书摘要签署日，标的公司及其子公司已取得的电信与信息服务业务经营许可证、增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、网络出版服务许可证、互联网新闻信息服务许可证、电子认证服务许可证、信息网络传播视听节目许可证、互联网药品信息服务资格证书等多项与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利影响。（三）行业竞争加剧的风险

随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后，激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务持续稳定的发展带来风险。

（四）核心人才流失风险

本次交易完成后，公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立企业文化、优化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系，稳固人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另一方面也因为互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。

（五）广告监管风险

随着《广告法》（2015年修订）和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规的修订及实施，我国互联网广告的监管进一步加强，推动互联网广告行业更加规范、健康发展，有利于互联网广告产业的可持续健康发展。

（下转135版）

（上接133版）