江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（上接13４版）

标的公司拥有严格的广告审查制度，积极响应国家广告监管精神和措施，对投放广告的广告主资质、广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，本次交易完成后，如未来出现广告信息难以验证或存在歧义误导用户的情形，且公司难以利用其广告审查制度及时查验，可能会导致公司面临用户投诉、赔偿或监管处罚的风险，甚至影响相关业务发展。

（六）游戏业务经营波动的风险

游戏业务是标的公司的主要收入来源之一。游戏业务的发展受到游戏行业政策、游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因素的影响。

首先，相关主管机构近年来对网络游戏行业的关注及重视程度逐渐提升，针对网络游戏行业的监管和立法不断加强，对游戏企业运营资质、游戏内容及设置等的要求也日趋严格。其次，报告期内标的公司在游戏产业链的角色主要是游戏平台及游戏发行商，其与游戏研发商（特别是优质游戏的研发商）合作的广泛性、稳定性，直接影响着其游戏业务的平台价值及游戏业务收入。再次，游戏存在一定的生命周期，能否持续获得新游戏的联运或代理权，以及新游戏的运营效果，对标的公司的游戏业务未来收入的保持及增长存在影响。

因此，本次交易完成后由于游戏行业政策、游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因素的影响，公司游戏业务存在经营波动的风险。

（七）人力成本及费用上升的风险

本次交易完成后，公司所属的互联网行业属于技术密集型行业，能否吸引及留住优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬、实施股权激励、员工持股计划等措施，可能导致人力相关成本费用的大幅增加，公司存在经营业绩大幅下降的风险。

（八）未来不能持续获得政府补助的风险

报告期内，标的公司享受较高的政府补助，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，标的公司享受的政府补助金额分别为0.48亿元、1.13亿元、2.80亿元、0.62亿元，占当期净利润的比例分别为4.07%、12.01%、15.13%及4.32%。本次交易完成后，如果政府补贴相关政策发生重大不利变化或公司未来不能继续获得相关政府补贴，将对公司利润水平产生一定的不利影响。

（九）品牌风险

标的公司经过十余年的业务发展和品牌经营，“360”品牌形象具有较高的知名度。“360”品牌在公司巩固市场地位，开拓新的业务和商业模式等多个方面起着至关重要的作用。然而，本次交易完成后，若公司对产品品牌维护不力，导致用户对本公司产品的信任度和忠诚度下降，或由于“360”品牌被侵权使用并出现严重损害公司品牌的情形，则将会引发公司品牌风险，并将直接或间接的对公司经营造成不利影响。

除此之外，截至本报告签署日，标的公司存在品牌对外授权情况。若被授权方在进行业务经营过程中，对授权使用品牌维护不力，出现产品质量或服务水平下降，导致客户/用户满意度下降甚至受到主管部门处罚等一系列危害品牌的情况，将会引发标的公司品牌风险，进而将直接或间接的对公司经营造成不利影响。

三、本次交易后上市公司面临的其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）上市公司存在股权质押风险

2016年5月27日，奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》，奇信志成所有股东将所持奇信志成的股权质押给招商银行。同时，根据《奇虎360私有化银团贷款合同》以及标的公司股东向招商银行出具的《承诺函》，本次交易完成后，除天津众信、天津天信及天津聚信外，其余标的公司股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行。根据《担保法》的有关规定，当奇信志成到期不履行还款义务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。

第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。

（一）本次交易的背景

1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响，2014年、2015年和2016年，上市公司实现的净利润分别为24,281万元、23,441万元和16,948万元，整体呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转型成为中国最大的互联网安全服务和产品提供商，中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的互联网业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2、互联网行业发展前景广阔

通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供商，进入互联网行业。

互联网引领全球信息技术革命，加速向经济社会各领域渗透融合，不断催生新产品、新业务、新模式、新业态。全球用户总体规模持续增长，普遍服务快速推进，网络流量保持高位增长。从发展周期上看，互联网已全面进入移动时代，移动成为重要业务领域的主流服务渠道。互联网已逐渐完成从PC向智能手机的扩展，正在向万物互联快速演进，从“人人相联”向“万物互联”迈进。其中，产业互联网发展全球提速，工业互联网和车联网成为两大热点。在产业周期的更迭中，驱动全球互联网创新演进的资本、技术、数据、需求等要素持续演化。

3、互联网安全的重要性日益突出

通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供商，进入互联网行业。

伴随着全球互联网的普及，互联网安全威胁持续增长，各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出，并呈现出：攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手段多样化等趋势特点。我国作为互联网大国，也正面临着互联网安全威胁的挑战。

根据CNNIC第39次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2016年末，我国网民规模已经超过7亿，已实现了半数中国人接入互联网。随着互联网的普及和智能硬件及物联网的发展，网络信息承载了更多的个人隐私及潜在的经济利益，个人信息泄露、网络钓鱼等领域的安全事件呈现上升趋势，智能硬件的安全漏洞风险也随之增加。根据该报告，2016年遭遇过网络安全事件的用户占比达到整体网民的70.5%，其中网上诈骗是网民遇到的首要网络安全问题，39.1%的网民曾遇到过这类网络安全事件。

随着互联网持续演进、广泛渗透、跨界融合，全球互联网治理体系也正面临系列挑战，个人信息保护、网络安全等互联网安全问题的重要性日益突出。

4、三六零系中国最大的互联网安全服务和产品提供商和中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，拟借助A股平台实现进一步发展

三六零自成立以来，始终专注于互联网安全技术的研究和探索，致力于用创新的技术和产品解决用户的互联网安全问题，已成为中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。

安全是互联网用户的基本需求，网络安全与每个人的生活息息相关。三六零通过向用户免费提供从PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，打造互联网的安全入口和内容，积累了大量忠实用户。同时，围绕社会安全，三六零推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。

随着万物互联时代的到来，智能硬件、智能家居、工业互联网等设备连接到物联网，导致网络安全攻击面不断扩大，网络攻击将可能造成物理伤害，互联网的整体防护难度大大增加。三六零提前布局，在车联网安全、智能硬件安全、工业互联网安全、无线电安全等方面取得了多项突破。

没有网络安全就没有国家安全。三六零积极履行社会责任，发挥安全大数据优势、技术优势和人才优势，为国家网络安全监测、预警和应急处置，防范和打击网络诈骗等违法犯罪，保护公众合法权益作出了积极的贡献。三六零是“国家大数据协同安全技术国家工程实验室”承建单位，参与多个网络安全实验室建设工作；多次承担国家重大事件网络安全保障工作，成为我国网络安全应急处置和安全保障的主要社会力量。

在互联网行业持续快速发展、国内日益重视互联网安全的背景下，三六零拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为三六零长远发展奠定良好的基础。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，本公司将持有三六零100%的股权，根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，三六零将获得A股融资平台，可进一步推动三六零的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、江南嘉捷的决策过程

2017年7月15日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

2017年11月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

2、交易对方的决策过程

1、本次发行股份购买资产的相关交易对方已分别做出决定，同意以所持三六零股权参与江南嘉捷本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产事宜；

2、2017年10月23日，三六零股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；

3、三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购买资产。

本次重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。

具体方案如下：

（一）重大资产出售

江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

根据中联出具的《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。

（二）重大资产置换及发行股份购买资产

江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，公司向三六零全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本重组报告书摘要签署日，上市公司总股本为397,182,443股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

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本次交易完成后，奇信志成将持有本公司总股本的48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份，合计控制本公司63.70%的股份，为本公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易后，上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：千元

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从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，2017年上半年的基本每股收益得到了有效提升。

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：千元

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由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281,771万元的比例为1789.27%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。

（三）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方金志峰、金祖铭为上市公司实际控制人，因此本次资产出售构成关联交易。此外，本次交易完成后，周鸿祎将成为上市公司的实际控制人，奇信志成将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次资产置换及发行股份购买资产交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。

江南嘉捷电梯股份有限公司

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