新兴际华集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券为可续期公司债券，其特殊发行条款包括：

1、本期债券分为两个品种：品种一以每3个计息年度为1个周期，品种二以每5个计息年度为1个周期；在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。品种一初始基础发行规模为2亿，品种二初始基础发行规模为3亿元。

2、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

3、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与簿记管理人根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年（品种一）/5年（品种二）的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；

后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年（品种一）/5年（品种二）的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

4、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

5、递延支付利息的限制：

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

6、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人因会计准则变更进行赎回。

若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，除非发生条款约定的强制付息事件，本公司有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。同样地，发行人有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。此外，本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本期债券，如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映新兴际华偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低。本期债券信用等级为AAA，说明债券信用质量极高，信用风险极低。本期债券上市前，发行人最近一年末净资产为4,741,640.79万元（截至2016年末经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为284,873.45万元（2014年度、2015年度和2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

六、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人合并口径营业收入分别为21,255,731.25万元、20,466,604.12万元、22,038,469.36万元和11,597,918.89万元；归属于母公司所有者的净利润分别为270,518.62万元、286,353.51万、297,748.21万元和150,651.06万元；经营活动产生的现金流量净额分别为427,961.76万元、610,651.65万元、476,212.22万元和987.81万元。2014年度、2015年度和2016年度，发行人合并口径息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为858,700.39万元、1,152,159.62万元和1,185,911.26万元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

七、截至2016年末，发行人受限资产合计171.61亿元，占净资产比例36.19%。资产受限的原因主要是银行承兑汇票保证金和质押借款，如果未来发行人相关借款出现违约，可能会造成发行人对应抵质押物所有权的丧失，发行人资产规模、营业收入以及净利润将受影响，从而影响发行人的偿债能力。

八、截至2014年末，2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人合并口径资产负债率分别为65.38%、64.99%、63.52%和60.49%。发行人资产负债率较高。2014年度、2015年度和2016年度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为3.36、4.27和4.45，对利息支出的保障能力较强。但若市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

九、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人冶金铸造板块业务收入占营业收入的比例分别为28.72%、24.50%、27.76%和21.78%，占比较高；毛利率分别为4.35%、4.61%、5.31%和7.51%，呈上升趋势，但整体仍处于较低水平。报告期内冶金铸造板块整体毛利水平较低主要系发行人钢材业务的毛利逐年下滑和发行人贸易及其他业务毛利水平较低引起。由于钢铁行业竞争激烈，整个钢铁行业处于“产能过剩、经营微利”的状态，导致钢材价格大幅下降，虽然发行人通过“调结构、促转型、强创新、抓改革、提质量、控风险、严考核、增效益”等多种举措，确保了公司生产经营的平稳运行，但以上措施仍不足以有效抵消钢材产品利润下滑的影响。钢铁行业的产能过剩将加剧市场竞争，从而对发行人的经营带来一定压力。面对国内钢铁行业产能过剩，竞争异常激烈，行业利润水平大幅下降，发行人正在全面持续实施产业和产品的“转型升级”，以提高公司核心竞争力。

十、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人商贸物流板块业务收入占营业收入的比例分别为39.96%、41.32%、38.77%和40.50%，占比较高；毛利率分别为1.73%、1.21%、1.09%和0.98%，整体较低；主要是由于2013以来有色金属的价格受到国内外经济环境变动影响，处于震荡下行周期，有色金属加工、贸易行业竞争较为激烈，盈利能力较低，若未来有色金属价格持续下行，将会进一步影响发行人商贸物流板块的盈利能力。

十一、发行人其他应收款占比较高，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人其他应收款分别为625,303.51万元、656,348.82万元、1,016,134.94万元和1,051,280.46万元，分别占流动资产比例8.85%、8.98%、13.72%和12.66%，呈现增长趋势。其他应收款在总资产中占比分别为5.32%、5.17%、7.82%和7.46%，如若其他应收款回收不及时，可能对发行人的资金周转和生产经营产生不利影响。

十二、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月发行人的政府补助分别为143,321.90万元、200,357.41万元、184,044.38万元和84,055.01万元，占利润总额的比例分别为31.95%、40.78%、35.13%和27.99%，政府补助规模和占比均保持较高水平。若未来政府补助资金不能及时到位，可能导致公司面临利润总额大幅波动的风险。

十三、报告期内，发行人关联交易包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联担保、关联方资金拆借等。2014年度、2015年度和2016年度，发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额分别为43,164.47万元、5,748.75万元和35,838.32万元；发行人出售商品和提供劳务的关联交易发生额分别为97.92万元、0万元和249.97万元。截至2016年末，发行人应收关联方款项合计173,129.63万元，应付关联方款项合计22,858.10万元，关联方往来金额较大。若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，同时存在大规模关联资金拆出业务，均可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十六、本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

十七、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

十八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.unitedratings.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告。投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第一节发行概况

一、本期债券发行核准情况

（一）董事会决议及国资委批复

1、2016年7月18日，发行人召开了第三届董事会第二十四次会议，同意发行人向证监会申请发行不超过100亿元（含100亿元）的可续期公司债券。

2、2016年10月12日，国务院国资委下发《关于新兴际华集团有限公司发行可续期公司债券有关问题的批复》（国资产权[2016]1124号），同意公开发行不超过100亿元（含100亿元）可续期公司债券的方案。

（二）证监会核准情况

2016年11月9日，经中国证监会（证监许可[2016]2594号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的可续期公司债券。本次可续期公司债券采用分期发行的方式，首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

二、本次债券及本期债券的主要条款

（一）发行主体：新兴际华集团有限公司。

（二）本次债券名称：新兴际华集团有限公司2016年公开发行可续期公司债券。

（三）本期债券名称：新兴际华集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）。

（四）发行规模：本次债券发行规模不超过100亿元（含100亿元），分期发行。本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。

（五）本期债券票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（六）本期债券品种和期限：本期债券基础期限不超过5年（含5年），分两个品种：品种一以每3个计息年度为1个周期，品种二以每5个计息年度为1个周期；在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。

品种一初始基础发行规模为2亿元，品种二初始基础发行规模为3亿元。

（七）本期债券超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上追加不超过20亿元的发行额度。

（八）发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。若发行人选择延长债券期限，发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

（九）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

（十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十一）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与簿记管理人根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

（十二）递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

（十三）递延支付利息的限制：

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

（十四）发行人赎回选择权：

1、发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

2、发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

（十五）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（十六）会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

（十七）还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

（十八）利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

（十九）发行首日与起息日：本期债券发行首日为2017年11月6日，本期债券起息日为2017年11月7日。

（二十）付息日：每年的11月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

（二十一）本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

（二十二）利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（二十三）发行方式及发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

（二十四）配售安排：：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向公司原股东优先配售。

（二十五）担保情况：本期债券为无担保债券。

（二十六）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

（二十七）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

（二十八）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（二十九）主承销商：中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、财通证券股份有限公司。

（三十）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

（三十一）募集资金用途：本期可续期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。

（三十二）拟上市地：上海证券交易所。

（三十三）新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

（三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2017年11月2日

发行首日：2017年11月6日

网下发行期限：2017年11月6日至2017年11月7日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行有关机构

（一）发行人：新兴际华集团有限公司

住所：北京市朝阳区东三环中路7号

法定代表人：奚国华

联系人：吴金玮

联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号

联系电话：010-65165155

传真：010-65168637

（二）主承销商

1、中信建投证券股份有限公司：

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：耿华

项目组成员：许可、潘学超、樊瀚元、赵英伦

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

电话：010-85130422

传真：010-65608445

2、广发证券股份有限公司：

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人：孙树明

项目负责人：刘萌、彭晶

项目组成员：谢添、魏来、许杜薇、杨豪斌

联系地址：北京市金融大街5号新盛大厦B座9层

电话：010-56571666

传真：010-56571688

3、财通证券股份有限公司：

注册地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

法定代表人：沈继宁

项目负责人：刘建宏

项目组成员：蔡超、张驰、赵少渊

联系地址：北京市西城区月坛南街14号月新大厦9层

电话：010-68532508

传真：010-68531378

（三）发行人律师：北京朗山律师事务所

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号57号建筑（B26楼）

负责人：李志勇

联系人：韩月

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通商务园B23C座

电话：010-59756111

传真：010-59756100

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟

联系人：张宇锋

签字会计师：王景波、李明高、张宇锋

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层

电话：010-68278880

传真：010-68238100

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：刘薇、李亚烽

联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦十五层

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：耿华、许可、潘学超、樊瀚元、赵英伦

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

电话：010-65608310

传真：010-65608445

（七）募集资金专项账户开户银行：中信银行北京财富中心支行

注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心E101，E205

负责人：胡其伟

联系人：张述伟

联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心E101，E205

电话：15210178599

传真：010-65309326

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：聂燕

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定本期债券信用等级为AAA，该级别标识涵义为：本期债券信用质量极高，信用风险极低。

联合评级评定发行人主体长期信用等级为AAA，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

联合信用评级有限公司对新兴际华集团有限公司的评级反映了公司作为国务院国资委直属的大型国有企业，业务板块涉及冶金、轻工业、装备制造以及商贸物流，在多元化经营、行业地位、技术研发等方面具备显著优势且规模优势明显；公司经营活动现金流入规模很大，且呈持续净流入的态势。同时，联合评级关注到钢铁行业景气度低位徘徊、军需品市场化竞争进一步加剧、公司主营业务毛利率较低、整体债务规模波动增长等因素给公司信用水平带来的不利影响。

公司拥有冶金、轻工、装备制造、商贸物流四大经营板块，近年来经营较为稳定。随着在建项目的投产，公司经营规模有望稳步增长，综合竞争力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。

1、优势

（1）公司拥有冶金、轻工、装备制造、商贸物流四大板块，其中球墨铸铁管生产规模居国内首位，行业地位突出，市场占有率高；公司多元化经营有助于抵御单一行业波动带来的风险。

（2）公司技术研发实力较强，拥有国家级企业技术中心和军需品检测中心、国家级企业博士后工作站，是铸管、钢格板、钢塑复合管、胶布鞋等产品国家或行业标准的制定者。

（3）公司子公司际华集团股份有限公司是中国最大的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生产基地，公司在特种装具及特种防护用品行业处于国内领先地位，近三年营业收入逐年增长。

（4）近年来，公司经营活动现金流规模较大，且呈持续净流入状态。

2、关注

（1）2016年，钢铁行业景气度回升，但钢铁行业产能过剩的基本格局并未得到根本性的转变。

（2）随着军需品采购招标的常态化，市场化竞争进一步加剧，导致军需品市场整体盈利水平不高。

（3）公司主营业务毛利率较低，投资收益及营业外收入对公司盈利能力有较大贡献。

（三）跟踪评级

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，并在每年新兴际华集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

新兴际华集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新兴际华集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供相关资料。

联合评级将密切关注新兴际华集团有限公司的相关状况，以及包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款，如发现新兴际华集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如新兴际华集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至新兴际华集团有限公司提供相关资料。

联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送新兴际华集团有限公司、监管部门等。

三、发行人主体历史评级情况

2010年11月30日，联合资信评估有限公司对发行人的首次主体评级为AAA，评级展望为稳定。该评级结果表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响。违约风险极低。2014年6月5日，中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信”）对发行人的首次主体评级为AA+，评级展望为稳定。

发行人主体历史评级情况如下：

表2-1：发行人主体历史评级情况

■

四、发行人资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至本募集说明书签署之日，多家银行均与发行人签订长期贷款合同并给予发行人高额授信额度。新兴际华集团有限公司在中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”中的贷款卡编号为：1304810000002368，发行人资信优良，具备较强的融资能力。

自成立以来与中国银行、中国建设银行等主要金融机构建立了长期友好的合作关系并保持良好沟通，得到了这些金融机构不同程度的信贷支持，有效授信总量充裕。截至2017年6月末，发行人有效授信额度为1,506.52亿元，已使用384.14亿元，未使用1,119.40亿元。

表2-2：发行人现有银行综合授信情况表单位：亿元

■

截至本募集说明书签署之日，发行人现有银行综合授信情况未发生重大变化。

（二）与主要客户及供应商业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未发生过重大违约情况。

（三）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况

截至募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行尚未偿付的直接债务融资情况如下表所示，总额85.00亿元。

表2-3：发行人及其子公司已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况

■

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产比例

本期债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发行人所有者权益核算，不会增加公司债务。截至募集说明书签署日，发行人累计待偿还公司债券余额为65.00亿元，占发行人2017年6月30日合并财务报表所有者权益的比例为11.68%，未超过40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人近三年及一期主要财务指标如下：

表2-4：近三年及一期发行人主要财务指标

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

5、EBITDA=利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司中文名称：新兴际华集团有限公司

公司英文名称：XINXING CATHAY INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD

法定代表人：奚国华

注册资本：人民币438,730万元

注册日期：1997年1月8日

社会信用代码：911100001055722912

法定住所：北京市朝阳区东三环中路7号

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号

邮政编码：100020

信息披露事务负责人：吴金玮

联系方式：010-65165155

传真：010-65168637

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、发行人股权结构及股东情况

（一）发行人股权结构

发行人为国有独资公司，直接监管人为国务院国有资产监督管理委员会，注册资本为人民币438,730万元。

图3-1：发行人股权结构图

■

截至募集说明书签署日，发行人的股权未被质押。

（二）控股股东及实际控制人情况

报告期内，发行人控股股东、实际控制人均为国务院国资委。

集团公司不设股东会，由国资委依照《公司法》、《暂行条例》等法律法规，代表国务院对集团公司履行出资人职责。

1、国资委对集团公司行使下列职权：

（1）委派和更换集团公司除由职工代表担任的董事之外的董事，决定董事的报酬；

（2）向集团公司派出监事会，委派和更换集团公司除由职工代表担任的监事之外的监事；

（3）决定集团公司的经营方针和投资规模；

（4）对集团公司发行债券作出决定；

（5）对集团公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；

（6）批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）批准集团公司增加或者减少注册资本；

（8）批准董事会的报告；

（9）批准监事会的报告；

（10）批准集团公司章程和章程修改方案；

（11）批准集团公司的主业及调整方案，并主要从中央企业布局和结构调整方面审核集团公司的发展战略和规划；

（12）批准有关非上市公司国有产权转让、上市公司国有股份转让、国有产权无偿划转及公司重大资产处置等事项，批准集团公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（13）对集团公司年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照集团公司负责人管理权限组织开展经济责任审计工作；

（14）对集团公司年度和任期经营业绩进行测试评价并纳入中央企业负责人经营业绩考核结果；

（15）按照国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理、股份制改革、主辅分离、辅业改制和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定，办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项；

（16）向社会公布集团公司年度生产经营及财务决算有关信息；

（17）组织对董事的培训，提高董事履职能力；

（18）法律、行政法规、规章及政策性文件规定的其他职权。

2、国资委对集团公司应该履行以下义务：

（1）指导集团公司建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化；

（2）指导和协调解决集团公司改革与发展中的困难和问题；

（3）支持集团公司依法自主经营，并依照有关规定授权集团公司董事会行使出资人的部分职权，决定集团公司的重大事项。

三、发行人独立经营情况

发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、经理层等组织机构，内部管理制度完善。拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，具有独立的办公场所，且各子公司也有独立的生产经营场所。发行人资产独立、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，符合独立性的要求。

（一）资产方面

发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，拥有独立的专用软件和专利权等无形资产，控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

（二）人员方面

发行人在劳动、人事及工资管理等方面保持独立。公司总经理、其他高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬；未有在控股股东兼职的情况。

（三）机构方面

发行人设置了健全的组织结构体系，董事会、监事会、经理层、生产运营等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

（四）财务方面

发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、做出财务决策。公司根据经营需要独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。

（五）业务经营方面

发行人业务结构完整，自主独立经营，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施销售经营活动。与控股股东之间无同业竞争，控股股东较少干预发行人经营运作。

(下转16版)

（住所：北京市朝阳区东三环中路7号）

牵头主承销商

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

■

（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

■

（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心

201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）

签署日：2017年11月2日