深圳市农产品股份有限公司关于全资子公司果菜公司公开挂牌转让益民公司40%股权的进展公告

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017－113

深圳市农产品股份有限公司关于全资子公司果菜公司公开挂牌转让益民公司40%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、益民公司股权首次挂牌的相关情况

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议审议同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司（以下简称“果菜公司”）联合其全资子公司深圳市深港通果菜运输有限公司（以下简称“深港通公司”）将合计持有深圳市益民食品联合有限公司（以下简称“益民公司”）40%股权连同对益民公司的全部债权委托深圳联合产权交易所公开挂牌征集求购方。

2017年8月4日，果菜公司联合深港通公司将益民公司40%股 权及对益民公司全部债权委托深圳联合产权交易所首次公开挂牌，挂牌底价为5,479.86万元；其中，益民公司40%股权挂牌底价为 2,202.33万元，债权为 3,277.53万元（全部为果菜公司对益民公司的债权）。

截至2017年8月31日首次挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。（益民公司股权评估价值及首次公开挂牌相关情况详见公司于2017年7月20日、8月5日、9月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

二、益民公司股权再次挂牌的相关情况

2017年9月11日，公司第八届董事会第五次审议通过了《关于 同意全资子公司果菜公司调整公开挂牌转让其参股公司益民公司40% 股权挂牌条件的议案》，同意果菜公司联合深港通公司委托深圳联合 产权交易所再次公开挂牌转让益民公司40%股权及全部债权，其中， 同意果菜公司和深港通公司将益民公司40%股权挂牌底价降低至1,982.0988万元（为首次股权挂牌底价的90%），全部债权仍为3,277.532505万元，即挂牌底价合计为5,260万元（四舍五入计算）。董事会授权管理层办理股权挂牌、签署股权转让协议等相关文件。转让完成后，果菜公司及深港通公司均不再持有益民公司股权。

2017年9月14日，果菜公司和深港通公司委托深圳联合产权交易所再次将益民公司合计40%股权及相关债权公开挂牌。（益民公司股权再次挂牌相关情况详见公司于2017年9月13日、9月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

三、进展情况

经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，最终，深圳市盈信国富资产管理有限公司（以下简称“盈信国富资产公司”）被确认为该项目的受让方（与公司不存在关联关系），成交金额为5,260万元，其中，3,277.532505万元为债权转让款。

日前，果菜公司、深港通公司与盈信国富资产公司共同签订了《股权及债权转让协议书》。

四、受让方的基本情况

1、企业名称：深圳市盈信国富资产管理有限公司

2、成立时间：2014年7月30日

3、住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：林劲峰

5、认缴注册资本：11,000万元

6、统一社会信用代码：91440300311694345F

7、企业性质：有限责任公司

8、经营范围：资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；企业管理策划；企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）

9、股东情况：

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五、协议的主要约定

根据《股权及债权转让协议书》的相关约定：

1、果菜公司对益民公司享有人民币32,775,325.05元的债权（即为标的债权），盈信国富资产公司对标的债权及数额予以确认，并同意以人民币32,775,325.05元的价格受让标的债权。

2、本次交易是股权和标的债权一并转让，成交总价为人民币5,260万元，盈信国富资产公司应同时支付股权及债权转让款。盈信国富资产公司同意在受让人民币32,775,325.05元标的债权后，自行向益民公司主张权利，结果与果菜公司和深港通公司均无关。

3、本次交易成交总价款采取分期付款方式支付，盈信国富资产公司已向深圳联合产权交易所交纳的保证金550万元全部转为本次交易的定金，均委托深圳联合产权交易所迳付到协议指定的收款账户。

（1）首期付款：协议生效之日起五个工作日内，盈信国富资产公司应将本次交易成交总价款的30%支付至深圳联合产权交易所指定的结算账户。

（2）盈信国富资产公司应自行支付其应承担的佣金、交易服务费、鉴证费等费用，不得影响深圳联合产权交易所向果菜公司和深港通公司划转款项。

（3）剩余价款支付：协议生效之日起一年内，盈信国富资产公司应向协议指定的收款账户支付剩余价款人民币3,132万元以及支付剩余价款利息。利息计算方式为：以剩余价款为基数，按同期银行贷款基准利率的标准，利息从协议生效之日后第五个工作日起计算至剩余价款支付之日止。

4、盈信国富资产公司应为本次交易成交总价款的支付提供果菜公司和深港通公司均认可的、足值的担保（含保证、抵押、质押等），并在协议生效之日起二十个工作日内完成果菜公司和深港通公司与保证人、抵押人、出质人等担保人签订相关担保合同。盈信国富资产公司所提供的担保中，保证人应对协议项下的债权、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权、担保物权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用提供连带责任保证；抵押人及出质人提供的抵押物及出质权利价值合计应当超过或等于本次交易成交总价，抵押物及出质权利范围仅限于土地使用权、房产、银行保函等。

5、各方同意在盈信国富资产公司付清本次交易全部成交价款及应付利息之日起的五个工作日内，共同向深圳联合产权交易所办理产权交易鉴证手续，获取深圳联合产权交易所出具本次交易的成交鉴证书。

6、本次股权转让的工商变更登记手续在办理完成产权交易鉴证手续的五个工作日内由各方共同办理，登记机关收取的变更登记费用由益民公司承担。

7、本次股权转让的工商变更登记办理完成后的五个工作日内，各方共同办理益民公司的移交手续，果菜公司和深港通公司将其所掌握的益民公司的财务章移交给盈信国富资产公司。

8、上述股权转让涉及的审计报告基准日、评估报告的评估基准日即2016年10月31日后益民公司的损益由盈信国富资产公司和益民公司其他股东享有或承担，与果菜公司和深港通公司无关，盈信国富资产公司不得以此为由拒绝履行协议的义务。

9、违约责任：

（1）盈信国富资产公司未按协议相关约定在协议生效之日起的五个工作日内将本次交易成交总价款的30%支付至深圳联合产权交易所指定的结算账户的，协议终止，果菜公司和深港通公司有权没收本次交易的定金，且果菜公司和深港通公司可将益民公司40%股权和标的债权再行挂牌出让，无须通知盈信国富资产公司。

（2）盈信国富资产公司未按协议约定的期限内完成果菜公司和深港通公司与保证人、抵押人、出质人等担保人签订相关担保合同或在协议相关条款作虚假陈述的，则果菜公司和深港通公司有权解除协议，没收盈信国富资产公司交纳的定金。协议解除后，果菜公司和深港通公司可将益民公司40%股权和标的债权再行挂牌出让，无须通知盈信国富资产公司。而且盈信国富资产公司应按本次交易成交总价款30%的标准，对果菜公司和深港通公司做出损失赔偿。如该金额不足弥补果菜公司和深港通公司损失的，盈信国富资产公司应赔偿果菜公司和深港通公司的全部损失。

（3）盈信国富资产公司未按协议约定的期限内向果菜公司和深港通公司指定的收款账户全部付清本次交易成交总价款及应付利息的，果菜公司和深港通公司有权要求盈信国富资产公司一次性支付完毕全部未支付款项；且盈信国富资产公司应向果菜公司和深港通公司支付违约金，违约金为本次交易成交总价的30%，如该金额不足弥补果菜公司和深港通公司损失的，盈信国富资产公司应赔偿果菜公司和深港通公司的全部损失。如盈信国富资产公司未能在果菜公司和深港通公司指定的期限内付清全部未支付款项的，果菜公司和深港通公司有权向人民法院起诉，向盈信国富资产公司追索或通过盈信国富资产公司已提供的担保实现债权。果菜公司和深港通公司为实现债权所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、保全费、公告费、执行费等）均由盈信国富资产公司承担。

10、各方确认益民公司对果菜公司负有债务，因此，各方同意盈信国富资产公司在受让益民公司40%股权的同时一并受让果菜公司对益民公司的债权。本次交易股权和债权属一并转让，如因各种原因导致股权转让关系或债权转让关系任意一个解除或部分解除的，则另一个转让关系亦一并解除。

六、对公司的影响

本事项对公司利润总额影响共计约人民币2,550万元。（损益影响的确认时点需待本事项协议履行及相关款项收回的进展情况判断，损益影响金额最终以审计结果为准）

本事项未触及需股东大会审议的标准，不需提交公司股东大会审批。公司将根据本事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二日