道明光学股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2017-100

道明光学股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“我公司”）于2017年10月31日收到深圳证券交易所出具的《关于对道明光学股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 574 号）。针对《问询函》提出的问题，经公司自查后已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就问询函所关注的问题及公司作出的相关回复说明公告如下：

一、你公司与安徽易威斯纠纷的主要情况，你公司是否将安徽易威斯资金转入上市公司，如是，请说明资金划转的具体情况，并说明该资金划转是否合法合规；

回复：

(一)我公司与安徽易威斯新能源科技股份有限公司（以下简称安徽易威斯）之间没有直接的权益冲突，实质上系曹慧芳、曹雯钧因未能完成安徽易威斯业绩承诺导致需承担赎回义务而与我公司产生的纠纷。

我公司于2015年12月11日与曹慧芳、曹雯钧（两人系母女关系，为安徽易威斯该次增资前的原控股股东和实际控制人）及安徽易威斯其他股东签署《安徽易威斯新能源科技股份有限公司增资及股权转让协议》（以下简称增资协议），我公司以增资、受让曹雯钧部分股权的形式，合计出资5,610万元取得安徽易威斯51%股权，成为安徽易威斯控股股东，并在投资后派出财务人员参与安徽易威斯的财务监督和管理。增资协议约定，曹慧芳和曹雯钧保证安徽易威斯2016年、2017年、2018年经审计净利润分别不低于1,500万元（以扣除非经常性损益后孰低为准，以下同）、2,500万元、3,500万元。若上述年度中任何一年的净利润低于1,000万元的，我公司可要求曹慧芳及曹雯钧立即赎回公司所持有的安徽易威斯全部股权，逾期赎回的，我公司有权要求安徽易威斯董事长及总经理由公司派出人员担任，并接管安徽易威斯的经营权。同时，我公司与安徽易威斯、曹慧芳、曹雯钧、安徽英迪尔汽车零部件有限公司、安徽英迪尔自动化工程有限公司、郭路长（曹慧芳之配偶）签署《关于为投资安徽易威斯新能源科技股份有限公司提供相关担保的协议书》（以下简称“担保协议”），约定由上述个人和单位就曹慧芳、曹雯钧在增资协议中的赎回、估值调整、违约责任等义务的履行提供连带责任保证。

我公司控股后，安徽易威斯仍由曹雯钧担任法定代表人，由曹慧芳任董事长，郭路长任总经理（2016年12月起变更为鄢义兵（鄢义兵目前也已离职）），负责安徽易威斯日常经营管理；同时我公司委派胡智彪、尤敏卫、张崇俊担任董事，在五人组成的董事会中占据多数席位，委派我公司财务人员任安徽易威斯财务总监，负责财务管理及资金监管。

安徽易威斯委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其2016年度的经营情况进行了审计。根据审计报告，安徽易威斯在2016年度仅实现销售收入2,105.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-624.53万元，完全没有达到曹慧芳母女对2016年业绩承诺的1,500万元净利润。并且，2017年1-6月安徽易威斯仅实现销售收入804.88万元，亏损243.40万元，经营状况持续恶化。

根据上述情况，我公司于2017年3月24日向曹慧芳及曹雯钧发出《关于要求依照增资协议赎回我公司持有的安徽易威斯股权的书面通知》，并多次通过电话、邮件、面谈等形式要求曹慧芳和曹雯钧履行赎回义务。但曹慧芳及曹雯钧一直不予理会。为此，公司于2017年6月向浙江省金华市中级人民法院提起民事诉讼，要求曹慧芳、曹雯钧、郭路长、安徽英迪尔汽车零部件有限公司、安徽英迪尔自动化工程有限公司等各方责任主体履行相应的赎回及担保责任，同时要求判令解除曹慧芳、曹雯钧相关职务，该案现正在审理之中。这一诉讼事项具体内容详见2017年6月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体的《关于诉讼事项的公告》（公告编号2017-044）。

(二)关于公司对于是否将安徽易威斯资金转入上市公司事项说明如下：

我公司起诉后，本着不影响安徽易威斯正常经营的目的，经双方磋商，曹慧芳同意按照增资协议的约定将安徽易威斯的法定代表人、总经理等人选变更为我公司派出人员。为此，我公司也已下发相关任命文件，并签署了相关工商变更文件，但曹慧芳利用其掌握安徽易威斯公章及证照之便一直故意拒不办理上述法定代表人、总经理的工商变更登记手续，再次形成违约事实。在此期间，我公司还发现曹慧芳利用职务之便将安徽易威斯资金转移到其关联或控制的公司，存在与实际业务规模不相符合的费用报销情况。为此，我公司派驻人员进一步加强了对安徽易威斯资金收付、费用报销的管控力度。

2017年9月8日，曹慧芳在未经董事会决定，亦未通知我公司的情况下，擅自以董事长的名义，突然强令安徽易威斯停止生产，并指使人员将我公司派驻的管理人员和财务人员全部驱赶出公司。与此同时，曹慧芳利用其控制的安徽易威斯的证照和公章，派人到开户银行更换由我公司派出人员保管的财务专用章和银行U盾，企图转移一直由我公司派出人员监管的投资资金，严重威胁到我公司投资资金的安全。发现上述情况后，公司立即委托律师向其发出律师函要求其停止违约行为，并向其主要开户银行发出《关于请求制止安徽易威斯新能源科技股份有限公司擅自更换财务专用章和U盾的函》及相应律师函。在此紧迫情况下，经我公司管理层集体决策，同时根据公司《子公司资金管理制度》等财务制度，于2017年9月11日发函给安徽易威斯，同时明确要求代表我公司管理资金安全的财务总监会同派驻的总经理，履行合法审批程序后，将资金852万元（包括262万元银行存款和590万元电子承兑）暂时转回到我公司保管。该资金至今暂时被存放于我公司开立的独立账户中，并未动用。

因此，公司认为，该资金划转行为属于我公司在投资资金面临监管失控并可能被非法转移的紧急情况下，采取的合法合规的自我保护行为，符合我公司的《子公司资金管理制度》等财务制度规定，并履行了相应的审批程序。

二、相关投诉称安徽易威斯已就该事项向法院提起诉讼，请说明你公司是否已经对该诉讼事项履行信息披露义务；

回复：

关于安徽易威斯向法院提起诉讼事项，我公司系通过投诉函知晓，该事项本应属于安徽易威斯董事会决策事项，但曹慧芳超越权限，利用违规控制安徽易威斯公章和证照的职务之便，擅自利用安徽易威斯的名义提起。公司于2017年11月3日中午收到法院送达的法律文书，并将与问询函回复一并公告。具体内容详见2017年11月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号2017-101）。公司将积极应诉，切实维护上市公司合法权益。

三、你公司于2017年9月29日披露的《关于控股子公司情况说的公告》及相关公告是否是否存在需补充、更正的事项；

回复：

我公司认为《关于控股子公司情况说明的公告》主要披露曹慧芳利用掌握易威斯经营权及公章和证照之便，存在严重损害我公司作为控股股东应享有权益的事实，提示投资者注意控股子公司存在无法正常经营的风险，并且提示可能会对公司造成进一步的投资损失的风险。安徽易威斯系公司控股子公司，资金本应根据我公司统一资金管理制度进行管理增加资金使用效率，在曹慧芳利用其违规控制安徽易威斯经营权和掌握印鉴和证照之便，出现危害公司资金安全的情形时，由安徽易威斯财务总监和总经理履行了必要的审批程序后进行资金划拨，属于正常经营行为，不属于应披露未披露事项。

安徽易威斯赎回纠纷最新进展情况如下：安徽易威斯董事会中我方派出的三名董事于2017年9月22日向安徽易威斯原任董事长曹慧芳发出要求召开安徽易威斯董事会临时会议的提议，但是曹慧芳拒绝履行职责，故依照《公司法》的规定，我方派出的三名董事已经于2017年10月5日推举胡智彪董事召集并主持召开了安徽易威斯董事会临时会议，曹慧芳董事和郭路长董事拒不参加该次董事会，安徽易威斯董事会临时会议已于2017年10月11日召开，会议审议通过了《关于要求罢免曹慧芳董事长职务的议案》、《关于要求罢免曹雯钧法定代表人职务的议案》、《关于要求罢免鄢义兵总经理职务的议案》、《关于选举胡智彪为公司董事长的议案》、《关于聘任樊巍为公司总经理职务的议案》、《关于要求曹慧芳移交公司印鉴、证照的议案》、《关于修改公司章程的议案》等七项议案。此次董事会会议召开后，安徽易威斯临时股东大会会议于2017年10月27日召开，会议审议了《关于修改公司章程的议案》，因同意股数未达出席会议所有股东所持股份数的三分之二，该议案未能通过。但前述董事会临时会议审议通过的七项议案中的六项已经生效，曹慧芳和曹雯钧均已不具备担任安徽易威斯董事长和法定代表人的资格，曹慧芳应根据董事会决议立即移交安徽易威斯印鉴和证照，但是曹慧芳拒不承认董事会决议的法律效力，拒绝执行董事会决议，公司将进一步采取法律措施维护公司的正当权利。

根据最新了解的情况，安徽易威斯已经恢复正常生产经营，但是由于曹慧芳将我公司派出人员全部驱赶出安徽易威斯，我公司已经无法正常参与安徽易威斯的经营管理。现曹慧芳拒不执行董事会决议，拒绝向我公司提供2017年三季度财务报表，严重侵害我公司作为安徽易威斯控股股东的经营管理权和监督权，我公司无法准确了解安徽易威斯的实际经营状况，获取其真实财务信息。因此，我公司于2017年10月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于对控股子公司计提资产减值准备的议案》，鉴于我公司目前已无法对安徽易威斯的经营实施控制或重大影响，安徽易威斯不再纳入本公司合并报表范围，本公司母公司报表和合并报表中，已将该项投资调整列示为“可供出售金融资产”项目。根据安徽易威斯目前的实际情况，公司重新计算预计商誉的可收回金额，并将合并报表中商誉的账面价值与可收回金额的差额补计商誉减值准备；母公司报表中对此项长期股权投资计提长期股权投资减值准备。经计算，商誉减值损失补提金额为19,331,349.00元。上述计提资产减值准备事项具体内容详见2017年10月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体的《关于对控股子公司计提资产减值准备的公告》（公告编号2017-099）

四、公司认为应予说明的其他事项

回复：

本次的投诉主体为安徽易威斯，该投诉属于重大的公司行为，应由安徽易威斯的董事会决定。我公司作为持有安徽易威斯51%股权的控股股东，并在董事会中占绝对多数，在该投诉函寄送之前却不知情。很显然，这一投诉系曹慧芳超越权限，利用违规控制安徽易威斯公章和证照的职务之便，擅自利用安徽易威斯的名义作出。

综上所述，公司将进一步加快上述投资款赎回诉讼事项的进展，积极通过司法途径对并购过程中相关交易对手的失信行为予以纠正，保障上市公司合法权益不受侵害，维护好上市公司所有股东合法权益，有利于公司未来并购工作的顺利实施，在信息披露工作中进一步做到客观、公正、公平、公开，履行上市公司应尽的职责和义务。

特此公告！

道明光学股份有限公司 董事会

2017年11月3日

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2017-101

道明光学股份有限公司

关于涉及诉讼事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年11月3日，道明光学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“道明光学”）收到安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2017）皖0191民初5356号《应诉通知书》、《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书，公司控股子公司安徽易威斯新能源科技股份有限公司（以下简称“安徽易威斯”或“原告”）对公司提起民事诉讼，要求公司及被告二杨金龙立即返还原告852万元款项及利息、损失90,880元，共计8,610,880元等相关事项。

一、有关本案的基本情况

（一）受理机构：安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院

（二）诉讼各方当事人

原告：安徽易威斯新能源科技股份有限公司

住所地：合肥市高新区创新大道96号

被告一：道明光学股份有限公司

法定代表人：胡智彪

住所地：永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号

被告二：杨金龙

住所：浙江省缙云县******

被告三：曾晓丽

住所：安徽省肥西县*****

（三）诉讼基本情况

安徽易威斯提出的诉讼理由：2015年道明光学通过增资及股权转让的形式，成为安徽易威斯股东，持股比例为51%。成为股东后，道明光学派驻被告二杨金龙担任安徽易威斯的财务主管，被告三曾晓丽系安徽易威斯财务出纳。2017年9月11日，道明光学指使被告二，被告二伙同被告三在没有经过安徽易威斯任何申报、审批等财务流程、也未发生任何交易的情况下，私自利用自身担任财务主管及财务出纳的便利，违法违规将原告安徽易威斯巨额资金852万元转至道明光学。

（四）诉讼请求

1、请求判决被告一、被告二立即返还原告852万元款项及利息、损失90,880元（注：该利息、损失以852万元为基数，按照年利率24%的标准自2017年9月11日暂计算至2017年9月27日，以后产生的利息、损失请法院按前述标准判至款清时止），以上共计8,610,880元；

2、请求判决被告三对被告一、被告二的上述债务承担连带清偿责任；

3、请求判决三被告立即归还原告公司财务U盾；

4、请求判决三被告承担本案的全部诉讼费用。

二、诉讼判决情况

该诉讼已被安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院受理，目前尚未开庭审理。

三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

除日常披露及定期报告中所披露诉讼事项，截至公告日，公司无其他达到信息披露标准应披露而未披露的其他诉讼事项。

四、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

公司认为，安徽易威斯对我公司的本次诉讼，实质上系曹慧芳、曹雯钧因未能完成安徽易威斯业绩承诺导致需承担赎回义务而与我公司产生的纠纷。我公司系安徽易威斯控股股东，在其董事会组成中占据多数席位，安徽易威斯向法院提起诉讼事项本应属于安徽易威斯董事会决策事项，但曹慧芳超越权限，利用违规控制安徽易威斯公章和证照的职务之便，擅自利用安徽易威斯的名义提起。公司将根据《应诉通知书》要求做好应诉，切实维护上市公司合法权益。

鉴于该案件尚未开庭审理，本次诉讼对公司本期利润和期后利润的影响尚存在不确定性。

公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.《民事起诉状》；

2.《应诉通知书》、《传票》（2017）皖0191民初5356号等相关法律文书。

特此公告！

道明光学股份有限公司 董事会

2017年11月3日