新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于相关股东自行召集股东大会事项的
问询函回复公告
证券简称：*ST新亿 证券代码：600145 公告编号：2017-048
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于相关股东自行召集股东大会事项的
问询函回复公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2017年10月30日收到上海证券交易所 《关于对*ST新亿相关股东自行召集股东大会事项的问询函》（上证公函【2017】2275号），（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》提及的相关问题回复如下：
一、请公司股东易楚投资、瑞弘宝说明是否自行发布了前述股东大会召开通知。如是，请易楚投资和瑞弘宝进一步说明：
1.召集人资格、股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、开会地点等是否符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和公司章程的规定。
2. 易楚投资、瑞弘宝是否履行了提请公司董事会、监事会召开股东大会等程序及其具体情况。
3.在发布股东大会召开通知前，是否与公司其他股东就相关候选人选进行协商并达成一致。
请上述股东聘请律师对上述事项进行核查并出具明确法律意见。
回复如下：
上述股东分别作出回复，具体如下：
（一）易楚投资回复
1、（1）关于召集人资格：
根据新亿股份《2016年年度报告》、《2017 年第三次临时股东大会决议公告》：
1）深圳市易楚投资管理有限公司自2016年3月18日起持有新亿股份107,500,000股，占新亿股份总股本的7.21%，持股连续九十日以上。
2）深圳市瑞弘宝科技有限公司自2016年3月18日起持有新亿股份70,000,000股，占新亿股份总股本的4.69%，持股连续九十日以上。
召集人合计持有177,500,000股股份，占新亿股份总股本的11.9%，持股连续九十日以上。
易楚投资认为，召集人资格符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
（2）关于股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、开会地点等事项：
根据《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函》及相关提案，2017年10月28日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
本次股东大会的议案为《关于增补公司第七届董事成员的议案》及《关于增补第七届监事会成员的议案》；
召集人于本次会议召开十五日前通过中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息平台《证券市场红周刊》公告方式通知各股东。
会议召集时间为2017年10月27日，会议召开时间为2017年11月13日下午14：00，通知时间和召开时间间隔十五日。
会议召开地点为上海市浦东新区东方路800号宝安大酒店，参会人员为公司全体股东，投票形式为现场投票和网络投票相结合的方式。会议召开地点并非公司注册地，但有公司现任董事会三名成员的指令为依据，符合《公司章程》的规定。
易楚投资认为，股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、开会地点等事项符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
2、召集人为召开股东大会履行如下通知程序：
1) 2017年9月29日，召集人向新亿股份法定代表人兼总经理、董秘庞建东（为公司披露的2016年度报告的代理董秘）通过顺丰快递（单号：367112643144），向庞建东寄出关于股东提请董事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：拒收。
2) 2017年9月29日，召集人通过邮件形式，向新亿股份邮箱（350031700@qq.com）（为新亿股份第三次临时股东大会，董事会作为召集人留的联系方式）发送关于股东提请董事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
发送状态显示：投递成功。
3) 2017年10月13日，召集人通过顺丰快递（单号：957525033417），向董事会寄出关于股东提请董事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
4) 2017年10月13日，召集人通过顺丰快递（单号：957525033375），向监事会寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
5) 2017年10月13日，召集人通过顺丰快递（单号：957525033375），向新亿股份寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
根据召集人履行的上述程序可知，召集人已于2017年9月29日向新亿股份及董事会以书面方式提请召开公司第四次临时股东大会，上述请求以顺丰快递邮寄给董秘，同时也以电子邮件的有效形式投至新亿股份指定的邮箱，新亿股份及董事会在收到的提议后10日内（即2017年10月13日前）未作出任何回应。之后，召集人于2017年10月13日以书面方式提请监事会召开第四次临时股东大会，上述请求以顺丰快递邮寄给新亿股份，新亿股份于2017年10月15日签收了快递。监事会在新亿股份收到提议5日内（即2017年10月20日）未作出任何回应。
易楚投资认为，召集人履行了提请公司董事会、监事会召开股东大会等程序，相关程序符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
3、（1）根据《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函》及相关提案，2017年10月28日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
召集人提名王有先生、李庆先生、李新先生为新亿股份第七届董事候选人、提名曹旭芸女士为新亿股份第七届独立董事候选人、提名李坚平先生、吴晓慧女士为公司第七届监事候选人。
（2）易楚投资并未与新亿公司除瑞弘宝外其他股东就相关候选人选进行过协商。
易楚投资和瑞弘宝就相关候选人人选进行过协商并达成一致；易楚投资并未与新亿股份除瑞弘宝外其他股东就候选人人选进行过协商。
（二）瑞弘宝回复
1、（1）关于召集人资格：
根据新亿股份《2016年年度报告》、《2017 年第三次临时股东大会决议公告》：
1）深圳市易楚投资管理有限公司自2016年3月18日起持有新亿股份107,500,000股，占新亿股份总股本的7.21%，持股连续九十日以上。
2）深圳市瑞弘宝科技有限公司自2016年3月18日起持有新亿股份70,000,000股，占新亿股份总股本的4.69%，持股连续九十日以上。
召集人合计持有177,500,000股股份，占新亿股份总股本的11.9%，持股连续九十日以上。
瑞弘宝认为，召集人资格符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
（2）关于股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、开会地点等事项：
根据《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函》及相关提案，2017年10月28日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
本次股东大会的议案为《关于增补公司第七届董事成员的议案》及《关于增补第七届监事会成员的议案》；
召集人于本次会议召开十五日前通过中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息平台《证券市场红周刊》公告方式通知各股东。
会议召集时间为2017年10月27日，会议召开时间为2017年11月13日下午14：00，通知时间和召开时间间隔十五日。
会议召开地点为上海市浦东新区东方路800号宝安大酒店，参会人员为公司全体股东，投票形式为现场投票和网络投票相结合的方式。会议召开地点并非公司注册地，但有公司现任董事会三名成员的指令为依据，符合《公司章程》的规定。
瑞弘宝认为，股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、开会地点等事项符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
2、召集人为召开股东大会履行如下通知程序：
1) 2017年9月29日，召集人向新亿股份法定代表人兼总经理、董秘庞建东（为公司披露的2016年度报告的代理董秘）通过顺丰快递（单号：367112643144），向庞建东寄出关于股东提请董事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：拒收。
2) 2017年9月29日，召集人通过邮件形式，向新亿股份邮箱（350031700@qq.com）（为新亿股份第三次临时股东大会，董事会作为召集人留的联系方式）发送关于股东提请董事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
发送状态显示：投递成功。
3) 2017年10月13日，召集人通过顺丰快递（单号：957525033417），向董事会寄出关于股东提请董事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
4) 2017年10月13日，召集人通过顺丰快递（单号：957525033375），向监事会寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
5) 2017年10月13日，召集人通过顺丰快递（单号：957525033375），向新亿股份寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
根据召集人履行的上述程序可知，召集人已于2017年9月29日向新亿股份及董事会以书面方式提请召开公司第四次临时股东大会，上述请求以顺丰快递邮寄给董秘，同时也以电子邮件的有效形式投至新亿股份指定的邮箱，新亿股份及董事会在收到的提议后10日内（即2017年10月13日前）未作出任何回应。之后，召集人于2017年10月13日以书面方式提请监事会召开第四次临时股东大会，上述请求以顺丰快递邮寄给新亿股份，新亿股份于2017年10月15日签收了快递。监事会在新亿股份收到提议5日内（即2017年10月20日）未作出任何回应。
瑞弘宝认为，召集人履行了提请公司董事会、监事会召开股东大会等程序，相关程序符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
3、（1）根据《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函》及相关提案，2017年10月28日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
召集人提名王有先生、李庆先生、李新先生为新亿股份第七届董事候选人、提名曹旭芸女士为新亿股份第七届独立董事候选人、提名李坚平先生、吴晓慧女士为公司第七届监事候选人。
（2）瑞弘宝并未与新亿股份除易楚投资外其他股东就相关候选人选进行过协商。
瑞弘宝和易楚投资就相关候选人人选进行过协商并达成一致；瑞弘宝并未与新亿股份除易楚投资外其他股东就候选人人选进行过协商。
二、请公司现任董事会向股东易楚投资、瑞弘宝核实媒体报道相关内容是否属实。如属实，请公司现任董事会核实第一项问题所述各项内容，并说明是否符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和公司章程的规定。
回复如下：
公司于 2017年9月29日收到公司股东易楚投资、瑞宏宝（两方合计持有公司177,500,000股，占公司总股本的11.9%）以电子邮件方式向公司提交的《关于提请召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函》其附件股东大会提案、股东大会会议议程、股东大会通知公告。易楚投资、瑞宏宝作为合计持有公司10%以上股份的股东，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，提议召开2017年第四次临时股东大会，审议《关于增补第七届董事会成员的提案》及《关于增补第七届监事会成员的提案》。
2017年10月13日公司监事会收到易楚投资、瑞宏宝以电子邮件方式提交的提议函及其附件提案。
2017年10月20日公司收到易楚投资、瑞宏宝以电子邮件方式提交的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于持股10%以上股东自行召开2017年第四次临时股东大会的函》。
公司董事会认为易楚投资、瑞宏宝提议召开临时股东大会的提案的召集人资格、股东大会召开通知中的议案、通知程序等均不符合法律法规及《公司章程》的要求。
第一，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2016 年6月20日向公司送达了《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书》（2016新民监字第 6 号），截至目前新疆高院尚未出具相关审查结论，虽然公司破产重整计划已基本执行完毕，但破产重整司法程序尚未终结，因此易楚投资、瑞弘宝作为公司破产重整投资人股东的身份及持有的股份数量均存在不确定性。
第二，新疆万源稀金资源投资控股有限公司（现更名为新疆万源汇金投资控股有限公司，以下简称“万源汇金”）于2014年12月通过协议转让方式，持有公司9.4%的股份，并成为公司控股股东。公司于2015年8月进入破产重整司法程序。2015年12月31日，塔城中院裁定批准公司破产重整计划。根据公司破产重整计划及出资人权益调整方案，明确了万源汇金作为公司的控股股东需履行的业绩承诺。易楚投资、瑞弘宝联合提议自行召开股东大会的目的是为了取代公司控股股东及实际控制人，与法院裁定的破产重整计划相违背。
第三，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第九条 “单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出”，公司董事会未收到易楚投资、瑞弘宝以任何形式提交的提议召开公司股东大会的资料。易楚投资、瑞弘宝先后于2017年9月29日、2017年10月13日向公司、公司监事会提交提议召开股东大会的资料，其通知程序不符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关规定，
第四，根据《公司章程》第九十六条“公司每连续36个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一”，易楚投资、瑞弘宝提议召开临时股东大会的提案内容不符合《公司章程》的相关规定。
第五，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十五条“召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）”及《公司章程》第五十四条“召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东”，《公司章程》第一百七十一条“公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”，易楚投资、瑞弘宝于2017年10月27日在《红刊财经》发布股东自行召开公司2017年第四次临时股东大会的通知，其通知方式不符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
第六，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二十条“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会”及《公司章程》第四十四条“除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开”，易楚投资、瑞弘宝拟在上海市浦东新区东方路800号宝安大酒店召开临时股东大会，其开会地点不符合法律法规及《公司章程》的规定。
三、请公司股东易楚投资、瑞弘宝严格对照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，说明二者是否存在一致行动人关系，是否与公司其他股东之间存在一致行动人关系，是否谋求公司控制权，是否履行了相应的信息披露义务。请上述股东聘请律师对上述事项进行核查并出具明确法律意见。
回复如下：
上述股东已分别作出回复，具体如下：
（一）易楚投资回复
1、根据2016年3月28日《广东君言律师事务所关于媒体报道的相关情况的核查及新亿股份重整投资人之间是否存在一致行动关系的法律核查意见》（新亿公司已公告）可知，召集人之间不存在关联关系及一致行动关系，与其他投资人（现股东）不存在关联关系及一致行动关系。易楚投资自2016年3月28日起至本回复出具之日，工商登记未变更。
易楚投资和瑞弘宝之间，易楚投资与其他股东之间，均不存在关联关系及一致行动关系。
2、易楚投资不谋求新亿股份控制权，并且，召集人合计持有新亿股份177,500,000股股份，占新亿股份总股本的11.9%，并未超过新亿股份第一大持股股东所持有246,150,000股股份，第一大持股股东占新亿股份总股本的16.51%，其控股股东的地位不会因此发生变化。
3、易楚投资占新亿股份总股本的7.21%，符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》规定的信息披露义务主体。根据2016年3月18日的《简式权益变动报告书》，易楚投资已履行了持股前的信息披露义务，工商信息自2016年3月28日至本回复出具之日没有发生变更，故并未违反相关规定的信息披露义务。
综上，易楚投资认为，易楚投资和瑞弘宝不存在一致行动人关系，与新亿股份其他股东之间不存在一致行动人关系，易楚投资不谋求新亿股份控制权和控股股东地位变更，也没有违反相应的信息披露义务。
（二）瑞弘宝回复
1、根据2016年3月28日《广东君言律师事务所关于媒体报道的相关情况的核查及新亿股份重整投资人之间是否存在一致行动关系的法律核查意见》（新亿股份已公告）可知，召集人之间不存在关联关系及一致行动关系，与其他投资人（现股东）不存在关联关系及一致行动关系。瑞弘宝于2016年12月9日进行了注册地址变更，除此之外没有其他变更事项。
瑞弘宝和易楚投资之间，瑞弘宝与其他股东之间，均不存在关联关系及一致行动关系。
2、瑞弘宝不谋求新亿股份控制权，并且，召集人合计持有新亿股份177,500,000股股份，占新亿股份总股本的11.9%，并未超过新亿股份第一大持股股东所持有246,150,000股股份，第一大持股股东占新亿股份总股本的16.51%，其控股股东的地位不会因此发生变化。
3、瑞弘宝占公司总股本的4.69%，并且瑞弘宝和易楚投资之间不存在一致行动人关系，与其他股东也不存在关联关系及一致行动关系，故瑞弘宝不属于信息披露义务主体。
综上，瑞弘宝认为，瑞弘宝和易楚投资不存在一致行动人关系，与新亿股份其他股东之间不存在一致行动人关系，瑞弘宝不谋求新亿股份控制权和控股股东地位变更，也没有违反相应的信息披露义务。
四、请公司控股股东以及实际控制人对相关股东提议召开股东大会事项发表明确意见，并说明公司控制权是否发生变化，公司实际控制人黄伟是否有意维护对公司的控制权。
回复如下：
万源汇金（原名：新疆万源稀金资源投资控股有限公司）于2014年12月通过协议转让方式，持有上市公司新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（原名：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司，以下简称“新亿股份”）9.4%的股份，并成为新亿股份的控股股东。
之后，为了化解新亿股份面临的经营危机和财务危机，从而维护投资者的利益，新亿股份于2015年8月进入破产重整司法程序。2015年12月31日，塔城中院裁定批准新亿股份破产重整计划。根据新亿股份破产重整计划及出资人权益调整方案，明确了万源汇金作为新亿股份的控股股东需履行的业绩承诺，同时确定了破产重整投资人，其中就包括拟自行召开股东大会的股东深圳市易楚投资管理有限公司（以下简称“易楚投资”）、深圳市瑞弘宝科技有限公司（以下简称“瑞弘宝”）。
2016年6月20日，新亿股份收到《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书（2）》（2016）新民监字第6号。新亿股份中、小投资者马英、俞小玲、乔秀娟等76人因与新亿股份申请破产重整纠纷一案，不服塔城地区中院作出的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，向自治区高院申请再审，自治区高院决定立案审查。目前，自治区高院尚未下达审查裁定，上海证券交易所据此也未批准新亿股份股票复牌。
鉴于上述事实及法律依据，万源汇金及实际控制人对相关股东提议召开股东大会事项发表意见如下：
1、虽然新亿股份破产重整计划已基本执行完毕，但破产重整司法程序尚未终结，为此破产重整投资人股东的身份及持有的股份数量均存在不确定性，易楚投资、瑞弘宝联合提议自行召开股东大会的资格不合法。由此，新亿股份2017年第三次临时股东大会新当选的三位董事也不具有合法性。
2、易楚投资、瑞弘宝联合提议自行召开股东大会的目的是为了取代新亿股份控股股东及实际控制人，与法院裁定的破产重整计划相违背。如果易楚投资、瑞弘宝的目的得逞，万源汇金将无法实现在破产重整计划中对新亿股份的业绩承诺，不利于维护投资者利益，也不利于维护资本市场的稳定。
3、万源汇金及实际控制人将本着促进新亿股份持续健康发展的原则，以最大的诚意积极与其他破产重整投资人股东协商，巩固新亿股份来之不易的破产重整成果。同时，积极寻求监管部门的理解和支持，维护万源汇金及实际控制人对新亿股份的控制权，保持新亿股份正常生产经营，维护新亿股份全体股东权益。
五、请公司董事会以及相关股东审慎对待董事会和监事会换届选举事项，保持公司正常生产经营，维护公司全体股东权益，并及时履行相应的信息披露义务。
回复如下：
公司现任董事会坚持从维护公司及全体股东利益出发，勤勉尽责，保持公司正常生产经营，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月三日
关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
持股股东之深圳市易楚投资管理有限公司
和深圳市瑞弘宝科技有限公司自行召集
2017年第四次临时股东大会事宜的
法律意见书
致：深圳市易楚投资管理有限公司
并深圳市瑞弘宝科技有限公司
上海市李国机律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易楚投资管理有限公司（下文简称“易楚投资”）和深圳市瑞弘宝科技有限公司（下文简称“瑞弘宝”）的委托，就关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司持股股东之深圳市易楚投资管理有限公司和深圳市瑞弘宝科技有限公司自行召集2017年第四次临时股东大会事宜，根据《公司法》等相关法律规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
一、声明与承诺
1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。
2、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。
二、基本情况
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（下文简称“公司”）于2017年9月6日在新疆维吾尔自治区塔城市巴克图路六合广场辽塔赣商大厦A座六楼召开了公司2017年第三次临时股东大会。大会审议了如下议案：1、《关于公司董事会换届选举的议案》；2、《关于公司监事会换届选举的议案》；3、《关于提名臧忠华为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司非独立董事候选人的议案》；4、《关于提名贺孝金为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事候选人的议案》；5、《关于提名何菁为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事候选人的议案》。
本次股东大会的表决结果为：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》未通过；
2、《关于公司监事会换届选举的议案》未通过；
3、《关于提名臧忠华为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司非独立董事候选人的议案》通过；
4、《关于提名贺孝金为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事候选人的议案》通过；
5、《关于提名何菁为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事候选人的议案》通过。
公司本次股东大会召集、召开程序、人员资格、表决程序等经新疆天阳律师事务所出具的法律意见书确认其真实性、合法性。本次大会表决当选的董事仅为3人，提名监事均未当选。
公司持股股东之深圳市易楚投资管理有限公司和深圳市瑞弘宝科技有限公司自2016年3月28日起合计持有公司177,500,000股股份（下文合称“召集人”），占公司总股本的11.9%，截至2017年9月29日，召集人已连续持有上述股份超过360日。
2017年9月29日，召集人以书面方式向公司董事会发出《关于股东提请董事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函》，并提交了相关提案。截至2017年10月13日，召集人未收到公司董事会关于上述提议的书面回复，亦未见公司关于上述提议的相关公告。2017年10月13日，召集人以书面方式向公司监事会发出《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函》，并提交了相关提案。公司监事会于2017年10月15日收到上述提议，至2017年10月20日，召集人未收到公司监事会关于上述提议的书面回复，亦未见公司关于上述提议的相关公告。
上述事项，召集人已向上海证券交易所、新疆证监局递交了备案申请材料。
2017年10月27日，召集人通过《证券市场红周刊》（该平台为中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息平台）公告了《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于持股10%以上股东自行召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》（以下简称：“《会议通知》”）。
2017年10月30日，公司公告披露收到上海证券交易所《关于对 *ST 新亿相关股东自行召集股东大会事项的问询函》（上证公函【2017】2275号）（以下简称：《问询函》）。
二、本所现就《问询函》涉及的相关问题出具法律意见如下：
（一）“召集人资格、股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、开会地点等是否符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和公司章程的规定。”
1、关于召集人资格：
经本所律师核查，根据召集人提供的公司《2016年年度报告》、《2017 年第三次临时股东大会决议公告》及召集人的工商信息可确认：
1）深圳市易楚投资管理有限公司（自2016年3月18日起持有公司股股份107,500,000股，占公司总股本的7.21%，持股连续九十日以上。
2）深圳市瑞弘宝科技有限公司自2016年3月18日起持有公司股股份70,000,000股，占公司总股本的4.69%，持股连续九十日以上。
召集人合计持有公司177,500,000股股份，占公司总股本的11.9%，持股连续九十日以上。
本所律师认为，召集人资格符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
2、关于股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、开会地点等事项：
根据召集人提供的《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函》及相关提案，2017年10月28日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
本次股东大会的议案为《关于增补公司第七届董事成员的议案》及《关于增补第七届监事会成员的议案》；
召集人于本次会议召开十五日前通过中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息平台《证券市场红周刊》公告方式通知各股东。
会议召集时间为2017年10月27日，会议召开时间为2017年11月13日下午14：00，通知时间和召开时间间隔十五日。
会议召开地点为上海市浦东新区东方路800号宝安大酒店，参会人员为公司全体股东，投票形式为现场投票和网络投票相结合的方式。会议召开地点并非公司注册地，但有公司现任董事会三名成员的指令为依据，符合《公司章程》的规定。
本所律师认为，股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、开会地点等事项符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
（二）“易楚投资、瑞弘宝是否履行了提请公司董事会、监事会召开股东大会等程序及其具体情况。”
1、根据召集人提供的相关材料显示，召集人为召开股东大会履行如下通知程序：
1) 2017年9月29日，召集人向公司法定代表人兼总经理、董秘庞建东（为公司披露的2016年度报告的代理董秘）通过顺丰快递（单号：367112643144），向庞建东寄出关于股东提请董事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：拒收。
2) 2017年9月29日，召集人通过邮件形式，向公司邮箱（350031700@qq.com）（为公司第三次临时股东大会，公司董事会作为召集人留的联系方式）发送关于股东提请董事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
发送状态显示：投递成功。
3) 2017年10月13日，召集人通过顺丰快递（单号：957525033417），向公司董事会寄出关于股东提请董事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
4) 2017年10月13日，召集人通过顺丰快递（单号：957525033375），向公司监事会寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
5) 2017年10月13日，召集人通过顺丰快递（单号：957525033375），向公司寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
根据召集人履行的上述程序可知，召集人已于2017年9月29日向公司及董事会以书面方式提请召开公司第四次临时股东大会，上述请求以顺丰快递邮寄给公司董秘，同时也以电子邮件的有效形式投至公司指定的邮箱，公司及董事会在收到的提议后10日内（即2017年10月13日前）未作出任何回应。之后，召集人于2017年10月13日以书面方式提请监事会召开公司第四次临时股东大会，上述请求以顺丰快递邮寄给公司，公司于2017年10月15日签收了快递。监事会在公司收到提议5日内（即2017年10月20日）未作出任何回应。
本所律师认为，召集人履行了提请公司董事会、监事会召开股东大会等程序，相关程序符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
（三）“在发布股东大会召开通知前，是否与公司其他股东就相关候选人选进行协商并达成一致。”
1、根据召集人提供的《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函》及相关提案，2017年10月28日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
易楚投资和瑞弘宝提名王有先生、李庆先生、李新先生为公司第七届董事候选人、提名曹旭芸女士为公司第七届独立董事候选人、提名李坚平先生、吴晓慧女士为公司第七届监事候选人。
2、根据易楚投资和瑞弘宝出具的《公司状况说明》，易楚投资和瑞弘宝并未与公司其他股东就相关候选人选进行过协商。
本所律师认为，鉴于本次临时股东大会为易楚投资和瑞弘宝共同召集，相关候选人人选亦由易楚投资和瑞弘宝各自管理层商讨后共同提名选出，故易楚投资和瑞弘宝就相关候选人人选进行过协商并达成一致；同时根据召集人相关说明，召集人并未与公司其他股东就候选人人选进行过协商。
（四）公司股东易楚投资、瑞弘宝严格比照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，说明二者是否存在一致行动人关系，是否与公司其他股东之间存在一致行动人关系，是否谋求公司控制权，是否履行了相应的信息披露义务。
1、根据召集人提供的2016年3月28日《广东君言律师事务所关于媒体报道的相关情况的核查及新亿股份重整投资人之间是否存在一致行动关系的法律核查意见》（公司已公告）可知，召集人之间不存在关联关系及一致行动关系，召集人与其他投资人（现股东）不存在关联关系及一致行动关系。
经本所律师核查，易楚投资自2016年3月28日起至本法律意见书出具之日，工商登记未变更。瑞弘宝于2016年12月9日进行了注册地址变更，除此之外没有其他变更事项。上述变更事项，不属于《上市公司收购管理办法》中认定存在关联关系及一致行动关系的情形；同时根据易楚投资和瑞弘宝分别出具的《公司状况说明》，两股东之间，两股东与其他股东之间，均不存在关联关系及一致行动关系。
2、根据易楚投资和瑞弘宝分别出具的《公司状况说明》，两家公司不谋求公司控制权，并且，两家公司合计持有公司177,500,000股股份，占公司总股本的11.9%，并未超过公司第一大持股股东所持有246,150,000股股份，第一大持股股东占公司总股本的16.51%，其控股股东的地位不会因此发生变化。
3、经本所律师核查，易楚投资占公司总股本的7.21%，符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》规定的信息披露义务主体。根据易楚投资提供的2016年3月18日的《简式权益变动报告书》，其已履行了持股前的信息披露义务，并自2016年3月28日至本法律意见书出具之日，其没有出现需要进行信息披露的事项。
瑞弘宝占公司总股本的4.69%，并且易楚投资和瑞弘宝之间不存在一致行动人关系，与其他股东也不存在关联关系及一致行动关系，故瑞弘宝不属于信息披露义务主体。
综上，本所律师认为公司股东易楚投资和瑞弘宝符合《上市公司收购管理办法》之规定，不存在一致行动人关系，与公司其他股东之间不存在一致行动人关系，两股东并不谋求公司控制权和公司控股股东地位变更，也没有违反相应的信息披露义务。
本法律意见书一式陆份，均具有同等效力，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
上海市李国机律师事务所
负责人：吴钟俊 承办律师
曹剑敏 律师
何劼炜 律师
