浙江康盛股份有限公司
第四届董事会2017年第八次临时
会议决议公告
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-103
浙江康盛股份有限公司
第四届董事会2017年第八次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11月2日以通讯、电子邮件等方式发出召开第四届董事会2017年第八次临时会议的会议通知，并于2017年11月3日下午14:00在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈汉康先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了
会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经过全体董事的审议，本次会议通过投票表决方式审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于为参股公司康盛小额贷款股份有限公司发行定向产品提供担保暨关联交易的议案》。
公司拟为康盛小额贷款股份有限公司向浙江浙里互联网金融信息服务有限公司申请定向产品提供担保，担保金额不超过6,000万元人民币，产品期限12个月。具体详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司康盛小额贷款股份有限公司发行定向产品提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案予以了事前认可并发表独立意见。独立董事对本议案发表的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈汉康、周景春回避表决。
二、审议通过了《关于参与设立产业投资基金一期暨关联交易的议案》。
公司拟与广州证券创新投资管理有限公司、公司实际控制人陈汉康先生共同投资设立产业投资基金。具体详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与设立产业投资基金一期暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案予以了事前认可并发表独立意见。独立董事对本议案发表的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈汉康、周景春回避表决。
三、审议通过了《关于参与设立产业投资基金二期暨关联交易的议案》。
公司拟与上海维极投资管理有限公司、公司实际控制人陈汉康先生共同投资设立产业投资基金。具体详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与设立产业投资基金二期暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案予以了事前认可并发表独立意见。独立董事对本议案发表的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈汉康、周景春回避表决。
四、审议通过了《关于终止投资星程产业基金的议案》。
公司于2016年4月8日召开的第三届董事会2016年第二次临时会议和2016年4月27日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立产业基金的议案》，公司拟与珠海星展资本管理有限公司、中植投资发展（北京）有限公司共同发起设立一支规模不超过15亿元（含）的产业基金，名称拟定为珠海星程锦绣投资中心（合伙企业）（以下简称“星程产业基金”）。截至本公告日，星程产业基金暂无实质性进展。
鉴于中植投资发展（北京）有限公司、珠海星展资本管理有限公司与公司控股5%以上股东常州星河资本管理有限公司（持有公司11.88%的股份）和重庆拓洋投资有限公司（持有公司11.88%的股份）为同一实际控制人控制，如星程产业基金设立投资，上市公司向星程产业基金购买资产将存在实际控制人变更的风险。为确保公司实际控制人稳定，公司将终止与珠海星展资本管理有限公司、中植投资发展（北京）有限公司共同设立星程产业基金的事项。
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈汉康、周景春、林曦回避表决。
五、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届董事会2017年第八次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-104
浙江康盛股份有限公司
第四届监事会2017年第四次临时
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月2日向全体监事发出召开第四届监事会2017年第四次临时会议的书面通知，并于2017年11月3日以现场与通讯相结合方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、会议以举手表决的方式审议通过如下议案
1、审议通过了《关于为参股公司康盛小额贷款股份有限公司发行定向产品
提供担保暨关联交易的议案》。
公司拟为康盛小额贷款股份有限公司向浙江浙里互联网金融信息服务有限公司申请定向产品提供担保，担保金额不超过6,000万元人民币，产品期限12个月。具体详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司康盛小额贷款股份有限公司发行定向产品提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案予以了事前认可并发表独立意见。独立董事对本议案发表的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于参与设立产业投资基金一期暨关联交易的议案》。
公司拟与广州证券创新投资管理有限公司、公司实际控制人陈汉康先生共同投资设立产业投资基金。具体详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与设立产业投资基金一期暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案予以了事前认可并发表独立意见。独立董事对本议案发表的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于参与设立产业投资基金二期暨关联交易的议案》。
公司拟与上海维极投资管理有限公司、公司实际控制人陈汉康先生共同投资设立产业投资基金。具体详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与设立产业投资基金二期暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案予以了事前认可并发表独立意见。独立董事对本议案发表的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于终止投资星程产业基金的议案》。
公司于2016年4月8日召开的第三届董事会2016年第二次临时会议和2016年4月27日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立产业基金的议案》，公司拟与珠海星展资本管理有限公司、中植投资发展（北京）有限公司共同发起设立一支规模不超过15亿元（含）的产业基金，名称拟定为珠海星程锦绣投资中心（合伙企业）（以下简称“星程产业基金”）。截至本公告日，星程产业基金暂无实质性进展。
鉴于中植投资发展（北京）有限公司、珠海星展资本管理有限公司与公司控股5%以上股东常州星河资本管理有限公司（持有公司11.88%的股份）和重庆拓洋投资有限公司（持有公司11.88%的股份）为同一实际控制人控制，如星程产业基金设立投资，上市公司向星程产业基金购买资产将存在实际控制人变更的风险。为确保公司实际控制人稳定，公司将终止与珠海星展资本管理有限公司、中植投资发展（北京）有限公司共同设立星程产业基金的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届监事会2017年第四次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司监事会
二〇一七年十一月三日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-105
浙江康盛股份有限公司
关于2017年第三次临时股东大会
增加临时议案暨会议补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月20日在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公告了公司2017年第三次临时股东大会召开的时间、地点、审议的议案等有关事项。
2017年11月2日，公司收到实际控制人陈汉康先生《关于浙江康盛股份有限公司2017年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，申请将《关于为参股公司康盛小额贷款股份有限公司发行定向产品提供担保暨关联交易的议案》、《关于参与设立产业投资基金一期暨关联交易的议案》、《关于参与设立产业投资基金二期暨关联交易的议案》及《关于终止投资星程产业基金的议案》提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
根据《上市公司股东大会规则》的规定，单独或者合计持有公司 3%以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会认为，目前陈汉康持有公司股份 177,055,632股，占公司总股本的15.58%，其提案内容属于股东大会职权范围，其申请符合《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，因此同意将上述临时议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。除增加上述临时议案外，原《通知》中列明的公司召开2017年第三次临时股东大会的时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。
现将2017年第三次临时股东大会的有关事项重新通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2017年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。公司于2017年10月19日召开的第四届董事会2017年第七次临时会议决议，审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，决定于2017年11月13日召开公司2017年第三次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2017年11月13日（星期一）下午14:00开始。
（2）网络投票时间：2017年11月12日-2017年11月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月12日15:00至2017年11月13日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参
加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年11月7日（星期二）
7、出席对象：
（1）截至2017年11月7日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。
（2）不能亲自出席股东会议现场会议的普通股股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。
（3）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及其他相关人员。
8、会议地点：公司会议室（浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号公司会议室）
二、会议审议事项
1、审议《关于为参股公司康盛小额贷款股份有限公司提供担保暨关联交易的议案》；
2、审议《关于控股子公司发行定向投资工具的议案》；
3、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
4、逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
（1）审议《发行规模》；
（2）审议《债券期限》；
（3）审议《债券利率及确定方式》；
（4）审议《发行方式》；
（5）审议《发行对象》；
（6）审议《担保安排》；
（7）审议《募集资金的用途》；
（8）审议《赎回条款或回售条款》；
（9）审议《挂牌转让安排》；
（10）审议《决议的有效期》；
（11）审议《偿债保障措施》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司债券相关事项的议案》；
6、审议《关于调整2017年度日常关联交易预计额度的议案》；
7、审议《关于为参股公司康盛小额贷款股份有限公司发行定向产品提供担保暨关联交易的议案》；
8、审议《关于参与设立产业投资基金一期暨关联交易的议案》；
9、审议《关于参与设立产业投资基金二期暨关联交易的议案》；
10、审议《关于终止投资星程产业基金的议案》。
上述议案已经2017年10月19日召开的公司第四届董事会2017年第七次临时会议和第四届监事会2017年第三次临时会议及2017年11月3日召开的公司第四届董事会2017年第八次临时会议和第四届监事会2017年第四次临时会议审议通过，详见2017年10月20日、2017年11月4日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会2017年第七次临时会议决议公告》、《第四届监事会2017年第三次临时会议决议公告》、《第四届董事会2017年第八次临时会议决议公告》、《第四届监事会2017年第四次临时会议决议公告》、《关于控股子公司发行定向投资工具的公告》、《关于参与设立产业投资基金一期暨关联交易的公告》等相关公告。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定，上述议案1、议案2、议案6-9需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2017年第三次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记方法
1、登记方式：出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件二），不接受电话登记。
2、登记时间：2017年11月10日上午8:30-11:00，下午13:30-17:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号公司证券事务部，邮政编码：311700。
4、登记要求：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
5、联系方式
（1）联系人：毛泽璋、王丽娜
（2）联系地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
（3）联系电话：0571-64837208、0571-64836953（传真）
6、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
7、授权委托书、2017年第三次临时股东大会回执、参会路线见附件。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第四届董事会2017年第七次临时会议决议；
2、公司第四届监事会2017年第三次临时会议决议；
3、公司第四届董事会2017年第八次临时会议决议；
4、公司第四届监事会2017年第四次临时会议决议。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362418”，投票简称：“康盛投票”。
2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、
“反对”或“弃权”。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年11月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间2017年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年11月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内经深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
浙江康盛股份有限公司
2017年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托_____先生（/女士）全权代表本人（本单位），出席浙江康盛股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并按照本人以下表决指示就下列议案投票，如未作出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名：
委托人身份证号或营业执照登记号：
委托人股东账号： 委托人持股数及股份性质：
受托人姓名： 受托人身份证号：
一、 表决指示：
■
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。
二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：
委托日期： 年 月 日
附件三：
浙江康盛股份有限公司
2017年第三次临时股东大会回执
致：浙江康盛股份有限公司
■
■
附注：
1、 请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的回执，应于2017年11月13日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0571-64836953）交回本公司证券部，地址为浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号（邮政编码：311700）。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件四：
浙江康盛股份有限公司
2017年第三次临时股东大会地址及路线
会议地址：
浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
参会路线：
1、自驾：由杭新景高速转杭千高速，千岛湖出口前行50米路口右拐直行400米即可到达。
2、乘车：由杭州西站乘坐高速大巴至千岛湖高速收费站下车，下车后步行50米路口右拐直行400米即可到达。
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-106
浙江康盛股份有限公司
关于为参股公司康盛小额贷款股份有限公司
发行定向产品提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、被担保人：杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司。
2、担保人：本公司。
3、本次对外关联担保金额：本公司拟为杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司提供担保金额不超过人民币6,000万元。
4、本次对外关联担保中对杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司的担保涉及反担保。
5、截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为67,500万元（不含本次对外关联担保），其中为参股公司担保总额（审批额度）为4，000万元。
6、截至本公告日，本公司无逾期担保。
7、2017年11月3日，公司第四届董事会2017年第八次临时会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为参股公司康盛小额贷款股份有限公司发行定向产品提供担保的议案》，关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决。
8、依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次对外关联担保事项需提交公司股东大会审议，会议将采用现场和网络投票相结合的方式进行表决，该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、担保情况概述
1、浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司（以下简称“康盛小额贷款公司”）因业务发展需要，拟向浙江浙里互联网金融信息服务有限公司申请杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司2017年定向产品（以下简称“产品”）并在“浙里投”平台进行信息展示，产品金额不超过6,000万元人民币，产品期限12个月（具体以产品说明书载明的情况为准）。公司对该项目提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保期限和产品期限一致，同时康盛小额贷款公司向公司支付年利率0.8%的担保费。
为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时降低上市公司担保风险，公司在签署上述担保协议时，与康盛小额贷款公司部分主要股东（以下简称“反担保人”）签署反担保协议，由反担保人以保证担保的方式向本公司提供反担保。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
1、名 称：杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司
2、住 所：淳安县千岛湖镇环湖北路88号公路大厦三楼
3、法定代表人：陈汉康
4、注册资本：贰亿壹仟万元
5、实收资本：贰亿壹仟万元
6、公司类型：股份有限公司（非上市）
7、经营范围：在淳安县区域内依法从事办理各项小额贷款、小企业发展、管理、财务咨询业务及其他经批准的业务；保险兼业代理业务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
8、成立日期：2011年7月19日
9、股权结构：本公司持股46.95%，杭州千岛湖混凝土有限公司持股10%，淳安华力建设工程有限公司持股10%，杭州千岛湖梓鑫商贸有限公司持股5%，杭州宏原生态农业开发有公司持股6%，淳安县个体劳动者协会持股0.5%，其他9位自然人合计持股21.55%。
10、与公司的关联关系：由于本公司董事长陈汉康先生担任康盛小额贷款公司董事长，康盛小额贷款公司为公司的关联法人，此次为康盛小额贷款公司提供担保的行为构成关联交易。
11、主要财务指标：截止2016年12月31日，康盛小额贷款公司资产总额为35,104.10万元，负债总额为8,712.86万元，净资产26,391.24万元；2016年度，康盛小额贷款公司营业收入3,281.99万元，利润总额2,535.60万元，净利润1,892.30万元。以上数据经会计师事务所审计。
三、反担保人基本情况
反担保人一：淳安华力建设工程有限公司
住所：淳安县千岛湖南山开发区
法定代表人：严华福
反担保人二：杭州宏源生态农业开发有限公司
住所：建德市新安东路新安财富城6幢1401室
法定代表人：余书花
反担保人三：叶新法
住所：淳安千岛湖紫荆花园4幢1单元102室
身份证号：33012719**********
以上反担保人一、二、三合称“反担保人”。
反担保人应担保人的请求，同意并确认以反担保人的身份自愿向担保人提供反担保保证，与担保人签订以担保人为唯一受益人的、由反担保人提供保证的反担保合同。反担保合同自双方法定代表人签字、加盖公章后成立，经担保人董事会、股东大会审议通过后生效。上述反担保人均具备履约能力。
四、拟签署担保协议的主要内容
1、担保方式：不可撤销连带保证担保。
2、担保期限：一年。
3、担保金额：不超过人民币6,000万元。
4、反担保措施：康盛小额贷款公司部分主要股东为本公司此次对外关联担保提供反担保。
5、其他：康盛小额贷款公司向本公司支付年利率0.8%的担保费。
正式担保协议将在公司股东大会审议批准本担保事项后与康盛小额贷款公司共同协商确定，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。
五、拟签署反担保协议的主要内容
公司在签署上述担保协议时，将同时与反担保人签署反担保协议。反担保协议主要包括以下内容：
1、反担保人以保证担保的方式向本公司提供反担保。
2、若康盛小额贷款公司未能及时向债权人清偿利息及其他有关费用等， 在本公司代康盛小额贷款公司向债权人清偿利息及其他有关费用等款项后15日内，反担保人应无条件向本公司清偿该等利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等，不得有任何异议，该等款项视为反担保人对本公司的欠款。如本公司向债权人清偿为分期进行的，则反担保人应在每期款项支付后的15日内向担保人支付当期清偿款项。
六、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截止2017年11月3日，含上述担保事项，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为73,500万元，占公司2016年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的35.43%；截止2017年11月3日，公司及控股子公司对外担保余额为49,000万元，占公司2016年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的23.62%；若上述董事会审议批准的担保额度经公司股东大会审议批准且全部实施，则公司及控股子公司对外担保余额为55,000万元，占公司2016年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的26.51%。截至本公告日，公司无逾期担保数额。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
若上述董事会审议批准的担保额度经公司股东大会审议批准且全部实施，公司对康盛小额贷款公司累计担保额（审批额度）为10,000万元，无其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会2017年第八次临时会议审议的《关于为参股公司康盛小额贷款股份有限公司发行定向产品提供担保暨关联交易的议案》进行了审议，本着审慎、负责的态度，基于独立判断发表独立意见如下：
1、对公司拟为杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司提供担保暨关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。
2、杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司自设立以来经营状况稳定健康、投资回报良好，公司对其对外融资进行担保，有利于帮助康盛小额贷款公司发展业务并增加公司收益。
3、公司本次为康盛小额贷款公司提供担保事项由康盛小额贷款公司部分主要股东提供反担保。上述担保行为不会损害公司及其他股东利益。
4、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决。我们认为公司本次对康盛小额贷款公司提供担保暨关联交易事项的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，因此同意公司为康盛小额贷款公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会2017年第八次临时会议决议；
2、公司第四届监事会2017年第四次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-107
浙江康盛股份有限公司
关于参与设立新能源产业投资基金
一期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”、“公司”或“上市公司”）为进一步打造新能源汽车产业链平台储备优质整合标的，对符合公司新能源发展战略、具有良好增长潜力及战略价值的优秀标的企业进行投资。公司于2017年7月6日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.cm.cn）披露了《关于拟以全资子公司参与设立新能源产业投资基金并签署框架合作协议暨关联交易的公告》，公司全资子公司浙江康盛投资管理有限公司拟与北京坤裕股权投资基金管理有限公司、公司实际控制人陈汉康先生共同投资设立“浙江康盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名）。
现根据实际情况，公司拟对投资标的分期分项目设立产业投资基金。公司拟设立一期新能源产业投资基金投资江苏汉瓦特电力科技有限公司。一期产业投资基金拟由公司与广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）、公司实际控制人陈汉康先生共同投资设立“广证康盛并购基金（有限合伙）”（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“并购基金”、“基金”）。一期产业投资基金的具体情况如下：
一、参与设立产业投资基金概述
（一） 参与设立产业投资基金基本情况
康盛股份与广证创投、陈汉康先生拟共同投资设立的并购基金采用有限合伙企业形式设立，拟定总规模4.3亿元人民币，将根据资金和具体项目募投需求一次性或者分期进行募集和投资。广证创投作为初始普通合伙人、管理人、执行事务合伙人及中间级投资人，拟认缴出资0.86亿元人民币，后期根据实际情况适当调整，认缴出资不超过并购基金总规模的20%；康盛股份和陈汉康先生作为初始有限合伙人及劣后级投资人，康盛股份认缴出资不低于0.516亿元人民币，陈汉康先生认缴出资不高于0.344亿元人民币；广证创投负责引入银行等其他投资机构作为并购基金的优先级投资人及有限合伙人，优先级投资人初期认缴规模不超过2.58亿元人民币。
该并购基金初期募集资金主要用于江苏汉瓦特电力科技有限公司（以下简称“汉瓦特”）股权投资。后续具体投资进展公司将根据信息披露要求及时进行公告。
（二） 关联交易情况
上市公司实际控制人陈汉康为产业投资基金的初始有限合伙人及劣后级投资人，因此公司参与设立本次并购基金的行为构成关联交易。
（三）审批程序
经独立董事事前认可，该议案提交2017年11月3日的公司第四届董事会2017年第八次临时会议审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立新能源产业投资基金一期暨关联交易议案》。关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。关联股东将放弃
在股东大会上对该议案的表决权。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、参与设立产业投资基金合作方基本情况
（一）基金管理人基本情况
名称：广州证券创新投资管理有限公司
成立时间：2012年12月27日
统一社会信用代码：914401010611006033
注册地址：广州市南沙区大岗镇东濠路330号
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：吴世忠
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：广州证券股份有限公司持有广证创投100%股权。
广证创投与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排，广证创投未直接和间接持有公司股份。
（二） 其他有限合伙人情况
姓名：陈汉康
通讯地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路 268 号
身份证号：33901119***
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订
立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。陈汉康为本公司的实
际控制人。
三、并购基金基本情况
（一）基金基本情况
1、基金名称：广证康盛并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记名称为准）。
2、经营范围：股权投资管理及相关咨询服务（以工商核定为准）。
3、拟经营期限：共3年，其中前2年为投资期，后1年为退出期，存续期届满前1年内，经全体合伙人同意，基金存续期可延长不超过1年。
4、拟设立规模：认缴出资总额为人民币 43,000万元。
5、基金合伙人拟认缴出资额及出资方式如下：
■
基金的其他有限合伙人的出资将向第三方募集。基金存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对基金的出资。
6、管理和托管
广证创投将作为并购基金的普通合伙人和执行事务合伙人。广证创投依据并购基金全体合伙人签署的合伙协议约定行使并购基金的管理职能。
并购基金成立后将与有私募基金托管业务资质的金融机构签署《托管协议》，将相关基金财产在金融机构进行托管，托管费按《托管协议》执行。
并购基金资金托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对并购基金的投资对象、并购基金资产的核算、并购基金资产净值的计算、并购基金管理人报酬的计提和支付、并购基金资金托管人报酬的计提和支付、并购基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
7、投资决策
并购基金成立专门的投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资事项做出决策。该决策委员会由5名委员组成，其中广证创投委派1名委员，康盛股份委派3名委员，陈汉康委派1名委员。投资决策委员会会议一人一票，广证创投在基金管理事务方面具有一票否决权，必须3票通过方为有效，投资决策委员会向并购基金负责。最终投资决策委员会组成结构以并购基金合伙协议为准。
8、管理费用及收益分配
管理费用及收益分配以具体的并购基金合伙协议的约定为准。若基金在存续期间或到期结束时未能按照约定定期支付收益及管理费用，康盛股份及陈汉康须按照各自出资金额占双方出资总额比例承担应付管理费用及收益的差额补足义务。若康盛股份或陈汉康未能及时履行管理费用及收益的差额补足义务，广证创投及优先级投资人有权要求其履行连带保证责任。
9、退出方式
基金将在存续期间对江苏汉瓦特电力科技有限公司进行规范培育，并在条件成熟时，通过境内外独立上市（IPO）、股权出售、并购、原股东回购或清算等方式实现退出。康盛股份有权在同等条件下优先收购基金持有的江苏汉瓦特电力科技有限公司股权。若基金在到期时未能将基金财产变现分配，康盛股份及陈汉康须按照各自出资金额占双方出资总额比例受让广证创投及优先级投资人持有合伙份额。若康盛股份或陈汉康未能及时履行回购义务，广证创投及优先级投资人有权要求其履行连带保证责任。
10、会计核算方式
鉴于本基金由上市公司发起设立且基金主要服务于上市公司的新能源汽车业务全产业链布局战略。康盛股份作为基金的初始有限合伙人及劣后级投资人，其在投资决策委员会中有权委派三位委员，享有基金的重大可变收益且承担了基金投资的重大风险，上市公司对基金享有控制权，将对基金合并其会计报表。
（二）基金拟投资项目
基金拟收购标的为江苏汉瓦特电力科技有限公司控股权，截至目前已完成对汉瓦特的尽职调查与审计工作。
1、汉瓦特的基本情况
公司名称：江苏汉瓦特电力科技有限公司
成立时间：2016年2月5日
统一社会信用代码：91320324MA1MF89348
注册地址：睢宁经济开发区绕城路1号
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：边臣
经营范围：电力电子设备、测量仪器仪表、新能源汽车充电设备研发、生产、销售及技术咨询服务；提供汽车充电服务。
股权结构：
■
汉瓦特是一家主营新能源汽车充电设施的研发、制造和销售的高新技术企业，致力于为客户提供新能源汽车充电设施整体解决方案。汉瓦特目前处于快速发展期，盈利能力较强。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（众会字（2017）第5683号），汉瓦特的主要财务数据如下：
单位：万元
■
2、交易方案
根据与交易对方的商谈情况，汉瓦特100%股权交易作价拟定为6亿元。并购基金拟通过股权转让及增资相结合的方式出资4.3亿元向汉瓦特投资以持有其控股权：
（1）汉瓦特原有股东拟向并购基金转让股权比例如下：
■
交易对方承诺汉瓦特2017年、2018年、2019年实现净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,500万元。
（2）股权转让完成后，并购基金拟对汉瓦特再增资10,000万元，用于支持汉瓦特业务发展与项目投资。本次收购增资完成后，并购基金持有汉瓦特的股权预计为61.43%。
目前公司已与交易对手方签署合作意向书，最终交易方案与交易对价以基金与交易对手方签署的正式交易协议为准。公司后续将根据并购基金进展与交易进度严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立并购基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。本次关联交易不会影响公司的正常运营。
五、对外投资的目的及对公司的影响
上市公司已通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠定了良好的基础。目前公司正在筹划发行股份购买新能源汽车整车制造企业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向整车制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。
上市公司参与设立并购基金的目的是进一步挖掘延伸新能源汽车业务全产业链的投资机会，充分利用并购基金的资金优势以及广证创投作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业发展储备优质并购项目、培育新的利润增长点、创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。
六、发起设立投资基金可能存在的风险
并购基金投资前存在着决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或并购基金亏损的风险。
七、其他说明
公司参与并购基金的出资额全部为自筹资金。本次投资尚需经公司股东大会审议批准。截止本公告日，公司尚未对该产业投资基金出资。公司后续将按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业机构合作投资》的规定，及时披露本次设立的产业投资基金进展情况。
八、相关承诺
公司本次投资并购基金，未发生在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；未发生在募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；未发生在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次投资设立并购基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、独立董事的事前认可和独立意见
1、我们对该关联交易事项进行了事前审核，一致同意该议案提交董事会审议。
2、公司该关联交易事项，符合公司发展战略，有利于扩大上市公司业务范围，增强业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长点。本次公司与广证创投、陈汉康共同投资设立产业投资基金，有利于保障公司资金安全和广大投资者的利益。遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3、公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。因此，同意本次关联交易。
十、风险提示
1、截至公告发布日，各投资方只签署了合作框架协议，产业投资基金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，因此并购基金存在不能成功设立的风险。
2、 并购基金存在未能募集到足够的资金以致并购基金不能成功设立的风险。
3、并购基金存在因行业环境发生重大变化或决策失误，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届董事会2017年第八次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、《广州证券创新投资管理有限公司与浙江康盛股份有限公司、陈汉康共同发起设立广证康盛并购基金之框架协议》。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-108
浙江康盛股份有限公司
关于参与设立新能源产业投资基金
二期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步打造新能源汽车产业链平台储备优质整合标的，对符合公司新能源发展战略、具有良好增长潜力及战略价值的优秀标的企业进行投资。浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”、“公司”或“上市公司”）拟设立二期产业投资基金，投资柳州易舟汽车空调有限公司、中汽商用汽车有限公司（杭州）、南京聚能传动设备有限公司部分或全部股权。二期产业投资基金拟由康盛股份与上海维极投资管理有限公司（以下简称“维极投资”）、陈汉康先生共同投资设立“康盛新能源二期股权投资管理合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“产业投资基金”、“基金”），二期产业投资基金的具体情况如下：
一、参与设立产业投资基金概述
（一） 参与设立产业投资基金基本情况
康盛股份维极投资、陈汉康先生拟共同投资设立的产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模不超过58,000万元人民币，其中维极投资作为普通合伙人认缴不超过100万元，康盛股份作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过4,000万元人民币，陈汉康作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过6,000万元人民币，剩余出资由其他后续投资人认缴。
该并购基金初期募集资金主要用于“柳州易舟汽车空调有限公司、中汽商用汽车有限公司（杭州）、南京聚能传动设备有限公司”部分或全部股权投资。后续具体投资进度公司将根据信息披露要求及时进行公告。
（二） 关联交易情况
上市公司实际控制人陈汉康为产业投资基金的劣后级有限合伙人，因此公司参与设立的产业投资基金行为构成关联交易。
（三）审批程序
经独立董事事前认可，该议案提交2017年11月3日的公司第四届董事会2017年第八次临时会议审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立新能源产业投资基金二期暨关联交易议案》。关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。关联股东将放弃
在股东大会上对该议案的表决权。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、参与设立产业投资基金合作方基本情况
（一）基金管理人基本情况
本次拟参与设立的投资基金将由上海维极投资管理有限公司担任基金管理人与执行事务合伙人，负责基金的具体运作事宜。其主要情况如下：
公司名称：上海维极投资管理有限公司
成立时间：2015年12月16日
统一社会信用代码：91310113MA1GK59P89
注册地址：上海市奉贤区奉贤区大叶公路5995号6幢1220室
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：张宁
经营范围：资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
股权结构： 上海钧犀实业有限公司持有维极投资100%股权。
维极投资根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2017年10月13日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1065215。
维极投资与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排，维极投资未直接和间接持有公司股份。
（二）有限合伙人情况
姓名：陈汉康
通讯地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路 268 号
身份证号：33901119***
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订
立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。陈汉康为本公司的实
际控制人。
三、产业投资基金基本情况
（一）产业投资基金基本情况
1、基金名称：康盛新能源二期股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记名称为准）。
2、经营范围：股权投资管理及相关咨询服务（以工商核定为准）。
3、拟经营期限：产业投资基金存续期原则上不超过3年，自营业执照签发之日起计算。经合伙人会议表决通过可延长或缩短合伙期限。
4、拟设立规模：基金认缴出资总额不超过人民币 58,000 万元。
5、维极投资为合伙企业的普通合伙人，康盛股份与陈汉康均为劣后级有限合伙人，经全体合伙人一致同意可新增合伙人或普通合伙人入伙。基金合伙人认缴出资额、缴付期限及出资方式如下：
■
执行事务合伙人根据项目投资需要及时向各合伙人出具缴款通知书后，合伙人应当在收到执行事务合伙人缴款通知书后7日内按缴款通知书中列明的金额向合伙企业账户缴付。
合伙企业的其他有限合伙人的出资将向第三方募集。上海维极投资管理有限公司作为基金的执行事务合伙人负责基金后续投资人遴选工作以及后续资金的募集工作，并承诺应基金后续投资人的要求，其可以要求劣后投资人为后续募集资金提供包括担保等方式在内的增信措施，具体由上海维极投资管理有限公司与后续投资人单独协商。
合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。
6、基金的管理
新合伙人入伙、普通合伙人转变为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人等事项应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
基金执行事务合伙人为上海维极投资管理有限公司，基金由执行事务合伙人担任管理人进行管理，作为执行事务合伙人担任管理人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，上海维极投资管理有限公司有权每年按照全体合伙人实缴出资总额的1%向合伙企业收取管理费。
合伙企业应委托信誉良好的托管机构对合伙企业账户内的全部现金资产实施托管。合伙企业产生发生任何收入和现金支出时，均应按照遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序进行。
7、投资决策：基金设立投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中普通合伙人委派2名，康盛股份委派1名，陈汉康先生委派1名，其余委员由其他有限合伙人委派。
投资决策委员会每一名委员有一票表决权，对于投资委员会决策的事项需由全体具备表决权的投资决策委员会委员超过1/2表决通过。投资决策委员会的设立由合伙人会议决定，以最终签署的合伙协议为准。
投资决策委员会委员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限连带责任或连带责任。
执行事务合伙人需按照投资决策委员会的决策进行项目投资、项目退出、资本运作以及其他重大事项。
8、基金退出机制：基金遴选符合康盛股份战略发展方向的优质项目作为投资标的，前述项目未来优先由康盛股份或康盛股份指定的关联方进行收购，具体事宜由康盛股份与产业投资基金共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。如康盛股份放弃收购，则产业投资基金可选择其他形式退出，包括但不限于与其它上市公司并购重组、IPO、股权转让以及原股东或其关联方回购等方式。基金在股权投资中，在对交易当事方协商一致的前提下，将采用原股东或其关联方担保、协议约定等法律法规允许的方式设置对所投资标的的保障措施，以降低投资风险。
9、基金的利润分配与亏损承担
基金的收益分配和亏损承担，具体方式和比例以最终签署的合伙协议为准。
10、会计核算方式
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。基金应于每一会计年度结束之后，由执行事务合伙人指定的独立审计机构对基金的财务报表进行审计。自基金设立之日起的第一个完整年度结束后，执行事务合伙人应于每年4月30日前向其他合伙人提交上一年度经审计的财务报告。法律、法规或有权监管部门对基金的信息披露有其他规定的，基金应遵守所适用的相关规定。
（二）产业投资基金拟投资项目
产业投资基金拟收购标的包括柳州易舟汽车空调有限公司（以下简称“柳州易舟”）、中汽商用汽车有限公司（杭州）（以下简称“中汽商用”）、南京聚能传动设备有限公司（以下简称“聚能传动”）部分或全部股权，目前正在对拟投资项目进行尽职调查与交易谈判工作。公司后续将根据基金进展与交易进度严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
1、柳州易舟汽车空调有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：柳州市阳和工业新区阳泰路东３号
成立时间：2016年01月19日
注册资本：人民币10,000.00万元
法定代表人：鲍山钟
统一社会信用代码：914502007852002049
经营范围：生产、销售汽车空调、压缩机及汽车配件；工程机械销售；货物进出口、技术进出口。
股权结构：
■
柳州易舟是一家专注于涡漩式压缩机及车用空调系统的研发、生产和销售业务，拥有完整成熟的电动压缩机、电动空调系统产业链。截至2017年8月31日，柳州易舟总资产13,701万元，总负债5,994万元，净资产7,707万元；2017年1-8月实现营业收入6,801万元，净利润1,049万元。
2、中汽商用汽车有限公司（杭州）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：浙江省杭州市西湖区转塘街道凌家桥317号
成立时间：2001年4月11日
注册资本：人民币10,000.00万元
法定代表人：郭建君
统一社会信用代码：913301067284495991
经营范围：改装专用汽车；制造、加工：环卫专用机械设备、工程机械、汽车起重机、汽车零部件、钢、铝罐体（车载、非车载，危险化学品容器,上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营） 批发、零售：五金交电，汽车整车（除小轿车）及零部件进出口，汽车配件，普通机械，电力设备；服务：专用汽车的技术开发；城市生活垃圾经营性清扫、收集、分类、冲洗、运输、处理服务；城市泔水清运、城市水域垃圾清理、垃圾堆肥技术研发、技术成果转让；环卫设备维修、租赁；环卫项目投资建设；智慧环卫技术开发、技术服务、技术应用及技术成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股权结构：
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中汽商用是国家重点扶持的专用汽车生产企业。公司集专用车研发、生产、销售为一体，专用车产品主要涵盖环境卫生、文化传媒、市政电力、医疗救护、专业运输等五大版块。截至2017年8月31日，中汽商用总资产25,606万元，总负债25,092万元，净资产514万元；2017年1-8月实现营业收入16,897万元，净利润1,087万元。
3、南京聚能传动设备有限公司
注册地址：南京市江宁区湖熟街道瑞鑫路1号汉鼎产业园
注册资本：人民币6,000万元
统一社会信用代码：91320115070726624Q
法定代表人：王书海
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限：2013年07月09日至2060年07月08日
经营范围：车辆的系统控制、驱动、传动、制动、转向、悬架系统的研发制造、销售及技术服务；传动系统的设计及制造等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股权结构：
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聚能传动目前主要研发新能源汽车的动力总成系统，包括底盘悬架系统、驱动电机、传动制动装置、电子差速控制系统等转向装置。聚能传动的动力总成系统的主攻方向为分散驱动独立悬架，致力于对接新能源汽车轻量化市场。聚能传动经过多年的技术积累、研发、试制，其所开发的动力总成系统产品已打通技术路线，为正式产业化奠定了扎实的基础。
聚能传动截至2017年8月31日，聚能传动总资产5,909万元，总负债268万元，净资产5,642万元；2017年1-8月实现营业收入57万元，净利润-275万元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。本次关联交易不会影响公司的正常运营。
五、对外投资的目的及对公司的影响
公司已通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心零部件产业进行了一系列投资布局，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠定了良好的基础。目前公司正在筹划发行股份购买新能源汽车整车制造企业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向整车制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。
上市公司参与设立产业投资基金的目的是进一步挖掘延伸新能源汽车业务全产业链的投资机会，充分利用产业投资基金的资金优势以及维极投资作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业发展储备优质并购项目、培育新的利润增长点、创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。
六、发起设立投资基金可能存在的风险
产业基金投资前存在着决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
七、其他说明
公司参与产业投资基金的出资额全部为自筹资金。本次投资尚需经公司董事会、股东大会审议批准，截止本公告日，公司尚未对该产业投资基金出资。公司后续将按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业机构合作投资》的规定，及时披露本次设立的产业投资基金进展情况。
八、相关承诺
公司本次投资设立产业投资基金，未发生在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；未发生在募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；未发生在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次投资设立产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、独立董事的事前认可和独立意见
1、我们对该关联交易事项进行了事前审核，一致同意该议案提交董事会审议。
2、公司该关联交易事项，符合公司发展战略，有利于扩大上市公司业务范围，增强业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长点。本次公司与维极投资、陈汉康共同投资设立产业投资基金，有利于保障公司资金安全和广大投资者的利益。遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3、公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。因此，同意本次关联交易。
十、风险提示
1、截至公告发布日，各投资方只签署了合作框架协议，产业投资基金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，因此产业投资基金存在不能成功设立的风险。
2、 产业投资基金存在未能募集到足够的资金以致产业投资基金不能成功设立的风险。
3、产业投资基金存在因行业环境发生重大变化或决策失误，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、《浙江康盛股份有限公司、陈汉康与上海维极投资管理有限公司关于合作设立产业投资基金之框架合作协议》。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三日
