风神轮胎股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议
决议公告

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－063

风神轮胎股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议

决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2017年11月3日以现场及通讯表决相结合方式召开。会议通知及议案材料于2017年10月24日以书面、邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长白忻平先生主持。

与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年报）〉及其摘要的议案》

同意公司就本次重大资产重组事项编制的《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年报）》及其摘要。

《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年报）》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于批准本次交易相关2017年1-6月审计报告、备考审阅报告的议案》

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组事项出具的2017年1-6月的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA23686号）、《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA16286号），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组事项出具的2017年1-6月的《审计报告》（普华永道中天特审字(2017)第2377号）。

本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次向交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于变更公司财务总监的议案》

原公司财务总监柯文(Steven Martijn Knol)因个人原因申请辞去公司财务总监职务。根据公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任孙亮先生担任公司财务总监。

《风神轮胎股份有限公司关于变更公司财务总监的公告》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2017年11月4日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－064

风神轮胎股份有限公司

第六届监事会第十八次会议

决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”或“上市公司”）第六届监事会第十八次会议于2017年11月3日以现场及通讯表决相结合方式召开。会议通知及议案材料于2017年10月24日以书面、邮件方式发出。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王仁君先生主持。

与会监事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年报）〉及其摘要的议案》

同意公司就本次重大资产重组事项编制的《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年报）》及其摘要。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。

二、审议通过《关于批准本次交易相关2017年1-6月审计报告、备考审阅报告的议案》

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组事项出具的2017年1-6月的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA23686号）、《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA16286号），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组事项出具的2017年1-6月的《审计报告》（普华永道中天特审字(2017)第2377号）。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。

三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司监事会

2017年11月4日

证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2017-065

风神轮胎股份有限公司

关于变更公司财务总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到财务总监柯文(Steven Martijn Knol)先生的书面辞职报告，柯文先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，根据《公司法》和《公司章程》的规定，柯文先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。辞职后，柯文先生不在公司担任任何职务。

截至本公告披露之日，柯文先生未直接持有公司股份。柯文先生在担任公司财务总监期间，勤勉尽职、认真负责，公司董事会对柯文先生所做的贡献表示由衷的感谢！

根据公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审核，公司于2017年11月3日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任孙亮先生担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。独立董事发表了同意意见。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2017年11月4日

附：公司新任财务总监孙亮先生简历

孙亮先生，48岁，毕业于澳大利亚国立大学，财务管理专业硕士，研究生学历，注册会计师，金融分析师，本公司财务总监。曾任中信投资控股有限公司首席财务官，金风科技股份有限公司集团副总裁，中联重科股份有限公司首席财务官。

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－066

风神轮胎股份有限公司

关于《发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书

（草案）》修订说明的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）2017年4月12日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，并于4月13日披露了相关公告；2017年9月22日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于9月25日披露了相关公告。2017年11月3日，风神股份第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年报）〉及其摘要的议案》等相关议案，对《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》部分内容进行补充和修订，补充和修订的主要内容如下：

1、财务数据更新

涉及标的资产2015年度、2016年度及2017年1-3月两年及一期财务数据，已更新为标的资产2015年度、2016年度及2017年1-6月两年及一期财务数据。

涉及上市公司2015年、2016年度、2017年1-3月两年及一期财务数据，已更新为上市公司2015年、2016年度、2017年1-6月两年及一期财务数据。

涉及上市公司2016年度、2017年1-3月一年及一期备考财务数据，已更新为上市公司2016年度、2017年1-6月一年及一期备考财务数据。

2、审批程序及风险因素更新

本次交易方案已获得国务院国资委批复，已经股东大会审议通过。本次交易已履行的决策及审批程序中增加“2017年10月26日，本次交易方案已获得国务院国资委批准；2017年10月30日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案；2017年11月3日，上市公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年报）〉及其摘要的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。”

本次交易尚需履行的决策及审批程序中删除“本次交易尚需取得国务院国资委批准；本次交易尚需上市公司股东大会审议通过”。

重大风险提示中修改“本次交易审批风险”，删除“本次交易尚需取得国务院国资委批准；本次交易尚需上市公司股东大会审议通过”。

3、标的资产基本情况更新

更新标的资产权属状况、重大未决诉讼及主要业务发展情况等，详见公司于同日披露的《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年报）》“第四章 本次交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”及“（四）主营业务发展情况”，“第四章 本次交易标的基本情况/二、桂林倍利 70%股权/（三）拟购买资产合法合规性情况”。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2017年11月4日

股票代码：600469 股票简称：风神股份上市地：上海证券交易所

风神轮胎股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）

摘要（补充2017年半年报）

■

独立财务顾问

■

二〇一七年十一月

公司声明

风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风神股份及董事会全体成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。

本次重大资产重组完成后，风神股份经营与收益的变化由风神股份负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真的考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方中国化工橡胶有限公司、TP Industrial Holding S.p.A.、High Grade (HK) Investment Management Limited已出具承诺函，相关承诺如下：

1．保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2．如违反上述保证，将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。

证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

补充2017年半年报修订说明

风神股份2017年4月12日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2017年9月22日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2017年11月3日，风神股份第六届董事会第二十五次会议审议通过《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年度）》，补充和修订的主要内容如下：

1、财务数据更新

涉及标的资产2015年度、2016年度及2017年1-3月两年及一期财务数据，已更新为标的资产2015年度、2016年度及2017年1-6月两年及一期财务数据。

涉及上市公司2015年、2016年度、2017年1-3月两年及一期财务数据，已更新为上市公司2015年、2016年度、2017年1-6月两年及一期财务数据。

涉及上市公司2016年度、2017年1-3月一年及一期备考财务数据，已更新为上市公司2016年度、2017年1-6月一年及一期备考财务数据。

2、审批程序及风险因素更新

本次交易方案已获得国务院国资委批复，已经股东大会审议通过。本次交易已履行的决策及审批程序中增加“2017年10月26日，本次交易方案已获得国务院国资委批准；2017年10月30日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案；2017年11月3日，上市公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年报）〉及其摘要的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。”

本次交易尚需履行的决策及审批程序中删除“本次交易尚需取得国务院国资委批准；本次交易尚需上市公司股东大会审议通过”。

重大风险提示中修改“本次交易审批风险”，删除“本次交易尚需取得国务院国资委批准；本次交易尚需上市公司股东大会审议通过”。

3、标的资产基本情况更新

更新标的资产权属状况、重大未决诉讼及主要业务发展情况等，详见“第四章本次交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”及“（四）主营业务发展情况”，“第四章本次交易标的基本情况/二、桂林倍利 70%股权/（三）拟购买资产合法合规性情况”。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

风神股份拟向TP发行股份购买其持有的PTG 52%股权；向HG发行股份购买其持有的PTG 38%股权；向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利70%股权。

本次交易完成后，上市公司将直接持有PTG 100%股权及桂林倍利70%股权。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过112,482,644股；募集资金总额不超过173,075万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重组前后，上市公司控股股东均为橡胶公司，最终实际控制人均为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。

（三）相比重组预案的方案调整

1、方案调整情况

与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

■

2、方案调整原因

鉴于下述原因：1、目前黄海集团仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权的查封手续，工业胎相关房产的产权证书的办理亦无法按照预计时间进度完成；2、桂林倍利2017年7月起方开始独立经营，通过橡胶公司和上市公司共同持股，更有利于桂林倍利的平稳运营。

因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现橡胶公司下属工业胎资产一体化、尽快发挥协同效应，解决同业竞争，交易各方在认真评估后，协商对本次重组方案进行相应调整，原收购标的黄海集团工业胎相关土地和房产拟不再纳入本次重组范围，原收购标的桂林倍利100%股权拟减少为70%股权。

相应的，黄海集团不再作为本次重组的交易对方。

此外，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变。

3、本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整主要如下：1、减少发行股份购买资产的交易对象和交易标的；2、减少发行股份募集配套资金的金额。由于拟减少的标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产、桂林倍利30%股权的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质性影响；对募集配套资金的调整为调减。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利益。

4、桂林倍利30%股权的后续安排

橡胶公司承诺，待上市公司与PTG、桂林倍利70%股权充分整合、未来协同效应显著发挥后，上市公司有权但无义务以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告确认的评估结果为定价依据收购桂林倍利剩余30%股权。

二、标的资产评估作价情况

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。

本次评估的评估基准日为2016年12月31日。标的资产的评估情况如下表所示：

单位：万元

■

本次评估中，PTG的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。桂林倍利的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：

单位：万元

■

注：PTG 90%、桂林倍利70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算

根据评估情况，本次交易标的资产作价合计约511,329.02万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；以现金向PT购买PTG 10%股权，同时以现金交易方式向PT出售持有的焦作风神80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》及其他公告文件中披露。

前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的标的资产之一PTG10%股权与本次交易涉及的标的资产之一PTG90%股权属于同一股权资产。

因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。

根据前次及本次收购资产评估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP为橡胶公司间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。

上市公司第六届董事会第十九次、第二十三次、第二十五次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

2007年6月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份10,000万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不变。

根据中国证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

六、发行股份购买资产情况

（一）定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年的分红方案为：以2016年12月31日总股本562,413,222股为基数，向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利。目前公司2016年度分红方案已实施完成。因此，本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格相应地由9.78元/股调整为9.68元/股。

（三）发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

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注：PTG 52%、PTG 38%、桂林倍利70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份发行数量作相应调整。

（四）发行种类及面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（五）股份锁定情况

TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。

HG于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起12个月内不予转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

七、发行股份募集配套资金情况

为提高整合绩效，风神股份计划在本次发行股份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

（四）发行数量

本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过112,482,644股；本次募集配套资金总额不超过173,075万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。若公司股票在本次配套募集资金发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（五）锁定期安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（六）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过173,075万元，扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：

■

注：欧元兑人民币汇率由PTG管理层提供，采用7.3123，乃根据2016年12月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.9370与同日欧洲中央银行公布的欧元兑美元汇率1.0541交叉计算所得。

根据PTG及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺序从高到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个项目。如果募集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整相关项目的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

上述“相关公司”具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并通过非公开发行普通股等股权融资以及公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。

八、业绩补偿安排

（一）TP与风神股份之业绩承诺与补偿安排

2017年9月22日，TP与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：

1、预测净利润与业绩补偿期限

针对TP将注入风神股份的PTG 52%的股权，在相关法律要求的范围内，TP（作为一方）和风神股份（作为另一方）应针对在归属于权益持有者的PTG实际净利润低于归属于权益持有者的预测净利润的情况下的利润预测和TP应作的补偿签署业绩补偿协议。业绩补偿期限应为就PTG 90%的股权在意大利公司注册处的变更登记完成所在财年起算的三（3）个连续财年（“业绩补偿期限”）。

PTG在2017、2018及2019会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并净利润分别为40,358.10千欧元、43,273.95千欧元和45,288.21千欧元（每一项利润额单称为“预测净利润”）。如交易于2018年完成，则业绩补偿期限应为2018、2019及2020会计年度，2020会计年度的预测净利润应为67,167.90千欧元。如PTG在业绩补偿期限内任一会计年度产生的归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）未达到上述该会计年度对应的预测净利润或标的资产减值，则TP应根据下述“业绩补偿机制”或“减值测试”项下的规定通过补偿风神股份A股的方式向风神股份进行补偿。如归属于权益持有者的实际净利润数以人民币而非欧元表示，相关预测净利润应相应由欧元转换为人民币表示，转换的汇率应与根据中国会计准则确定相关权益持有者的实际净利润数时采取的平均汇率相同。

2、实际净利润数的确定

在不迟于PTG年度审计报告经PTG股东会批准后的三个营业日，风神股份应准备一份关于相关年度实现承诺净利润的专项报告，载明归属于权益持有者的实际净利润数及其计算方式（“专项报告”）。

风神股份应自担费用书面指定一家经TP确认的第一等级的会计师事务所（在任何情况下，该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所之一或其当地分支机构：安永、德勤、毕马威和普华永道（“合格审计机构”）），该合格审计机构应在专项报告出具后立即就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专项报告所载之结论予以确认（“净利润的专项审核报告”）。

3、业绩补偿机制

如业绩补偿期限内某会计年度期末累积归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）低于该会计年度期末累积预测净利润，则TP应通过转让风神股份A股的方式补偿风神股份（应基于TP根据交易向风神股份注入PTG的股权比例（即52%）予以补偿）。拟由TP作为补偿转让的风神股份A股的具体数量应根据下述公式计算：

业绩补偿期限内每会计年度拟由TP作为补偿转让的风神股份A股数量={[（业绩补偿期限内截至当期期末累积预测净利润总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积归属于权益持有者的实际净利润数总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度预测净利润总和] x TP认购股份总数} -（TP在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份A股数量）。

如上述计算的结果为零或负数，则TP无需向风神股份转让任何风神股份A股作为该会计年度的补偿。

如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称“免费A股”），则在以上项目和下述“减值测试”项下计算的TP认购股份总数及在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数应乘以如下系数：

[1 +（免费A股发行数量/发行免费A股前风神股份已发行股份总数）]。

在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。

4、减值测试

在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经TP书面认可的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由TP注入风神股份的PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与PTG相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应制备一份重大资产重组注入资产于业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见（“减值测试专项审核意见”）。

如果（i）PTG 52%股权的已在国务院国资委备案的价值（“最终交易价值”）与PTG 52%股权在减值测试专项审核意见中的更新价值的差额为正（“减值额”），且（ii） [（减值额）/（最终交易价值）] 〉 [（已根据上述“业绩补偿机制”作为补偿转让的风神股份A股总数（当TP在其项下无需进行其他补偿））/（TP认购股份总数）]；则TP应另行就标的资产的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份A股数量应按照如下方式确定：

就标的资产减值需作为补偿转让的风神股份A股数量=（减值额 / TP认购的风神股份A股的发行价格）-已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份A股总数（当TP在其项下无需进行其他补偿）。

在不影响上述“业绩补偿机制”及“减值测试”条款适用的情况下，由TP在业绩补偿期限内转让给风神股份作为补偿的补偿股份总数在任何情况下均不应超过作为将PTG 52%的股权注入风神股份的对价而由TP认购的股份总数。

5、补偿程序

在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由TP作为补偿转让的风神股份A股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应进一步召集股东大会。

经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后5个营业日内书面通知TP，且协助TP在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

（二）橡胶公司与风神股份之业绩承诺与补偿安排

2017年9月22日，橡胶公司与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：

1、预测收入与业绩补偿期限

针对橡胶公司将注入风神股份的桂林倍利70%的股权，鉴于其中商标和专利采用收益法评估，且交易的部分对价系基于该评估结果确定，在相关法律要求的范围内，橡胶公司（作为一方）和风神股份（作为另一方）就相关业绩承诺及补偿安排签署了《业绩补偿协议》。业绩补偿期限应为就桂林倍利70%的股权完成工商变更的会计年度起三（3）个连续的会计年度（“业绩补偿期限”）。

商标和专利的评估值系按其对桂林倍利预测主营业务收入的贡献分别折成现值计算，2017、2018、2019及2020会计年度预计由商标贡献的桂林倍利主营业务收入分别为26.02万元、85.65万元、109.20万元和137.36万元（每一项单称“商标预测收入”），2017、2018、2019及2020会计年度预计由专利贡献的桂林倍利主营业务收入分别为73.31万元、169.65万元、152.69万元和136.04万元（每一项单称“专利预测收入”）。 在业绩补偿期限内任一会计年度，如商标实际收入或专利实际收入未达到相应的商标预测收入或专利预测收入或商标、专利减值，则橡胶公司应按照下述“业绩补偿机制”或“减值测试”项下的规定的约定，分别通过补偿风神股份A股的方式向风神股份进行补偿。

2、实际收入的确定

在业绩补偿期限内的每一会计年度，风神股份应促使桂林倍利制备财务报表，上述财务报表应依据惯常适用于以往实践的中国会计准则制备。风神股份应自担成本和费用书面指定一家经双方共同认可的具有证券相关业务资格的会计师事务所，以进行桂林倍利各年度财务报表的审计，并出具一份审计报告（“桂林倍利年度审计报告”）。不迟于桂林倍利年度审计报告被桂林倍利股东会批准后三（3）个营业日内，风神股份应基于（i）桂林倍利年度审计报告，（ii）其上所载的实际收入，及（iii）证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，就该年度准备一份《桂林倍利实现承诺收入之专项报告》，载明商标实际收入、专利实际收入及其计算方式（“专项审计报告”）。

3、业绩补偿机制

如业绩补偿期限内某会计年度期末累积的商标实际收入或累积的专利实际收入低于该会计年度期末累积的商标预测收入或累积的专利预测收入，则橡胶公司应分别通过转让风神股份A股的方式补偿风神股份。在上述情况下，拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份A股的具体数量应根据下述公式计算：

业绩补偿期限内每会计年度，与商标相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份A股数量=

{[（业绩补偿期限内截至当期期末累积商标预测收入总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积商标实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度商标预测收入总和] x 商标对应股份数} -（橡胶公司针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份A股数量）。

业绩补偿期限内每会计年度，与专利相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份A股数量=

{[（业绩补偿期限内截至当期期末累积专利预测收入总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积专利实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度专利预测收入总和] x 专利对应股份数} -（橡胶公司针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份A股数量）。

如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称“免费A股”），则在以上项目和下述“减值测试”项下计算的商标对应股份数、专利对应股份数、针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数及针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数均应乘以如下系数：

[1 +（免费A股发行数量/发行免费A股前风神股份已发行股份总数）]。

在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。

如根据上述项目计算的结果为零或负数，则橡胶公司无需向风神股份转让任何风神股份A股作为该会计年度的补偿。

4、减值测试

在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经橡胶公司书面认可的第一等级的评估机构，对桂林倍利的商标和专利分别进行减值测试并出具评估报告以确定业绩补偿期限最后一个会计年度期末商标和专利的更新价值。进行前述减值测试时商标和专利各自的资产范围应与交易评估时的资产范围完全一致，不考虑交易后桂林倍利新增无形资产的情形，该减值测试应与评估师的评估采用相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准。基于上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应准备一份《业绩补偿期限期末重大资产重组注入资产减值测试之专项报告》，载明减值的确定及数额（如有）。风神股份应自担成本和费用书面指定一家会计师事务所就该减值测试出具一份专项审核意见（“减值测试专项审核意见”）。

（i）商标获准价值与商标更新价值的差额为正（“商标减值额”），且（ii） [（商标减值额）/（商标获准价值）] 〉 [（已根据上述“业绩补偿机制”对商标作为补偿转让的风神股份A股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（商标对应股份数）]；则橡胶公司应另行就商标的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份A股数量应按照如下方式确定：

就商标减值需作为补偿转让的风神股份A股数量=

（商标减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A股的发行价格）-已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份A股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。

如果（i）专利获准价值与专利更新价值的差额为正（“专利减值额”），且（ii） [（专利减值额）/（专利获准价值）] 〉 [（已根据上述“业绩补偿机制”针对专利作为补偿转让的风神股份A股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（专利对应股份数）]；则橡胶公司应另行就专利的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份A股数量应按照如下方式确定：

就专利减值需作为补偿转让的风神股份A股数量=

（专利减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A股的发行价格）-已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份A股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。

在不影响上述“业绩补偿机制”及“减值测试”条款适用的情况下，与商标相关的补偿股份总数应以商标对应股份数为上限，而与专利相关的补偿股份总数应以专利对应股份数为上限。

5、补偿程序

在每一专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后十五（15）个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由橡胶公司针对商标和专利作为补偿转让的风神股份A股总数（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应根据适用法律进一步召集股东大会。

经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后五（5）个营业日内书面通知橡胶公司，且协助橡胶公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

（三）盈利补偿的合理性分析

根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

……

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次重组中，交易标的PTG 90%股权以收益法评估结果作为最终评估结果，桂林倍利70%股权以资产基础法评估结果作为最终评估结果但其中对其商标与专利以收益法进行评估。PTG 100%股权与桂林倍利的商标和专利属于“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估”的情形。PTG的交易对方TP为上市公司控股股东橡胶公司间接控股的公司，桂林倍利的交易对方为上市公司控股股东橡胶公司，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，因此，上市公司已与TP、橡胶公司签订相关业绩补偿协议。同时，PTG的另一交易对方HG，与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

根据本次重组的交易方案和相关《业绩补偿协议》，TP直接持有PTG 52%的股权，因此，TP的业绩补偿义务实际覆盖PTG未来52%的盈利能力；桂林倍利的商标和专利采用收益法评估，因此，橡胶公司的补偿义务实际覆盖商标和专利未来70%的盈利能力。相关盈利补偿安排符合相关法律法规的要求。

本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买TP持有的PTG 52%股权，购买橡胶公司持有的桂林倍利70%股权。本次交易完成后，橡胶公司、TP持有的上市公司股票将自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。根据上市公司与橡胶公司、TP约定的业绩补偿上限和补偿方式，橡胶公司、TP持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为100%。

九、本次交易对上市公司影响的简要分析

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。同时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过约11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过约64,071.51万股。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

■

本次重组前，风神股份总股本约为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例约为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至约109,064.57万股，其中社会公众股持股比例约为29.61%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过约120,312.83万股，其中社会公众股持股比例不低于约26.84%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，最终实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。

根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于2016年1月1日完成，并不考虑配套募集资金的影响，交易完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：

单位：万元

■

■

注：1、上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经立信审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。本次交易前上市公司2016年数据已经立信审计；

2、关于本次交易对上市公司主要财务数据的影响详见“第十章管理层讨论与分析五、本次交易对上市公司的影响”。

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的决策

2017年4月12日，上市公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2017年9月22日，上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2017年11月3日，上市公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年报）〉及其摘要的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2、交易对方的决策

2017年3月16日，橡胶公司召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的桂林倍利100%股权及同意本次重组并募集配套资金方案的决议。

2017年3月16日，黄海集团召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年3月28日，HG召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 38%股权的决议。

2017年3月30日，TP召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 52%股权的决议。

2017年9月22日，黄海集团召开董事会，作出关于不再向上市公司转让其所持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年9月22日，橡胶公司召开总经理办公会，作出关于将桂林倍利100%股权转让予上市公司变更为桂林倍利70%股权转让予上市公司的决议，并同意修订后的重组方案。

2017年10月30日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

3、相关政府部门审批

2017年4月11日，本次交易方案已获得国务院国资委的预核准。

2017年6月20日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案。

2017年10月26日，本次交易方案已获得国务院国资委批准。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

2、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

3、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

4、中国证监会对本次交易方案的核准；

5、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

■

(下转82版)