(上接81版)

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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，提交股东大会批准。2017年10月30日，股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露，股东大会决议在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，嘉源律师事务所对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

（二）网络投票安排

本次重组在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下表所示：

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注：备考基本每股收益计算未考虑募集配套资金的影响。

假设本次交易于2016年1月1日完成，则2016年度上市公司归属于母公司所有者净利润由交易前的8,455.14万元增长至31,552.27万元。在不考虑配套募集资金的情况，基本每股收益由0.15元/股增长至0.29元/股。由于非经常性损益的影响，上市公司扣除非经常性损益的基本每股收益略有下降。2017年1-6月，本次交易完成后，上市公司基本每股收益由-0.20元/股增至-0.03元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益由-0.21元/股增至-0.03元/股，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升公司股东回报。

（四）确保购买资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（六）严格执行关联交易批准程序

本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本报告书出具了独立财务顾问报告，律师已对本次重组出具了法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。

重大风险提示

投资者在评价风神股份此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能。

根据相关方签署的《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，出现以下情形时，本次交易将终止或取消：（1）PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于评估价值的95%；（2）截至2017年12月31日（或各方可书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（3）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018年3月31日尚未完成。

如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险。如本次交易因违反《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，则面临被终止或取消的风险。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需取得如下审批及备案：1、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；2、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；3、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；4、中国证监会对本次交易方案的核准；5、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

（三）本次交易标的估值风险

以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的评估值合计为51.13亿元，评估增值率为111.02%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，勤勉尽责地履行了相应职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险

上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金并用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。

二、标的资产相关风险

（一）下游行业波动风险

轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2016年以来，全球汽车行业产销继续保持稳步增长，但增速趋缓。欧、美、中传统成熟市场增长强劲，受累于新兴经济体整体增长减缓，市场重心东移放缓。国内市场在经历了2016年底的触底反弹之后，受益于宏观经济增长、基建投资的全面启动、大宗商品物流回暖以及交通部超限新规的出台，中重卡汽车需求大幅提升。尽管目前下游行业前景乐观，但产业波动仍具有一定的不确定性，下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响。

（二）天然橡胶、原油价格波动风险

从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达86%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016年3月1日起三国实施联合限产政策，加之2016年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调整存在滞后性。

尽管PTG一直致力于通过在生产过程中降低材料耗损率、提高工艺质量等方式减少原材料价格波动对生产经营的影响，但仍然面临生产成本波动的风险。

（三）汇率波动风险

PTG的生产和销售主要集中在境外，较大业务在新兴经济体国家。生产和商业交易活动处于不同地理位置使得PTG面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑风险既包括交易风险，也包括折算风险。PTG是由百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎业务分拆而成，拥有丰富的汇率风险管理经验。PTG要求所有的子公司及时收集与交易风险有关的信息（主要为以外国货币体现的应收款和应付款），通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。但受反全球化思潮、贸易保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间里，新兴经济体的汇率或将出现较大的波动，汇率的大幅波动会对PTG的经营业绩及盈利能力造成较大影响，同时也会增大对冲成本。

（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险

PTG的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等低成本和以基建投资为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对PTG业务经营产生深远的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制等。虽然PTG一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，将会对PTG经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（五）争议事项产生大额损失风险

PTG的部分子公司涉及人员和雇佣、税务、环境、海关等争议事项，该等争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG经营活动的全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。如果未来争议事项的情况发生变化，导致计提不足，这些争议事项的不利结果或与之相关的成本和费用可能对PTG的经营业绩和净利润造成不利的影响。

（六）环境监管风险

轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此桂林倍利将面临更高的环保压力。应对这些环境监管会分别使PTG、桂林倍利花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。

（七）税务风险

PTG需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，PTG未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

巴西是PTG主要的生产基地和销售区域之一，巴西的联邦税、州税、工业税、服务税、关税等不同税种叠加在一起，税种繁多、税率较高，PTG面临较大压力的税务负担。

（八）知识产权风险

PTG目前生产轮胎所需的专利、专有技术、“Pirelli”商标，均由其重组前的母公司倍耐力公司许可提供。虽然该许可有稳定持续的合同约定，同时PTG与上市公司整合后将积极开展新专利的研发，但PTG仍然面临着核心知识产权不完整的风险。

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

本次交易完成后，PTG将成为风神股份的全资子公司，桂林倍利将成为风神股份持股70%的控股子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。

虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于PTG全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

（二）关于外汇监管的政策和法规的风险

本次交易完成后，PTG将成为风神股份的全资下属公司，PTG在境外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，用于PTG项目建设部分的资金将由上市公司提供给PTG进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。

如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致PTG分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向PTG提供建设项目所需资金，PTG需使用其自有资金或通过其他融资方式满足其建设项目资金需求，将可能导致PTG建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对PTG及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。

（三）业绩补偿承诺的实施风险

本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产PTG的定价依据，同时桂林倍利的商标、专利也采用收益法进行评估，根据《重组管理办法》及相关规定，上市公司已经与橡胶公司、TP分别签署了《业绩补偿协议》及其附件，对业绩补偿进行了约定。根据上市公司与TP的协议，当出现PTG实际盈利数不足利润预测数的情况下，TP将按照本次交易向风神股份注入PTG股权的比例（即52%）根据相关《业绩补偿协议》予以补偿。根据上市公司与橡胶公司的协议，当出现桂林倍利商标和/或专利分别贡献的实际收入不足预测收入的情况下，橡胶公司将按照桂林倍利商标和/或专利对应的价值根据相关《业绩补偿协议》予以补偿。

此外，如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数/实际收入低于承诺净利润数/预测收入及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（四）反倾销、反补贴风险

近年来，中国轮胎行业先后遭遇美国、欧盟、巴西、阿根廷、印度、南非等十余个国家和地区的反倾销、反补贴调查。其中影响较大的是美国轮胎特保案和美国反补贴法案。虽然美国国际贸易委员会对华卡客车轮胎反倾销反补贴案终裁结果认定自中国进口的卡客车轮胎并未对美国国内产业构成实质损害或损害威胁，但中国轮胎出口国外遭遇“双反”呈现常态化。

2017年8月1日，印度商工部发布充气子午线轮胎反倾销调查终裁，裁定自中国进口的充气子午线轮胎存在倾销并对印国内产业造成损害。2017年8月11日，欧委会发布公告，决定对进口自原产中国的全新或翻新卡客车轮胎发起反倾销调查。

PTG的三家工厂均位于中国以外的地区，因此PTG将仅作为进口商（利害关系方）、因进口原产中国的全新或翻新卡客车轮胎而受到欧委会的此次反倾销调查，上市公司境内工厂将面临反倾销、反补贴调查的风险。

（五）商誉减值风险

根据立信出具的备考财务报表审阅报告，假设公司本次重大资产重组在2016年1月1日已经完成，上市公司2016年末商誉合计为人民币30.94亿。该部分商誉为2015年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉。鉴于风神股份本次发行股份购买资产属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则解释第6号》，“应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”。因此2015年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉体现在本次重组之备考财务报表中。

根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。