西宁特殊钢股份有限公司
七届十九次董事会决议公告

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2017-062

西宁特殊钢股份有限公司

七届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会七届十九次会议通知于10月24日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于11月3日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面方式进行表决，审议通过了以下议案。

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司转让四家子公司股权暨关联交易的议案》

为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原则，公司拟适度缩减相关多元产业规模，拟向控股股东--西宁特殊钢集团有限责任公司转让所持有的肃北县博伦矿业开发有限责任公司（持股70%）、哈密博伦矿业有限责任公司（持股100%）、格尔木西钢矿业开发有限公司（100%）、祁连西钢矿业开发有限公司（持股100%）全部股权，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。

本议案为关联交易议案，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决，交易价格以评估机构的评估结果为基价、双方协商确定。

本议案尚需青海省政府国有资产监督管理委员会批准及本公司股东大会审议通过后实施。

内容详见公司于2017年11月4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于转让四家子公司股权暨关联交易的公告》（临2017-064号）。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司继续履行对肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博伦矿业有限责任公司的担保协议暨关联交易的议案》

公司继续履行为肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博伦矿业有限责任公司借款提供担保的协议，并随着相关债务的到期而解除。

本议案为关联交易议案，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决。

本议案尚需本公司股东大会审议通过后实施。

内容详见公司于2017年11月4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于公司继续履行对肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博伦矿业有限责任公司的担保协议暨关联交易的公告》（临2017-065号）。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司修订〈公司章程〉的议案》

（一）第一处修改

将：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《独立董事制度》）和其它有关规定，制定本章程。”

修改为：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《独立董事制度》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其它有关规定，制定本章程。”

（二）第二处修改

将：“第十六条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照《中国共产党章程》办理。”

修改为:“第十六条 公司根据《党章》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织充分发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针、政策在企业的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”

（三）第三处修改

将：“第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技咨询服务、技术协作；装卸搬运服务、仓储服务、气瓶检验服务、会议展览服务、有形动产租赁服务；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品；各类再生资源的收购、销售、加工利用；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌商品混凝土专业承包叁级；工程机械及配件销售；销售医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表；销售工业氧气表、氧气带、氧气枪；销售旅游用便携式氧气罐、停车服务等。”

修改为: “第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技咨询服务、技术协作；装卸搬运服务、货物仓储服务（不含危险化学品）；会议展览服务；有形动产租赁服务；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品（不含煤炭销售）；各类再生资源的收购、销售、加工利用（国家有专项规定的除外）；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌商品混凝土专业承包叁级；工程机械及配件销售；销售医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表；销售工业氧气表、氧气带、氧气枪；销售旅游用便携式氧气罐、停车服务。”

（四）第四处修改

在第一百四十八条 董事会行使下列职权中增加一条：“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。”

（五）第五处修改

新增加第十章“公司党的建设”章节，该章节放在第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价之后，原第十章及以后各章节及各条款顺延。新增加章节内容如下：

“第十章 公司党的建设

第二百五十九条 公司设党委会，公司党委的书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》和干部管理权限等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第二百六十条 公司应制定党委参与重大问题决策的制度，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。公司党委根据《党章》、《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责，研究讨论涉及企业改革发展稳定的重大问题，并提出意见建议。

第二百六十一条 公司党委会的职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）支持股东大会、董事会、监事会依法行使职权；

（三）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；

（四）讨论通过公司党代会的筹备工作方案、党代会工作报告（草案）及党委会、纪委组成人员建议名单等相关事宜；

（五）参与公司重大问题、重要人事任免的研究和讨论；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）其他需要党组织研究讨论的重大问题。

第二百六十二条 公司党委设纪委，公司纪委的书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》和干部管理权限等有关规定选举或任命产生。公司纪委要履行监督执纪问责的职责，纪委书记履行从严治党监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察等工作，不分管监督职责以外的工作。

纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

设立纪检监察机构办公室，作为履行纪检监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。

第二百六十三条 公司纪委的职责：

（一）公司纪委要在公司党委、上级纪委的领导下，加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员以及党员干部履行职责和行使权力进行监督；

（二）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；

（三）加强对党的工作部门以及所辖范围内党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查；

（四）应当由公司纪委履行的其他职责。”

本议案尚需公司股东大会审议通过后实施。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》

公司定于2017年11月20日召开2017年第四次临时股东大会。

内容详见公司于2017年11月4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（临2017-066号）。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2017年11月3日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2017-063

西宁特殊钢股份有限公司

七届十次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司七届十次监事会于2017年11月3日下午14时在公司办公楼101会议室召开,会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做出的决议合法有效。

本次会议审议了以下议案：

一、公司转让四家子公司股权暨关联交易的议案

监事会认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形。

鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

二、关于公司继续履行对肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博伦矿业有限责任公司的担保协议暨关联交易的议案

监事会认为肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博伦矿业有限责任公司信用状况良好，相关担保带来的风险可以得到有效控制，不存在损害公司或股东利益的情形。

鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

2017年11月3日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢公告编号：2017-064

西宁特殊钢股份有限公司

关于转让下属子公司股权暨关

联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）出售所持有的下属子公司--肃北县博伦矿业开发有限责任公司（以下简称“肃北博伦”）70%股权、哈密博伦矿业有限责任公司（以下简称“哈密博伦”）100%股权、格尔木西钢矿业开发有限公司（以下简称“格尔木西钢矿业”）100%股权、祁连西钢矿业开发有限公司（以下简称“祁连西钢矿业”）100%股权。

●本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，董事长郭海荣、董事杨忠、黄斌、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决。

●2017年11月3日公司董事会七届十九次会议审议通过了本次关联交易的议案；本交易事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

●本次关联交易尚需履行必要的国资监管部门核准程序。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原则，公司拟适度缩减产业规模，拟向控股股东—西钢集团转让所持有的肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。

西钢集团为本公司控股股东(持股比例为35.37%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

(一)关联方与本公司的关联关系

西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%，符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定:直接或者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。

(二)关联方基本情况

公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

住所：西宁市柴达木西路52号

法定代表人：杨忠

公司类型：有限责任公司

注册资本：379,420万元

实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会

经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修等。

经审计，西钢集团截止2016年12月31日的资产总额为283.12亿元，负债总额为225.82亿元，净资产为57.31亿元。2016年度营业收入73.95亿元，利润总额1.31亿元。

西钢集团近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1.交易的名称和类别

交易标的：公司所持有的肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权。

类别：出售资产(公司股权)

2.权属状况说明

本次关联交易标的为本公司持有的肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权，以上四家公司产权清晰, 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.标的公司情况说明

（1）肃北博伦

注册资本：人民币9,243万元

成立日期：2003年12月1日

注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区

经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。

肃北博伦为本公司控股子公司，本公司持有肃北博伦70%股权，甘肃威斯特矿业勘查有限公司持有肃北博伦30%股权，目前该公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。

（2）哈密博伦

注册资本：人民币14,000万元

成立日期：2004年9月29日

注册地点：新疆哈密地区哈密市天山北路

经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售。

哈密博伦为本公司全资子公司，目前该公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。

（3）格尔木西钢矿业

注册资本：人民币200万元；

成立日期：2012年1月11日

注册地点：青海省格尔木市建设中路西侧北段

经营范围：矿产品开发（不含开采、勘探）；矿山技术服务；矿产品（国家有专项规定的除外）、矿山设备及配件、机电产品销售。

格尔木西钢矿业为本公司全资子公司，目前该公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。

（4）祁连西钢矿业

注册资本：人民币200万元；

成立日期：2012年8月14日

注册地点：青海省祁连县八宝东路

经营范围：矿产品开发（不含开采、勘探）；矿山技术服务；矿产品（国家有专项规定的除外）、矿山设备及配件、机电产品销售。

祁连西钢矿业为本公司全资子公司，目前该公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。

4.标的公司股东

本公司持有肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权。

5.标的公司最近一年又一期主要财务指标

（1）肃北博伦主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050007号”审计报告，截止2016年12月31 日，肃北博伦资产总额为350,796.17万元,负债总额292,577.30万元，净资产58,218.87万元；2016年度营业收入34,974.87万元，净利润-10,656.72万元。

截止2017年8月31 日，肃北博伦资产总额为348,905.1万元，负债总额295,237万元，净资产53,668.1万元；2017年1--8月营业收入28,215.24万元，净利润-4,500.12万元。

（2）哈密博伦主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050008号”审计报告，截止2016年12月31 日，哈密博伦资产总额为85,076.98万元,负债总额64,613.65万元，净资产20,463.33万元；2016年度营业收入6,310.92万元，净利润-3,557.47万元。

截止2017年8月31 日，哈密博伦资产总额为87,630.33万元，负债总额68,958.82万元，净资产18,671.52万元；2017年1--8月营业收入7,224.22万元，净利润-1,751.80万元。

（3）格尔木西钢矿业主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050006号”审计报告，截止2016年12月31 日，格尔木西钢矿业资产总额为15,590.27万元,负债总额26,417.04万元，净资产-10,826.77万元；2016年度净利润-1,968.61万元。

截止2017年8月31 日，格尔木西钢矿业资产总额为15,232.54万元，负债总额27,927.58万元，净资产-12,695.04万元；2017年1--8月净利润-1,868.27万元。

（4）祁连西钢矿业主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050005号”审计报告，截止2016年12月31 日，祁连西钢矿业资产总额为222.53万元,负债总额23.53万元，净资产199万元；2016年度净利润-0.6万元。

截止2017年8月31 日，祁连西钢矿业资产总额为1,632.39万元，负债总额1,433.78万元，净资产198.61万元；2017年1--8月净利润-0.39万元。

6.担保情况

本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，减少合并方。经查，截止2017年10月31日，本公司为肃北博伦已实际发生担保额60,997.50万元，为哈密博伦已实际发生担保额11,316.47万元。

鉴于公司为肃北博伦、哈密博伦提供担保的协议尚未履行到期，为保证肃北博伦、哈密博伦生产经营的正常开展，公司拟继续履行股权转让以前形成的担保协议。

(二)关联交易价格定价方法

1.肃北博伦

（1）本次收购的审计和评估基准日为：2017年8月31 日。

（2）采用的评估方法：资产基础法。

（3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售肃北博伦70%股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。

经委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司(以下简称“中科华公司”)评估并出具“中科华评报字〔2017〕第144号”评估报告，截止2017年8月31 日，肃北博伦总资产账面值348,905.10万元，评估价值409,695.48万元，增值60,790.38万元，增值率17.42%；总负债账面值295,236.99万元，评估值295,128.49万元，减值108.50万元，减值率0.04%；股东全部权益价值账面值53,668.11万元，评估值114,566.99万元，增值60,898.88万元，增值率113.47%。

2.哈密博伦

（1）本次收购的审计和评估基准日为：2017年8月31 日。

（2）采用的评估方法：资产基础法。

（3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售哈密博伦100%股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。

经委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司(以下简称“中科华公司”)评估并出具“中科华评报字〔2017〕第145号”评估报告，截止2017年8月31 日，哈密博伦总资产账面值87,630.33万元，评估值112,949.19万元，增值25,318.86万元，增值率28.89%；总负债账面值68,958.81万元，评估值68,892.69万元，减值率0.10%；股东全部权益价值账面值18,671.52万元，评估价值44,056.50万元，增值25,384.98万元，增值率135.96%。

3.格尔木西钢矿业

（1）本次收购的审计和评估基准日为：2017年8月31 日。

（2）采用的评估方法：资产基础法。

（3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售格尔木西钢矿业100%股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。

经委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司(以下简称“中科华公司”)评估并出具“中科华评报字〔2017〕第147号”评估报告，截止2017年8月31 日，格尔木西钢矿业总资产账面值15,232.54万元，评估值28,137.89万元，增值12,905.35万元，增值率84.72%；总负债账面值27,927.58万元，评估价值27,927.58万元；股东全部权益价值账面值-12,695.04万元，评估值210.31万元，增值12,905.35万元，增值率101.66%。

4.祁连西钢矿业

（1）本次收购的审计和评估基准日为：2017年8月31 日。

（2）采用的评估方法：资产基础法。

（3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售祁连西钢矿业100%股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。

经委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司(以下简称“中科华公司”)评估并出具“中科华评报字〔2017〕第 146号”评估报告，截止2017年8月31 日，祁连西钢矿业总资产账面值1,632.39万元，评估价值13,447.69万元，增值11,815.30万元，增值率723.80%；总负债账面值1,433.78万元，评估价值1,433.78万元；股东全部权益价值账面值198.61万元，评估值12,013.91万元，增值11,815.30万元，增值率5,949.00%。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

本次转让下属子公司股权暨关联交易事项，待公司2017年第四次临时股东大会审议通过后，公司将与关联方西钢集团签订股权转让协议。

(一)合同主要条款

1.合同主体

转让方：西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“甲方”)

受让方：西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“乙方”)

2. 标的股权

本协议项下标的股权为甲方所持有的肃北博伦70%股权，哈密博伦100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权。

本次股权转让完成后，肃北博伦的股权结构变更为：甲方不再持有股权，乙方持股比例为70%；哈密博伦的股权结构变更为：甲方不再持有股权，乙方持股比例为100%；格尔木西钢矿业的股权结构变更为：甲方不再持有股权，乙方持股比例为100%；祁连西钢矿业的股权结构变更为：甲方不再持有股权，乙方持股比例为100%；

3.转让价款及支付

（1）肃北博伦转让价款

根据北京中科华资产评估有限公司2017年10月20日所出具“中科华评报字〔2017〕第144号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币捌亿零壹佰玖拾陆万玖仟元整（CNY:801,969,000.00元）。

（2）哈密博伦转让价款

根据北京中科华资产评估有限公司2017年10月20日所出具“中科华评报字〔2017〕第145号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币肆亿肆仟零伍拾陆万伍仟元整（CNY:440,565,000.00元）。

（3）格尔木西钢矿业转让价款

根据北京中科华资产评估有限公司2017年10月20日所出具“中科华评报字〔2017〕第147号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币贰佰壹拾万肆仟元整（CNY:2,104,000.00元）。

（4）祁连西钢矿业转让价款

根据北京中科华资产评估有限公司2017年10月20日所出具“中科华评报字〔2017〕第146号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币壹亿贰仟零壹拾肆万元整（CNY:120,140,000.00元）。

本公司持有的肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权合计出售价款人民币壹拾叁亿陆仟肆佰柒拾柒万捌仟元整（CNY:1,364,778,000.00元）。

本次股权转让所出具的资产评估结果尚须取得国有资产监管部门的核准。

4.违约责任

除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：

向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质违反本协议的规定，则无补救期。

如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损失。

5.保证和承诺

（1）甲方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。

②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；其应履行的出资等义务已经完全及时履行。

③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的股权不存在任何权利受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。

④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。

⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。

（2）乙方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股权的资格。

②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。

6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及报批手续后生效。

(二)履约安排

本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过、相关事项需在会前得到地方政府国资监管部门的批复认可后方可实施，且需办理相应的工商变更登记事项。根据本公司与关联方之间的协议约定，在上述程序全部履行后，由乙方向甲方支付转让价款。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善，盈利能力得到提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、健康发展。

(二)本次交易对公司的影响

1.对公司财务状况的影响

本次交易完成后，本公司的合并报表范围发生变化，肃北博伦、哈密博伦、格尔木西钢矿业、祁连西钢矿业将不再纳入公司报表合并范围。

2.对公司盈利能力的影响

本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，促进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司整体盈利水平。

六、关联交易所履行的审议程序

(一)本公司七届十九次董事会会议已审议通过本次关联交易事项，公司董事长郭海荣、董事杨忠、黄斌、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项关联交易。

(二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司出售肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权，认为此次出售事项是轻资产运行的需要，将对公司经营业绩改善起到很好的推动作用。转让过程履行了审计、评估及法律核查等程序，在此基础上确定的收购价格符合公平、公正的原则。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

(三)公司审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。

(四)本次关联交易尚需履行必要的国资监管部门核准程序。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）评估报告；

（五）审计报告。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2017年11月3日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2017-065

西宁特殊钢股份有限公司关于

继续履行对肃北县博伦矿业开发

有限责任公司、哈密博伦矿业有限

责任公司的担保协议暨关联交易的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：肃北县博伦矿业开发有限责任公司(以下简称“肃北博伦”)；哈密博伦矿业有限责任公司（以下简称“哈密博伦”）。

●截至2017年10月31日，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）对肃北博伦实际提供的担保金额60,997.50万元；对哈密博伦实际提供的担保金额11,316.47万元。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保的基本情况

公司拟将所持有的肃北博伦70%股权和哈密博伦100%股权转让给控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团公司”），内容详见公司于2017年11月4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于转让四家子公司股权暨关联交易的公告》（临2017-064号）。股权转让完成后，公司不再持有肃北博伦、哈密博伦股权，西钢集团公司持有肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权，肃北博伦、哈密博伦不再纳入公司合并报表范围。截止2017年10月31日，公司对肃北博伦实际提供的担保金额 60,997.50万元，对哈密博伦实际提供的担保金额11,316.47万元，构成公司对关联方的担保。其中担保期限为：2017年11月到期17,500万元，2018年1月到期13,497.50万元，2018年4月到期10,000万元，2018年7月到期5,000万元，2018年8月到期10,000万元，2018年9月到期1,316.47万元，2018年10月到期5,000万元，2018年11月到期5,000万元，2018年12月到期5,000万元。

为保证肃北博伦、哈密博伦生产经营活动正常开展，经2017年11月3日公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司拟继续履行对肃北博伦、哈密博伦的原担保协议。此事项尚需提交公司2017年11月20日第四次临时股东大会审议。

二、被担保方情况

（一）肃北博伦

1.基本情况

注册资本：人民币9,243万元

成立日期：2003年12月1日

法定代表人：于斌

注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区

经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。

2.最近一年又一期主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050007号”审计报告，截止2016年12月31 日，肃北博伦资产总额为350,796.17万元，负债总额292,577.30万元，净资产58,218.87万元；2016年度营业收入34,974.87万元，净利润-10,656.72万元。

截止2017年8月31 日，肃北博伦资产总额为348,905.1万元，负债总额295,237万元，净资产53,668.1万元；2017年1--8月营业收入28,215.24万元，净利润-4,500.12万元。

（二）哈密博伦

1.基本情况

注册资本：人民币14,000万元

成立日期：2004年9月29日

法定代表人：于斌

注册地点：新疆哈密地区哈密市天山北路

经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售。

2.最近一年又一期主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050008号”审计报告，截止2016年12月31 日，哈密博伦资产总额为85,076.98万元，负债总额64,613.65万元，净资产20,463.33万元；2016年度营业收入6,310.92万元，净利润-3,557.47万元。

截止2017年8月31日，哈密博伦资产总额为87,630.33万元，负债总额68,958.82万元，净资产18,671.52万元；2017年1--8月营业收入7,224.22万元，净利润-1,751.80万元。

三、风险防范措施

公司继续履行对肃北博伦、哈密博伦的原担保协议。同时西钢集团公司承诺：西宁特钢对肃北博伦实际提供的担保金额60,997.50万元；对哈密博伦实际提供的担保金额11,316.47万元。如果西宁特钢因前述担保事项承担担保责任的，西宁特钢有权要求西钢集团公司全额赔偿因此造成的损失。

四、对上市公司的影响

此次股权转让完成后，本公司的合并报表范围发生变化，肃北博伦、哈密博伦不再纳入公司报表合并范围。

五、独立董事意见

公司继续履行对肃北博伦、哈密博伦的原担保协议，并随着相关债务的到期而解除。肃北博伦、哈密博伦信用状况良好，相关担保带来的风险可以得到有效控制，不会损害上市公司、股东及中小投资者的利益。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者的利益。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为200,900万元，实际发生额为153,067.35万元，占公司2016年度经审计净资产的53.27%。

除此之外，公司无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2017年11月3日

证券代码：600117证券简称：西宁特钢公告编号：临2017-066

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2017年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月20日15点00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月20日

至2017年11月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司2017年第四次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、 特别决议议案：第三项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第一项和第二项议案

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）股东类别

2017年11月10日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2017年度第四次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2017年11月15日9:00—11:30、13:00—17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、 其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

徐吉强：0971-5299051

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2017年11月3日

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月20日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。