旷达科技集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-060

旷达科技集团股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于 2017年10月30日以邮件方式发出，于2017年11月3日在公司总部会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，现场参加会议董事7名。独立董事刘榕先生委托独立董事赵凤高先生出席会议并行使表决权；董事龚旭东先生委托董事许建国先生出席会议并行使表决权。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长沈介良先生主持召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司资产出售暨签订〈股权转让协议〉的议案》。

同意公司全资子公司旷达新能源投资有限公司以822,056,585.77元的转让总价款出售整合科左中旗欣盛光电有限公司、青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司、施甸旷达国信光伏科技有限公司、沭阳国信阳光电力有限公司、忻州太科光伏电力有限公司6家项目公司后的常州冉宸光伏投资有限公司100%的股权，并与交易对方常州灏贞创业投资中心（有限合伙）签订相关《股权转让协议》。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。具体内容见公司2017年11月4日登载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司资产出售暨签订《股权转让协议》的公告》（公告编号2017-062）。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于资产出售后公司继续为电站项目公司提供担保的议案》。

同意公司在本次资产出售事项完成后为科左中旗欣盛光电有限公司、青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司、沭阳国信阳光电力有限公司四个电站项目公司现有借款合计85,370.00万元继续提供担保，延续担保时间为交割日后30日（含）。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。具体内容见公司于2017年11月4日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》上登载的《关于资产出售后公司继续为项目公司现有借款提供担保的公告》（公告编号：2017-063）。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年11月20日召开公司2017年第三次临时股东大会，详细内容见公司2017年11月4日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-064）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2017年11月3日

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-061

旷达科技集团股份有限公司

关于第四届监事会第四次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2017年10月30日以电子邮件方式向各位监事发出，于 2017年11月3日在公司总部会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由胡雪青女士主持。

本次会议以记名投票方式形成如下决议：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司资产出售暨签订〈股权转让协议〉的议案》。

同意公司全资子公司旷达新能源投资有限公司以822,056,585.77元的转让总价款出售整合科左中旗欣盛光电有限公司、青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司、施甸旷达国信光伏科技有限公司、沭阳国信阳光电力有限公司、忻州太科光伏电力有限公司6家项目公司后的常州冉宸光伏投资有限公司100%的股权，并与交易对方常州灏贞创业投资中心（有限合伙）签订相关《股权转让协议》。

监事会意见：本次交易的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，交易价格公允。审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易事项符合公司的发展战略，对公司战略转型具有积极推动作用，因此我们同意本次全资子公司的资产出售事项。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产出售后公司继续为电站项目公司提供担保的议案》。

同意公司在本次资产出售事项完成后为科左中旗欣盛光电有限公司、青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司、沭阳国信阳光电力有限公司四个电站项目公司现有借款合计85,370.00万元继续提供担保，延续担保时间为交割日后30日（含）。

监事会意见：公司继续为拟出售的青海力诺太阳能电力工程有限公司等四个电站项目公司提供担保不存在损害公司及股东利益的情况，该等担保事项相关决策符合法律法规和规范性文件的规定。我们同意公司在本次资产出售完成后在协议约定的交割日后30日（含）内继续为四个电站项目公司的现有借款提供担保。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司监事会

2017年11月3日

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-062

旷达科技集团股份有限公司

关于全资子公司资产出售

暨签订《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订正式《股权转让协议》的交易对方变更为常州灏贞创业投资中心（有限合伙），为杭州灿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）同一实际控制人的关联方。本次交易对方的变更符合公司在2017年9月27日披露的有关《光伏电站项目收购框架协议》中关于由杭州灿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）或其指定相应主体签署交易文件的约定。

2、本次签订的《股权转让协议》已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过后方能生效。

3、股权转让实施过程中，存在交易对方的或有支付风险及公司担保不能在约定期限内按时解除的风险。

一、交易概述

1、旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司旷达新能源投资有限公司（以下简称“旷达新能源”或“出让方”）与常州灏贞创业投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方”）于2017年11月3日签订《关于常州冉宸光伏投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”）旷达新能源拟将整合科左中旗欣盛光电有限公司（以下简称“欣盛光电”）、青海力诺太阳能电力工程有限公司（以下简称“青海力诺”）、施甸国信阳光能源有限公司（以下简称“施甸国信”）、施甸旷达国信光伏科技有限公司（以下简称“施甸旷达”）、沭阳国信阳光电力有限公司（以下简称“沭阳国信”）、忻州太科光伏电力有限公司（以下简称“忻州太科”）6家项目公司（以下简称“项目公司”）后的常州冉宸光伏投资有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权转让至常州灏贞创业投资中心（有限合伙）。

本次交易双方约定以2017年6月30日为基准日，由持有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）及江苏中天资产评估事务所有限公司出具的审计报告和评估报告为依据，双方在此基础上通过协商确定，转让总价款为822,056,585.77元。受让方将承接项目公司原有债务，在约定期限内安排项目公司归还所欠公司及旷达新能源的内部往来款1,035,069,601.18元，并在交割后30天内解除公司对项目公司提供的担保。转让完成后，旷达新能源不再持有常州冉宸光伏投资有限公司的股权。

2、本次资产出售议案在公司第四届董事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

3、本次出售资产总额未达到公司最近经审计后总资产的50%以上；出售的资产净额未达到公司最近经审计后净资产的50%以上；出售资产相关的利润也未达到公司最近经审计后利润的50%以上。因此，本次资产出售事项未构成证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中有关“上市公司重大购买或出售资产的行为”的标准。

4、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。

二、交易对方情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。

1、基本情况

名称：常州灏贞创业投资中心（有限合伙）；

住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号287室；

成立日期： 2017年06月16日；

执行事务合伙人：浙银协同资本管理有限公司；

注册资本：61,000万元；

公司类型：有限合伙企业；

经营范围：创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、合伙人结构

普通合伙人1名：浙银协同资本管理有限公司；

有限合伙人2名：胡安捷、常州市招联绿奕新能源有限公司。

3、与公司的关系

常州灏贞创业投资中心（有限合伙）、及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称：常州冉宸光伏投资有限公司；

统一社会信用代码：91320412MA1R9ADL4K；

住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1-2号；

成立日期：2017年10月9日；

法定代表人姓名：吴凯；

注册资本：1000万元整；

公司类型：有限责任公司(法人独资)；

经营范围：光伏电站项目的投资、开发、建设及经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：旷达新能源持有其100%的股权。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具的《验资报告》（天衡常验字（2017）00026号），常州冉宸光伏投资有限公司已完成注册资本1,000万元的认缴。

（二）项目公司情况

1、基本情况

（1）科左中旗欣盛光电有限公司

住所：内蒙古自治区通辽市科左中旗舍伯吐镇北新艾勒嘎查；

法定代表人：许建国；

注册资本：人民币贰亿伍仟万元；

成立日期：2014年2月17日；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：太阳能电站开发、投资、建设、管理；太阳能发电技术咨询服务；太阳能发电研发及工程配套服务；可再生能源、清洁发展机制项目的开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）青海力诺太阳能电力工程有限公司

住所：德令哈光伏（热）产业基地；

法定代表人：许建国；

注册资本：壹亿捌仟万圆整；

成立日期：2011年7月13日；

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：太阳能材料、电池及其相关的生产设备、配套产品的设计、制造、批发、零售、安装服务；太阳能电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织太阳能电力生产和销售；太阳能电力设备制造、设备检修与调试；太阳能电力技术开发、咨询；太阳能电力工程、电力环保工程承包与咨询；太阳能新能源开发等。

（3）施甸国信阳光能源有限公司

住所：云南省保山市施甸县甸阳镇文化路西段；

法定代表人：许建国；

注册资本：玖仟万元整；

成立日期：2013年3月1日；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：太阳能资源开发利用；能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池及组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能技术的开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池及组件批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）施甸旷达国信光伏科技有限公司

住所：云南省保山市施甸县甸阳镇文化路西段；

法定代表人：许建国；

注册资本：伍仟贰佰万元整；

成立日期：2014年11月25日；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：太阳能资源开发利用；能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能光伏电站经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）沭阳国信阳光电力有限公司

住所：沭阳县沭城镇台州路西侧（沭水农业供水公司7楼）；

法定代表人：许建国；

注册资本：2850万元整；

成立日期：2013年1月8日；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：太阳能发电设备及相关技术的研发，能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池及组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能技术的开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池组件批发、零售；太阳能光伏电站经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）忻州太科光伏电力有限公司

住所：忻州市忻府区忻定农牧场；

法定代表人：许建国；

注册资本：玖仟玖佰伍拾万圆整；

成立日期：2014年5月19日；

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、建设和经营管理；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物质、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源推广；农业科技大棚推广；太阳能发电；蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。（法律、法规禁止经营的不得经营，需进行专项审批的须持有效许可证和本营业执照方可经营）

上述项目公司目前均为旷达新能源投资有限公司的全资子公司，即为公司的全资孙公司。在完成整合后，将成为标的公司常州冉宸光伏投资有限公司的全资子公司。

2、资产概况

（1）截至本公告披露日，项目公司装机容量、权属及旷达新能源获得该项目公司的来源情况：

■

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。针对上述资产存在的债务转移问题，交易双方已与相关金融机构等单位沟通并获得认可。

（2）资产评估情况

江苏中天资产评估事务所对上述项目公司股东全部权益进行了评估，评估基准日为2017年6月30日。2017年10月24日，项目公司经股东决定进行了利润分配，在仅考虑该期后事项影响的前提下，江苏中天资产评估事务所对项目公司股东全部权益的价值进行了调整，具体情况如下：

■

以上数据出自江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字（2017）第C2100号、苏中资评报字（2017）第C2101号、苏中资评报字（2017）第C2102号、苏中资评报字（2017）第C2103号、苏中资评报字（2017）第C2104号、苏中资评报字（2017）第C2105号《资产评估报告》。

3、主要财务数据

金额单位：万元

■

本次以上数据出自致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第110ZB6633号、致同审字（2017）第110ZB6634号、致同审字（2017）第110ZB6636号、致同审字（2017）第110ZB6637号、致同审字（2017）第110ZB6638号、致同审字（2017）第110ZB6639号《审计报告》。

4、审计及评估机构情况

本次旷达新能源聘请并经交易对方认同的致同会计师事务所和江苏中天资产评估事务所具有执行证券、期货相关业务资格。

5、担保、委托理财及占用上市公司资金情况

（1）担保情况

本次交易涉及的青海力诺、施甸国信、沭阳国信、欣盛光电剩余贷款合计85,370.00万元，贷款履行期限尚未届满。截至本公告披露日，公司为该等剩余贷款的保证担保尚在有效期内。

根据股权转让协议约定，在交割日后30日（含）期间，公司为上述4家项目公司在担保有效期内的已有担保继续提供担保。同时4家项目公司以其全部电站资产为公司提供抵押反担保。

（2）本次交易涉及的标的公司、项目公司均不存在委托理财及占用上市公司资金等方面的情况。

四、协议的主要内容

（一）出让方股权转让的先决条件

出让方已完成标的公司、项目公司及目标项目内部整合，出让方已持有标的公司100%股权，且标的公司已持有6个项目公司100%股权。标的公司股权不存在任何被限制转让的情形，如存在需第三方事先同意目标股权转让交易的，则已获得该第三方事先同意。

（二）转让总价款

6家项目公司100%股权整合至标的公司后，受让方收购标的公司100%股权。（1）标的公司100%股权转让价款为10,000,000.00元；（2）承担标的公司整合6家项目公司股权尚未向出让方支付的整合收购应付款812,056,585.77元（其中：科左中旗欣盛光电有限公司项目公司的100%股权的整合收购应付款356,055,458.47元、忻州太科光伏电力有限公司的100%股权的整合收购应付款125,973,356.16元、青海力诺太阳能电力工程有限公司的100%股权的整合收购应付款147,114,393,29元、施甸国信阳光能源有限公司的100%股权的整合收购应付款98,059,186.80元、施甸旷达国信光伏科技有限公司的100%股权的整合收购应付款53,082,816.26元、沭阳国信阳光电力有限公司的100%股权的整合收购应付款31,771,374.79元。）。以上两项金额（简称“转让总价款”）合计为822,056,585.77元。

（三） 标的公司、项目公司过渡期损益

受让方与出让方确认：2017年11月30日之后，出让方聘请经受让方认可的会计师事务所对标的公司及项目公司自基准日起至2017年11月30日止期间损益进行审计，该损益归出让方所有(采用分红方式或其他双方认可的方式支付)。2017年11月30日（不含）后的损益由受让方承担和享受。

（四）标的公司、项目公司债权债务的处理

出让方和受让方确认：截止基准日，项目公司经审计后的负债为1,987,310,119.20元，2017年1-6月经营利润的应付股利为64,472,005.63元，合计总负债为2,051,782,124.83元。其中，6家项目公司对出让方及其关联公司的债务为1,035,069,601.18元（其中含2017年1-6月经营利润的应付股利为64,472,005.63元），6家项目公司的金融机构长期融资款本金及到期利息余额不超过858,907,179.87元），超出部分由出让方承担。本协议约定的整合收购应付款及标的公司、项目公司负债已包含项目公司及目标项目按照法律法规规定从公司设立、项目开发、建设直至全部建成投产运营所需的全部费用及税金。

本协议约定整合收购应付款及标的公司、项目公司负债不含截止2017年6月30日仍未缴纳的各类税金、电站运营所需合规性费用、消缺费用，该费用由交易完成后的项目公司承担。

（五）交割

标的公司完成工商股权变更登记之日为“交割日”。交割日起，目标股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至受让方（相应的股东变更登记手续仍应按照本协议的相关约定履行）。

（六）违约与赔偿

除本协议另有约定外，如果任何一方（“违约方”）违反本协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使得其他方（“守约方”）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。

1、关于出让方的特别约定

（1）若本协议由于出让方违反本协议的约定而造成不能完成本次交易的，除应承担上述约定的赔偿责任外，出让方应向受让方支付本协议转让总价款5%的违约金，并承担与本协议项下由受让方聘请的且与本次收购相关的所有专业机构的费用与开支。

（2）如出让方逾期履行其于本协议项下约定的义务或者迟延承担相关违约及/或赔偿责任的，则其除应承担上述特别约定的赔偿责任外，每逾期一日，出让方应按照应当赔偿双方确认的违约责任相应金额万分之五的比例支付滞纳金。

2、关于受让方的特别约定

（1）若本协议由于受让方原因而不能完成本次交易的，除应承担约定的赔偿责任外，受让方应向出让方支付本协议转让总价款5%的违约金，并承担与本协议项下交易相关的所有专业机构的费用开支。

（2）本协议约定的股权款与应付出让方关联公司债务款支付条件满足后，如果受让方逾期付款的，则每逾期一天应承担逾期金额万分之五的滞纳金。

（3）在交割日后30日（含）内释放出让方及其关联公司对项目公司担保,若无法完成则受让方及其关联公司需提前归还相应金融机构款项。若受让方及其关联公司未及时归还相应款项的，导致出让方及其关联方承担担保责任归还相应金融机构款项的，受让方应偿还出让方及其关联方相应款项以及自出让方及其关联方偿还金融机构款项之日起至受让方偿还出让方及其关联方相应款项之日止期间的银行同期贷款利息，受让方并应每日承担出让方已归还金额万分之一的违约金；若受让方及其关联公司未及时归还相应款项的，导致出让方及其关联方继续承担担保责任的，则受让方需每日按未归还金融机构剩余借款的万分之一支付担保费。

（4）交割日后至出让方及其关联方对项目公司的担保被释放前，项目公司应以其全部电站资产对出让方及其关联公司提供反担保，该等反担保安排须在交割日前完成。

（七）本协议的生效

本协议自各方签章并经旷达科技集团股份有限公司股东大会同意后生效。

五、出售资产的其他安排

1、本次股权转让涉及人员安置

项目公司于交割日前完成对工作人员的工龄买断、解除劳动合同关系等工作；受让方对原有项目公司工作人员，同等条件下优先继续录用。

2、本次股权转让涉及土地租赁情况

本次股权转让涉及的欣盛光电、施甸国信、施甸旷达、沭阳国信、忻州太科5家项目公司存在土地租赁情况，均由项目公司与当地政府等单位签订土地租赁协议，均尚在租赁期限内。上述土地租赁情况对本次交易没有影响。

3、本次交易不属于关联交易，交易完成后亦不产生关联交易。

4、本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。

5、所获资金的主要用途

本次股权转让实施完毕后，相关股权出售所得的资金将主要用于公司现有业务经营及公司未来业务开拓、推进战略转型所需。

六、独立董事发表意见

1、 此次交易是按照公司业务转型升级的总体战略进行的，有利于降低公司的资产负债率，有利于全体股东利益；

2、在对上述资产出售交易的表决中，会议表决程序合法，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定的情形；

3、本次交易的审计及评估机构具备从事本次交易所需的相应专业能力及独立性。

综上所述，我们一致认为：公司全资子公司本次出售资产交易公开、公正、公平，交易定价是合理、公允的，不存在侵害其他股东利益的问题。因此我们同意本次资产出售事项。

七、监事会意见

本次交易的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，交易价格公允。审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易事项符合公司的发展战略，对公司战略转型具有积极推动作用，因此我们同意本次全资子公司的资产出售事项。

八、本次交易背景、目的及对公司的影响

1、资产出售背景及目的

从2013年开始，旷达科技以旷达新能源投资有限公司（2016年更名前为江苏旷达电力投资有限公司）为投资平台，通过对外收购及自有资金建设等方式进行光伏电站运营投资。

截至2016年底，公司在运营的光伏电站装机容量为410MW、在建装机容量为70MW，相关资产总额约43.6亿元、负债总额约25.9亿元，分别占到公司2016年末总资产和总负债的62.4%和78.5%。

因光伏电站投资运营业务属于重资产行业，因此，随着公司相关资产规模的扩大，对公司的资金压力也日益凸现。为缓解上述压力，自2016年第四季度开始，公司逐步调整光伏业务发展战略规划，对部分尚未取得指标的前期项目公司进行注销、收回部分投资资金。

本次资产出售是公司光伏业务调整优化战略的延续，是公司为了在新的宏观和产业形势下实现转型升级，更好发挥公司在汽车等交通领域多年耕耘所积累的品牌价值和产业资源，优化经营资产而实施的举措。

2、对公司的影响

通过本次资产出售，公司可收回相关投资资金，增加公司现金流，进一步优化资产负债结构，降低日常经营风险。对推动公司业务发展和战略转型有积极作用。

公司下属单个光伏电站项目属于独立运营公司，本次相关资产出售对于其他在运营和在建中的光伏电站项目的日常运营不构成影响。同时，公司的汽车饰件业务与光伏业务分属不同的事业部，本次光伏资产出售对公司的汽车饰件业务日常经营也不构成影响。

相关资产出售将导致公司合并报表范围变更。因本次资产出售涉及光伏发电的装机容量较大、且光伏电站单位投资金额较大，本次资产出售对公司的资产负债结构及利润都可能存在一定影响，预计实现转让收益计约人民币3,000万元（税前）。

九、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事对公司第四届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见；

4、第四届监事会第四次会议审议相关事项的意见；

5、《股权转让协议》；

6、标的公司《验资报告》；

7、项目公司《审计报告》；

8、项目公司《评估报告》。

特此公告。

旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

2017年11月3日

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-063

旷达科技集团股份有限公司

关于资产出售后公司继续为项目公司

现有借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、担保基本情况

（1）经旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会审议通过，公司为青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司和沭阳国信阳光电力有限公司三个电站项目公司向银行申请不超过人民币60,000.00万元的贷款提供连带责任担保，担保期限自股东大会通过之日或担保合同签署之日起10年。

2014年05月19日，公司与中国建设银行股份有限公司海西州分行签订建青西保证字（2014）第010号《保证合同》，为青海力诺太阳能电力工程有限公司30,000.00元的银行借款提供连带责任担保，该借款期限为2014年05月19月至2023年05月18日。截至本公告披露日，已归还上述借款12,900.00万元。

2015年01月01日，公司与中国工商银行股份有限公司常州天宁支行签订2015年中最保字第1151号《保证合同》，为沭阳国信阳光电力有限公司6,000.00万元的银行借款提供连带责任担保，该借款期限为2015年01月01日至2024年7月1日。截至本公告披露日，已归还上述借款1,650.00万元。

2016年08月30日，公司与中国农业银行股份有限公司施甸县支行签订53100520160012826《保证合同》，为施甸国信阳光能源有限公司15,000.00万元的银行借款提供连带责任担保，该借款期限为2016年08月30月至2026年08月30日。截至本公告披露日，已归还上述借款280.00万元。

（2）经旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会审议通过，公司为科左中旗欣盛光电有限公司向银行申请不超过人民币60,000.00万元的贷款提供连带责任担保，担保期限自股东大会通过之日或担保合同签署之日起10年。

2015年05月18日，公司与中国工商银行股份有限公司常州天宁支行签订2015年中最保字第1186号《保证合同》，为科左中旗欣盛光电有限公司60,000.00万元的银行借款提供连带责任担保，该借款期限为2015年05月18月至2024年11月18日。截至本公告披露日，已归还上述借款10,800.00万元。

截至本公告披露日，已归还上述贷款本金25,630.00万元，剩余贷款债务履行期限尚未届满，公司为该等剩余贷款合计85,370.00万元的保证担保尚在有效期内。

公司上述担保均已履行了相应的审议程序和信息披露义务。本次资产出售（详细内容见公司《关于全资子公司资产出售暨签订〈股权转让协议〉的公告》）完成后，公司不再持有上述四个电站项目公司股权。公司继续为其现有借款提供担保，仅为对已有担保在担保有效期内的继续履行。

2、公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于资产出售后公司继续为电站项目公司提供担保的议案》。公司拟在本次资产出售交割日后30日（含）期间继续为四个电站项目公司的上述借款提供担保。

3、本次继续担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定,需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况

（一）基本情况

1、科左中旗欣盛光电有限公司

统一社会信用代码：91150521092170655L

住所：内蒙古自治区通辽市科左中旗舍伯吐镇北新艾勒嘎查

注册资本：人民币贰亿伍仟万元

法定代表人：许建国

主营业务：太阳能电站开发、投资、建设、管理。

2、名称：青海力诺太阳能电力工程有限公司

统一社会信用代码：916328025649419143

住所：德令哈光伏（热）产业基地

注册资本：壹亿捌仟万圆整

法定代表人：许建国

主营业务：太阳能电力能源开发、投资、建设、经营和管理。

3、施甸国信阳光能源有限公司

统一社会信用代码：915305210615839403

住所：云南省保山市施甸县甸阳镇文化路西段

注册资本：玖仟万元整

法定代表人：许建国

主营业务：太阳能资源开发利用；能源投资。

4、沭阳国信阳光电力有限公司

统一社会信用代码：913213220601993654

住所：沭阳县沭城镇台州路西侧（沭水农业供水公司7楼）

注册资本：2850万元

法定代表人：许建国

主营业务：太阳能发电设备及相关技术的研发、能源投资、投资管理；太阳能光伏电站经营管理。

上述项目公司与公司的关系：公司资产出售前上述四个电站项目公司为公司全资孙公司，出售后公司将不再持有其股权。

（二）主要财务数据

金额单位：万元

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本次以上数据出自致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第110ZB6634号、致同审字（2017）第110ZB6638号、致同审字（2017）第110ZB6637号、致同审字（2017）第110ZB6639号《审计报告》。

三、资产出售后公司继续提供担保的相关说明

为切实避免公司的担保风险，保护公司和中小股东利益，旷达新能源与常州灏贞创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州灏贞”）在《股权转让协议》中约定在交割日后30日（含）内释放出上述担保,若无法完成则常州灏贞及其关联公司需提前归还相应金融机构款项。同时约定了常州灏贞及其关联公司未及时归还相应款项的违约及赔偿责任。

在《股权转让协议》约定的交割日后的30日（含）期间，公司不会为上述四个项目公司提供除已提供的担保外的其他新增担保。

反担保情况：

交易双方在《股权转让协议》同时约定在交割日后至常州灏贞及其关联方对项目公司的担保被释放前，项目公司应以其全部电站资产对旷达新能源及其关联公司提供反担保，该等反担保安排须在交割日前完成。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司、沭阳国信阳光电力有限公司和科左中旗欣盛光电有限公司的延续担保时间在股权转让协议中已明确，风险可控。上述担保仅为公司对已有担保协议在担保有效期内的继续履行，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司在本次资产出售后的协议约定期限内继续为四个电站项目公司的上述借款在约定期限内提供担保。

五、独立董事意见

本次资产出售完成后，公司不再持有拟出售的青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司、沭阳国信阳光电力有限公司和科左中旗欣盛光电有限公司的股权，但公司将在交割日后的30日（含）内继续为上述四个电站项目公司的相关金融机构贷款承担担保义务。上述担保事项审批程序合规，并履行了信息披露义务。我们认为：公司该项担保的风险可控，上述担保的继续履行不存在损害公司及股东利益的情形，该项担保内容及决策程序符合相关法律 法规和规范性文件的规定。我们同意公司在本次资产出售后在协议约定的期限内继续为四个拟出售的电站项目公司的现有借款提供担保，并提交股东大会议审议。

六、监事会意见

公司继续为拟出售的青海力诺太阳能电力工程有限公司等四个电站项目公司提供担保不存在损害公司及股东利益的情况，该等担保事项相关决策符合法律法规和规范性文件的规定。我们同意公司在本次资产出售完成后在协议约定的交割日后30日（含）内继续为四个电站项目公司的现有借款提供担保。

七、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构中德证券有限责任公司认为：

1、本次对外担保事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

2、本次资产出售完成后，公司不再持有拟出售的青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司、沭阳国信阳光电力有限公司和科左中旗欣盛光电有限公司的股权，但公司将在交割日后的30日（含）内继续为上述四个电站项目公司的相关金融机构贷款承担担保义务。公司在提供担保的同时,要求常州灏贞提供相应的反担保措施,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本保荐机构对上述担保事项无异议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子、孙公司的累计担保总额为164,592.62万元（均为公司及子、孙公司之间的担保），占公司最近一期经审计净资产的45.30%。其中公司为子、孙公司提供的担保总额为157,592.62万元，占公司最近一期经审计净资产的43.37%；子、孙公司对公司提供的担保总额为7,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.93%。无对外部公司的担保。

本次担保事项发生后，公司及子、孙公司的累计担保总额仍为164,592.62万元，占公司最近一期经审计净资产的45.30%。其中，公司及子、孙公司之间的担保总额为79,222.62万元，占公司最近一期经审计净资产的21.80%；公司对外部公司的担保为85,370.00万元, 占公司最近一期经审计净资产的比例为23.50%。

本公司和子、孙公司没有对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，没有逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2017年11月3日

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-064

旷达科技集团股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月3日召开了第四届董事会第四次会议，会议决定于2017年11月20日召开公司2017年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行，现发布关于召开公司2017年第三次临时股东大会通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2017年11月20日下午14∶30。

（2）网络投票时间：2017年11月19日-2017年11月20日，

通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月20日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年11月19日15∶00至2017年11月20日15∶00期间的任意时间。

3、股权登记日：2017年11月15日。

4、现场会议召开地点：江苏省常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号公司总部办公楼5楼会议室。

5、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截至2017年11月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、关于全资子公司资产出售暨签订《股权转让协议》的议案；

2、关于资产出售后公司继续为电站项目公司提供担保的议案。

上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容见公司2017年11月4日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第四届董事会第四次会议决议公告、第四届监事会第四次会议决议公告及相关公告。

上述议案2需股东大会以特别决议方式通过；议案1及议案2需对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、出席会议登记方法

1、登记时间：2017年11月16日-11月19日的工作日（上午9:00-11:00、下午13:00-17:00）。

2、登记地点：公司资本战略部

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年11月18日下午17时前送达或传真至公司资本战略部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路1号本公司资本战略部。

邮政编码：213179

联 系 人：陆凤鸣、陈艳

联系电话：（0519）86540259、86159358

联系传真：（0519）86549358

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2017年11月3日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362516”，投票简称为“旷达投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

旷达科技集团股份有限公司

2017年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加旷达科技集团股份有限公司 2017年第三次临时 股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

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附注:

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。附件3：

回 执

截至2017年11月15日，我单位（个人）持有旷达科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2017第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加本次股东大会的股东于2017年11月18日前将回执及其他参会凭证传回公司（传真号码：0519-86549358）或将回执及其他参会凭证的扫描件发邮件至邮箱（邮箱地址：yan.chen@kuangdacn.com）。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。