博敏电子股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-044
博敏电子股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年10月31日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2017年11月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长徐缓先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《重大资产重组继续停牌的公告）》（公告编号：临2017-046）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过关于公司《2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2017年股票期权激励计划（草案）》及《2017年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：临2017-047）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于公司2017年股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
公司董事刘远程先生、韩志伟先生系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、 审议通过关于公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事刘远程先生、韩志伟先生系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议。
四、 审议通过关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案。
为保证公司股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量及行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权股票期权的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消及注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；
9、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司发生合并、分立等情形；
（3）公司发生其他重大变更。
10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
11、为保证股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；
13、授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
14、授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事刘远程先生、韩志伟先生系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议。
五、 审议通过关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。
经董事会审议，同意于2017年11月20日召开公司2017年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-048）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2017年11月4日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-045
博敏电子股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2017年10月31日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2017年11月2日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过关于公司《2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2017年股票期权激励计划（草案）》及《2017年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：临2017-047）。
监事会认为，公司《2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于调动公司董事、高级管理人员、核心骨干等人员的积极性，增强其责任感，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、 审议通过关于公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
监事会认为，公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司的实际情况，旨在保证公司股权激励计划顺利实施，确保股票期权激励计划规范运作，进一步健全公司激励机制，形成良好、均衡的价值分配体系。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、 审议通过关于核实公司《2017年股票期权激励计划激励对象名单》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2017年股票期权激励计划激励对象名单》。
监事会认真核实了公司2017年股票期权激励计划激励对象名单并认为，列入公司本次股票期权计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
博敏电子股份有限公司监事会
2017年11月4日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：临2017-046
博敏电子股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年9月4日紧急停牌，并于2017年9月5日起连续停牌，具体内容详见公司于2017年9月5日和2017年9月11日分别披露的公司《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-031）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-032）。停牌期间，公司与相关各方积极推进该重大事项，经与有关各方论证和协商，该事项预计对公司构成重大资产重组，公司已于2017年9月18日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-033），经申请，公司股票自2017年9月18日继续停牌。2017年9月30日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-036），公司股票自2017年10月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告（公告编号：临 2017-035、临 2017-038、临2017-041、临2017-042）。
由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关事项，公司预计无法在进入重组停牌程序后的2个月内披露重组预案或报告书。2017年11月2日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了公司《重大资产重组继续停牌》的议案，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年11月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
截至本公告日，公司本次交易进展情况如下：
一、董事会召开及审议情况
公司第三届董事会第四次会议于2017年10月31日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2017年11月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事3人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长徐缓先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
公司第三届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司《重大资产重组继续停牌》的议案，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年11月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
二、筹划重大资产重组的基本情况
因正在筹划重大事项，公司股票自2017年9月4日起停牌。2017年9月18 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项构成重大资产重组，公司股票自2017年9月18日继续停牌。
三、筹划重大资产重组背景
为进一步增厚公司业绩，实现公司战略布局，公司拟通过实施本次重大资产重组，寻求与标的公司未来在战略发展、研发技术、市场开拓、销售管理等多个层面进行深入协作，产生协同效应，加快产业优质资源的有效整合，为公司开拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，从而进一步提升公司综合竞争力、可持续盈利能力和行业地位，为全体股东创造更多的投资回报。
四、重组框架方案介绍
（1）标的资产具体情况
本次交易拟购买的标的资产为深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”或“标的公司”），君天恒讯系一家于2007年5月注册于深圳的公司，其经营范围系半导体集成电路（IC）、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设备、开关电源集成电路（IC）的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
截至目前，君天恒讯的控股股东为共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为袁岚、韩乐权夫妇。本次重大资产重组前，交易对方与公司之间不存在关联关系。
（2）本次交易方式及对公司的影响
公司本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司股权，并募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不会构成借壳上市。
（3）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
截至目前，公司积极与标的公司现有、潜在交易方就本次重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等进行沟通和协商，交易方案尚未最终确定，敬请投资者注意投资风险。
（4）与标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
停牌期间，公司组织华创证券有限责任公司、广东信达律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司等中介机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产开展尽职调查、审计和评估等现场工作，截至目前，公司尚未与上述中介机构签署正式协议。
（5）相关政府部门前置审批情况说明
本次交易不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
五、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组相关工作，包括对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等事项的协商沟通。
2、已履行的信息披露义务
重组停牌期间，公司严格按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年9月4日起紧急停牌，并于2017年9月5日起连续停牌，具体内容详见公司于2017年9月5日和2017年9月11日分别披露的公司《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-031）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-032）。
停牌期间，经与有关各方论证和协商，该事项预计对公司构成重大资产重组，公司已于2017年9月18日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-033），经申请，公司股票自2017年9月18日继续停牌。
2017年9月30日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-036），公司股票自2017年10月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-035、临 2017-038、临2017-041、临2017-042）。
六、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关事项，同时本次交易所涉及的尽职调查、审计和评估等工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，具有不确定性。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请公司股票继续停牌。
七、申请继续停牌时间
因相关事项尚存较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。继续停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后及时召开董事会审议重大资产重组方案，公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2017年11月4日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-047
博敏电子股份有限公司
2017年股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：股票期权
●股份来源：定向发行
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予 837万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额16,735万股的5%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）
上市时间：2015年12月9日
注册地：梅州市经济开发试验区东升工业园
经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口；投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）最近三年业绩情况：
单位：元
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（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
1、董事会构成
公司第三届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名，分别是：董事长徐缓，副董事长刘燕平，董事谢小梅、谢建中、刘远程、韩志伟，独立董事曾辉、徐驰、张荣武。
2、监事会构成
公司第三届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席信峰、监事宋志福、职工代表监事张仙华。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员7人，分别是：总经理徐缓，常务副总经理刘燕平，副总经理韩志伟、王强、覃新，财务负责人刘远程，董事会秘书黄晓丹。
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予837万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，全部行权所获公司股票约占本激励计划公告时公司股本总额16,735万股的5%。其中，首次授予777万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的92.83%，其全部行权所获公司股票占本激励计划公告时公司股本总额16,735万股的4.64%；预留授予60万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的7.17%，其全部行权所获公司股票占本激励计划公告时公司股本总额16,735万股的0.36%。
预留期权在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干，总计142人。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。
公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、公司单独和合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为32.00元/股。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于下述价格中的较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为28.73元/股；
2、本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价为26.83元/股。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
1、授予该部分股票期权董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
2、授予该部分期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。
七、等待期、行权期安排
（一）激励计划的等待期
激励计划首次授予的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划首次授予等待期为24个月。激励计划预留授予的等待期指股票期权预留授予日至股票期权预留可行权日之间的时间段，本计划预留部分等待期为24个月。
（二）行权安排
本激励计划有效期自首次股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
1、本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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2、本计划预留授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件或个人业绩考核未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。
八、获授权益、行权的条件
（一）激励对象获授股票期权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）业绩考核要求
1、考核期间
各行权期对应的考核期间如下：
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2、公司层面业绩考核要求
各行权期的业绩考核指标如下表所示：
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注：上述净利润指的是归属于上市公司股东的净利润。上述相关术语的计算方式如下：
公司三年实现的年均净利润=行权期所对应的考核期三个年度内公司累计实现的净利润÷3；
增长率=公司三年实现的年均净利润÷2016年公司实现的净利润-1。
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
3、个人层面绩效考核要求
各行权期内，激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：
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激励对象当期实际可行权额度= 激励对象当期计划行权额度×激励对象绩效考核分数对应的行权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司注销。
九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、禁售期、可行权日
（一）激励计划的有效期
股票期权有效期是指从期权授予日至股票期权失效之日的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划有效期自首次股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）激励计划的授权日
本激励计划的本次授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，公司监事会核查后，完成登记、公告等相关程序。
（三）激励计划的等待期
激励计划首次授予的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划首次授予等待期为24个月。激励计划预留授予的等待期指股票期权预留授予日至股票期权预留可行权日之间的时间段，本计划预留部分等待期为24个月。
（四）激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象转让其持有的博敏电子股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
4、公司董事、高级管理人员等相关激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自各次的授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
十、权益数量和行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n，其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即：1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n），其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
若在行权前公司发生增发，股票期权授予数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n），其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0/n，其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]，其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权授予数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除禁售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（二）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事及高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。
4、激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其它相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就上市公司终止实施股票期权激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算期权的公允价值，并用该模型对首次授予的777万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为3,538.68万元。
在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、行权价格：32.00元/股；
2、授权日市场价格：28.85元/股（假设以2017年9月1日收盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
3、有效期分别为：2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）；
4、历史波动率：20.60%、27.76%、25.12%（分别采用上证综指2年期-4年期的波动率）；
5、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期、4年期存款基准利率，进行连续无风险利率假设修正）；
6、股息率：0.21%（以公司2016年度分红情况测算所得）
（二）股票期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授权日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2017 年11月底授予激励对象股票期权，以前述测算为例，2017年至2021年首次授予的股票期权成本摊销情况如下：：
单位：万元
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十五、上网公告附件
公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2017年11月4日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：2017-048
博敏电子股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月20日14点00 分
召开地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月20日
至2017年11月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股票期权激励计划时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事徐驰先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2017-049）。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，相关内容请详见2017年11月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2017年11月17日（星期五）9:00-11:30,14:00-17:00
（二）登记地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子董事会办公室
（三）登记方式：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡原件和本人身份证原件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》原件（详见附件）办理登记；
2、个人股东：持股东账户卡原件、本人身份证原件和复印件办理登记；如个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件、本人身份证原件和复印件、《授权委托书》原件（详见附件）办理登记；
3、拟出席会议的股东可采用传真或信函的方式登记参与现场会议；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“博敏电子2017年第二次临时股东大会”字样并留有效联系方式；须在登记时间2017年11月17日下午17:00前送达，出席会议时需携带相关证件原件。
4、选择网络投票的股东，可通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
六、 其他事项
（一）本次现场会议会期预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿及交通费自理；
（二）根据有关规定，公司股东大会不发礼品。
联系地址：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子
会议联系人：黄晓丹
电话：0753-2329896
传真：0753-2329836
邮编：514768
邮箱：BM@bominelec.com
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2017年11月4日
附件：授权委托书
授权委托书
博敏电子股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月20日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：___________________
委托人持优先股数：___________________
委托人股东帐户号：___________________
■
委托人签名（盖章）：___________________ 受托人签名：___________________
委托人身份证号：___________________ 受托人身份证号：___________________
委托日期：________年_____月____日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：临2017-049
博敏电子股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2017年11月14日至11月16日（上午9:00－11:30，下午14:00－16:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事徐驰先生作为征集人就公司拟于2017年11月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、薪酬与考核委员会主任委员徐驰先生，未持有公司股票。作为公司独立董事，徐驰先生出席了公司于2017年11月2日召开的第三届董事会第四次会议，并对本次会议审议的《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。表决理由：公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
二、本次股东大会的基本情况
1、会议召开的时间：2017年11月20日14:00
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室
3、征集委托投票权的议案
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关于本次股东大会召开的具体情况，请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017年11月4日披露的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-048）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至股权登记日2017年11月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2017年11月14日至11月16日（上午9:00－11:30，下午14:00－16:00）。
（三）征集程序
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：
地址：广东省梅州市东升工业园B区博敏电子股份有限公司董事会办公室
收件人：黄晓丹
联系电话：0753-2329896
传真号码：0753-2329836
邮政编码：514768
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。对同一征集事项选择两项或以上，或对任何一项征集事项未做任何投票指示的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：徐驰
二〇一七年十一月四日
附件：
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《博敏电子股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《博敏电子股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托博敏电子股份有限公司独立董事徐驰作为本人/本公司的代理人，出席博敏电子股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准, 未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：________________
委托股东身份证号码或营业执照号码：_________________
委托股东持股数：________________
委托股东证券账户号：____________
签署日期：______________
本项授权的有效期限：自签署日至博敏电子股份有限公司2017年第二次临时股东大会结束。
