东方明珠新媒体股份有限公司
第八届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-086

东方明珠新媒体股份有限公司

第八届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次（临时）会议通知于2017年10月30日以书面、电子邮件等方式发出，于2017年11月2日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决9名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

一、《关于设立东方明珠（上海）投资有限公司的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

东方明珠推进实施“娱乐+金融”战略，打造创新业务的对外投资平台，公司全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司（以下简称“投资管理公司”）与上海杨浦滨江投资开发有限公司（以下简称“杨浦滨江”）共同出资，设立东方明珠（上海）投资有限公司。其中投资管理公司出资11亿元，占股91.67%；杨浦滨江出资1亿元，占股8.33%。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于上海东方明珠国际广告有限公司股权转让的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司拟向控股股东上海文化广播影视集团有限公司转让上海东方明珠国际广告有限公司100%股权，转让价格初定为3.88亿元，最终金额以经国资备案的评估值为准。

本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事王建军女士、汪建强先生、陈雨人先生、楼家麟先生已回避表决。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于免去许奇先生副总裁职务的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

免去许奇先生副总裁职务，该决定自本次董事会审议通过起生效。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2017年11月4日

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-087

东方明珠新媒体股份有限公司

关于设立东方明珠（上海）投资有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：东方明珠（上海）投资有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称“投资平台”）

●投资金额：人民币11亿元。

●特别风险提示：投资平台在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。本次投资尚需工商局等相关主管部门对类金融平台的设立审批履行相关程序，存在未获得相关主管部门批准的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司（以下简称“投资管理公司”）于2017年11月2日与上海杨浦滨江投资开发有限公司（以下简称“杨浦滨江”）签订《设立出资协议书》，双方共同出资设立东方明珠（上海）投资有限公司。其中投资管理公司出资11亿元，占股91.67%；杨浦滨江出资1亿元，占股8.33%。

（二）审议、批准情况

2017年11月2日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于设立东方明珠（上海）投资有限公司的议案》，同意本次对外投资事项。本次对外投资事项无须股东大会审议。

本次对外投资事项已获杨浦区国有资产监督管理委员会批准。

（三）本次对外投资不属于关联交易，不属于重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：上海杨浦滨江投资开发有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

公司住所：上海市杨浦区宁国路28号311-313室

法定代表人：左卫东

注册资本：150,000万人民币

经营范围：房地产开发经营，实业投资，商务信息咨询（不得从事经纪），资产管理，会展服务，广告设计、制作、代理、发布，物业管理，市政配套，建筑材料加工、销售，园林绿化，国内贸易（除专项许可）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

全资股东：上海市杨浦区国有资产监督管理委员会

（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）交易对方最近一年主要财务指标，

杨浦滨江2016年资产总额487,706万元，净资产154,562万元，营业收入52,440万元，净利润9,548万元。

三、投资标的基本情况

（一）设立公司的基本情况

投资平台注册资本12亿元，全部为现金出资，其中投资管理公司出资11亿元，占股91.67%；杨浦滨江出资1亿元，占股8.33%。公司向投资平台委派一名执行董事和一名监事，杨浦滨江委派一名监事。

投资平台经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、市场营销策划、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、市场信息咨询与调查、经济信息咨询等（具体以工商登记为准）。

（二）具体投资方向

东方明珠推进实施“娱乐+金融”战略，打造创新业务的对外投资平台。该投资平台将是推进东方明珠战略实施，通过投资、产业整合、并购等方式的资本化运作载体，是东方明珠加速外延发展的重要举措。

东方明珠与杨浦区政府将以此次投资平台的战略合作为契机，深入推进全面战略合作，积极打造产业功能集聚、科技金融联动的创新中心,共同推进杨浦滨江国际创新带建设。

四、对外投资合同的主要内容

甲方指上海东方明珠投资管理有限公司，乙方指上海杨浦滨江投资开发有限公司。

（一）注册资本

本公司拟登记的注册资本为人民币120000万元整，公司股东对公司的出资以货币形式缴付，其中：

甲方认缴出资额为人民币110000万元，以货币方式出资，占注册资本的91.67%；乙方认缴出资额为人民币10000万元，以货币方式出资，占注册资本的8.33%。

（二）公司组织结构

1、公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由甲方推荐并经股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。执行董事为公司法定代表人。

2、公司不设监事会，设监事二人，甲乙双方可各自推荐一名，并由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

3、公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。

（三）本协议的效力

本协议自协议双方加盖公章之日起成立并生效。

五、对外投资对上市公司的影响

打造创新业务的投资平台，将有助于东方明珠构建投资生态，布局前瞻性的技术，发现优质的项目及团队，优化资产和资源配置，加快外延式增长并推动重大战略合作及业务协同，增强行业和市场影响力，对上市公司经营业绩有积极影响。

投资平台通过投资孵化、并购整合、存量盘活，也将为东方明珠夯实财务盈利能力，实现投资收益，并优化资金结构，提高资金回报率，并有效分散和降低投资风险。

六、对外投资的风险分析

（一）本次投资存在市场风险及政策风险。

投资平台在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

本次投资尚需工商局等相关主管部门对类金融平台的设立审批履行相关程序，存在未获得相关主管部门批准的风险。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2017年11月4日

●备查文件：

《东方明珠（上海）投资有限公司设立出资协议书》

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-088

东方明珠新媒体股份有限公司

关于上海东方明珠国际广告有限公司

股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）拟向控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”或“SMG”）转让上海东方明珠国际广告有限公司（以下简称“国际广告公司”）100%股权。本次转让价格初定为3.88亿元，最终金额以经国资备案的评估值为准。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易无需提交股东大会审议。交易的审批程序还将包括但不限于：文广集团转报上级国有资产监管部门的批准，完成对资产评估报告的核准或备案。

一、交易概述

经东方明珠第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，公司拟向控股股东文广集团转让国际广告公司100%股权。本次转让价格约为3.88亿元，最终金额以经国资备案的评估值为准。

本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

文广集团是上市公司控股股东，为上市公司关联方。

（二）关联人基本情况

公司名称：上海文化广播影视集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2014年03月28日

注册资本：500,000万人民币

法定代表人：王建军

注册地址：上海市静安区威海路298号

经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，文广集团经审计总资产585亿元，资产净额410亿元，营业收入277.8亿元，净利润28.8亿元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的

上海东方明珠国际广告有限公司100%股权。

2、标的公司基本情况

公司名称：上海东方明珠国际广告有限公司

注册资本：5,000万人民币

成立时间：1994年11月02日

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号

营业范围：设计、制作、发布、代理各类广告，组织海内外文化体育交流活动，广播电视节目制作、发行，商务信息咨询，会展服务，计算机、软件及辅助设备的销售，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东方明珠持有国际广告公司100%股权。

3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

■

4、上市公司不存在为国际广告公司担保、委托国际广告公司理财的情况，不存在国际广告占用上市公司资金的情况。

5、交易标的审计情况

本次交易由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）提供审计服务。立信会计具有从事证券、期货业务资格。

6、交易标的评估情况

本次交易由银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）提供评估服务。银信评估具有从事证券、期货业务资格。

本次转让拟以2017年10月31日为评估基准日。截至评估基准日，国际广告公司经初审账面净资产约为-3.32亿元，已经包含因业务合作对方涉嫌合同诈骗造成国际广告相关往来款存在回收风险而计提的专项资产减值准备6.81亿元。经初评评估值约为3.88亿元，具体金额以立信会计和银信评估出具的审计报告和评估报告为准。

（二）交易的定价

本次转让价格初定为3.88亿元，最终金额以经国资备案的评估值为准。

四、交易的主要内容和相关承诺

（一）交易的主要内容

东方明珠拟向文广集团转让国际广告公司100%股权。

（二）相关承诺

文广集团已出具关于本次交易的《承诺函》，内容如下：

文广集团承诺，为最大程度保护东方明珠各中小股东利益，在前述收购完成后，如国际广告公司就其目标债权实际追回的款项超过1.7亿元（即未计提减值准备的债权金额），则文广集团同意国际广告公司将该等超额部分全额返还给东方明珠。

五、交易目的

本次交易完成后，上市公司与文广集团之间的各自经营的媒体广告业务得到进一步理清，上市公司与文广集团之间关联交易规模进一步减少。

六、交易的审议和相关审批程序

（一）审议程序

2017年11月2日，东方明珠第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于上海东方明珠国际广告有限公司股权转让的议案》，关联董事王建军女士、汪建强先生、陈雨人先生、楼家麟先生回避表决，独立董事对议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。议案以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

本次交易无须需提交上市公司股东大会审议。

（二）相关审批程序

本次交易的最终审批程序包括但不限于：文广集团转报上级国有资产监管部门的批准，完成对资产评估报告的核准或备案。

七、独立董事的事前认可意见和独立意见

作为公司独立董事，就公司向文广集团转让国际广告公司100%股权事项，通过认真审阅有关材料，与公司管理层进行了沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：

本次交易完成后，上市公司与文广集团之间的各自经营的媒体广告业务进一步理清，上市公司与文广集团之间的关联交易规模进一步减少。同时，为最大程度保护东方明珠各中小股东利益，文广集团作出承诺：在收购完成后，如国际广告公司就其目标债权实际追回的款项超过1.7亿元（即未计提减值准备的债权金额），则文广集团同意国际广告公司将该等超额部分全额返还给东方明珠。

公司董事会在审议本议案时,关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定回避了表决，且该关联交易在董事会审议权限范围内。表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意该股权转让事项。

八、风险提示

公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。有关信息均以上述媒体刊载的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

九、本公司股票自2017年11月6日起复牌。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2017年11月4日

●备查文件：

1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；

2、独立董事的事前认可意见；

3、独立董事的独立意见。

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-089

东方明珠新媒体股份有限公司

关于高管免职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次（临时）会议通知于2017年10月30日以书面、电子邮件等方式发出，于2017年11月2日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

会议审议并通过《关于免去许奇先生副总裁职务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意免去许奇先生副总裁职务，该决定自本次董事会审议通过起生效。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2017年11月4日