喜临门家具股份有限公司关于公司

(上接13 版)

（二）合并报表范围变化情况

1、2017年1-9月

2017年1-9月，公司合并报表范围新增杭州喜临门电子商务有限公司、杭州昕喜家具销售有限公司、杭州喜跃家具销售有限公司、浙江睿喜投资管理有限公司、河南恒大喜临门家居有限责任公司、杭州欣菲时裳电子商务有限公司,减少绍兴源盛海绵有限公司。具体情况如下：

（1）电子商务公司系公司新设子公司，注册资本3,000.00万元，于2016年12月12日办妥工商设立登记手续，设立时公司持有其95%的股权。

（2）昕喜销售公司系公司新设子公司，注册资本2,000.00万元，于2016年12月12日办妥工商设立登记手续，设立时公司持有其100%的股权。

（3）喜跃销售公司系公司新设子公司，注册资本2,000.00万元，于2016年12月12日办妥工商设立登记手续，设立时公司持有其100%的股权。

（4）睿喜投资系公司新设子公司，注册资本10,000.00万元，于2017年6月1日办妥工商设立登记手续，设立时公司持有其100%的股权。

（5）河南恒大喜临门系公司新设子公司，注册资本10,000.00万元，于2017年1月16日办妥工商设立登记手续，设立时公司持有其60%的股权。

（6）欣菲时裳注册资本500.00万元，系公司控股子公司杭州喜临门电子商务有限公司于2017年5月通过收购其100%股权取得。

（7）公司于2017年9月25日转让控股子公司浙江喜临门软体家具有限公司持有的源盛海绵95%的股权。截止本预案公告日，工商变更登记正在办理中。目前公司通过控股子公司浙江喜临门软体家具有限公司持有源盛海绵5%的股权，源盛海绵移出公司合并报表范围。

2、2016年

2016年，公司合并报表范围内新增喜临门广东家具有限公司。具体情况如下：

广东喜临门为公司新设子公司，注册资本2,000.00万元，于2015年12月17日办妥工商设立登记手续。公司于2016年4月19日实际缴付投资款，于2016年度纳入合并范围。

3、2015年

2015年，公司合并报表范围内新增晟喜华视、舒眠科技、杭州喜临门、香港喜临门四家子公司。具体情况如下：

（1）晟喜华视纳入合并报表范围系公司当期发生的非同一控制下的企业合并。经公司2014年年度股东大会审议批准，公司通过支付现金的方式向周伟成和兰江购买其持有晟喜华视100%的股份，并于2015年5月27日办妥工商变更登记。变更完成后，公司持有晟喜华视100%的股权。

（2）舒眠科技系公司为公司新设子公司，注册资本5,000.00万元，于2015年8月7日办妥工商设立登记手续，设立时公司持有其100%的股权。

（3）杭州喜临门为公司新设子公司，注册资本500.00万元，于2015年11月9日办妥工商设立登记手续。设立时公司持有其90%的股权。

（4）香港喜临门为公司新设子公司，注册资本100.00万元港币，于2015年12月14日办妥工商设立登记手续。设立时公司持有其100%的股权。

4、2014年

2014年，公司合并报表范围内新增哈喜创意家居、成都喜临门及北京巴宝莉三家子公司。具体情况如下：

（1）哈喜创意家居为公司新设子公司，注册资本2,000.00万元，于2014年3月10日办妥工商设立登记手续。设立时公司持有其100%的股权。

（2）成都喜临门为公司新设子公司，注册资本1,000.00万元，于2014年5月23日办妥工商设立登记手续。设立时公司持有其100%的股权。

（3）北京巴宝莉为公司新设子公司，注册资本500.00万元，于2014年7月7日办妥工商设立登记手续。设立时公司持有其100%的股权。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

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报告期内公司业务发展情况良好，资产规模呈稳步上升趋势。2014-2017年9月末，公司总资产规模分别为198,772.95万元、322,384.12万元、437,649.87万元和501,084.84万元。

在资产构成方面，2015年末公司非流动资产占比达到了59.74%。非流动资产占比较高和公司的业务发展情况有关，随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目陆续建成投产，形成了大量固定资产、在建工程和无形资产等非流动性资产；2015年公司完成了对晟喜华视公司的收购，形成了较大数额的商誉，导致2015年末公司非流动资产大幅增加。

2016年末，公司流动资产在总资产中的占比增加较大，主要系公司非公开发行股票的募集资金到账所致。

2017年9月末，公司流动资产占比略有上升主要系子公司晟喜华视影视剧销售款尚未回款导致应收账款规模上升所致。

2、负债构成分析

单位：万元

■

公司的负债以流动负债为主。2014-2017年9月末，公司流动负债占总负债的比重分别为99.88%、79.41%、95.16%和95.72%。

2015年末公司非流动负债占总负债的比重增加较大，主要系当期长期应付款增加所致，长期应付款系公司现金收购晟喜华视公司形成的应付周伟成和兰江的股权转让款。

3、偿债能力分析

■

2015年末较2014年末，公司的流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈增长趋势，主要原因是随着公司生产、销售规模不断扩大，公司更多采用应付账款、应付票据等方式进行结算，公司还通过短期借款等债权融资方式以满足增加的营运资金需求及厂房、机器设备等投资需求，导致公司流动负债增长速度快于流动资产的增长速度。2016年末，公司非公开发行股票的募集资金到账，公司的偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所增长，资产负债率进一步下降。

报告期内，公司利息保障倍数较高，足以满足公司支付利息的需要。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

■

由上表可见，报告期内公司的资产周转能力较为稳定，处于良好状态。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

注：上表各指标的具体计算公式如下：

（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用

（3）期间费用率=期间费用/营业收入

2014年，公司实现的收入和净利润均来自于民用家具业务和酒店家具业务。2015年公司完成了对晟喜华视公司的收购，公司的主营业务收入中增加了影视文化业务板块。公司不断加强管理，提升公司品牌影响力，巩固公司在床垫行业的龙头地位，盈利能力指标良好且保持稳定。公司在毛利率保持稳定的同时，有效降低了期间费用，利润水平进一步提升。

四、本次公开发行A股可转债的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过99,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

■

单位：万元

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《喜临门家具股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百五十五条公司利润分配政策：

（一）公司利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

（二）公司利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（三）公司股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可以实施股票股利分配方式。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑上述因素，区别下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司每年进行年度股利分配，因公司经营具有较强季节性、为保证公司的正常经营，公司不进行中期股利分配。

（五）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。

（六）若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整股利分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采取网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2014年、2015年、2016年的利润分配方案如下：

单位：万元

■

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计6,696.29万元，占最近三年实现的年均可分配利润16,277.29万元的41.14%。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一七年十一月四日

证券代码：603008 股票简称：喜临门 公告编号：2017-063

喜临门家具股份有限公司关于公司

前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2016年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，内容如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2012年7月首次公开发行的募集资金

中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕564号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,250万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金65,625万元，坐扣承销和保荐费用4,000万元后的募集资金为61,625万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年7月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,243.90万元后，公司本次募集资金净额为60,381.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕225号）。

2、2016年9月非公开发行的募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1786号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票67,857,787股，发行价为每股人民币13.8525元，共计募集资金94,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,000.00万元后的募集资金为93,000.00万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2016年9月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用914.02万元后，公司本次募集资金净额为92,085.98万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕396号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1．2012年7月首次公开发行的募集资金

截至2016年12月31日，本公司2012年7月首次公开发行的募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：元

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2. 2016年9月非公开发行的募集资金

截至2016年12月31日，本公司2016年9月非公开发行的募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：元

■

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

2012年7月首次公开发行的前次募集资金使用情况对照表详见本公告附件1。

2016年9月非公开发行的前次募集资金使用情况对照表详见本公告附件2。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、2012年7月首次公开发行的募集资金实际投资项目变更情况

经公司2012年11月27日第二届董事会第二次会议审议通过，公司将软床及配套产品生产线建设项目实施地点由原厂区主马路西面移至东面，占地面积调整为4,665平方米，建筑面积调整为18,549.76平方米，设计产能不变，项目投资额由14,640.66万元变更为12,935.82万元。本次变更用途的募集资金1,704.84万元，占募集资金净额的2.82%。变更原因系为使项目新址紧靠现有厂区中的仓储资源，提高现有仓库利用率，降低物流成本。本次变更业经中信证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义务。

经公司2015年4月20日召开第二届董事会第二十次会议审议批准，公司将北方家具生产线建设项目、软床及配套产品生产线建设项目两个项目的节余募集资金人民币9,512.72万元（含累计收到银行存款利息扣除银行手续费用净额1,151.57万元、及上述软床及配套产品生产线建设项目变更的投资额1,704.84万元）永久补充流动资金。

经公司2016年11月9日召开的第三届董事会第十四次会议审议批准，公司将信息化系统升级改造项目的结余募集资金1,393.49万元（不包含利息）永久补充流动资金。

2、2016年9月非公开发行的募集资金际投资项目未变更。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、2012年7月首次公开发行的募集资金

单位：万元

■

2、2016年9月非公开发行的募集资金

单位：万元

■

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1、2012年7月首次公开发行的募集资金

■

2、2016年9月非公开发行的募集资金

■

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2012年7月首次公开发行的前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本公告附件3。

2016年9月非公开发行的前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本公告附件4。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司已承诺效益的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2016年12月31日，公司首次公开发行的募集资金项目中北方家具生产线建设项目及软床及配套产品生产线建设项目累计实现效益分别为3,373.89万元和2,904.05万元，均低于承诺20%以上。其中北方家具生产线建设项目未达到承诺效益，主要系北方项目生产尚处在起步阶段，资源配置等未达到最优，且北方市场的开拓尚需时日；软床及配套产品生产线建设项目未达到承诺效益主要系由于高端产品市场尚在培育中，产品销售结构变化，导致产品平均售价较预期低。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：

1. 2012年7月首次公开发行的前次募集资金使用情况对照表

2. 2016年9月非公开发行的前次募集资金使用情况对照表

3. 2012年7月首次公开发行的前次募集资金投资项目实现效益情况对照

4. 2016年9月非公开发行的前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一七年十一月四日

附件1

2012年7月首次公开发行的前次募集资金使用情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元

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■

[注1]: 北方家具生产线建设项目及软床及配套产品生产线建设项目已完结，2015年本公司将两个项目剩余募集资金全额结转流动资金，共计9,512.72万元（累计收到银行存款利息扣除银行手续费用净额1,151.57万元）。该事项业经本公司第二届董事会第二十次会议和2014年度股东大会审议批准。

[注2]:信息化系统升级项目本期已完工结项，2016年本公司将该项目剩余募集资金结转流动资金1,393.49万元（不包含利息）。该事项业经本公司第三届董事会第十四次会议和2016年第四次临时股东大会审议批准。

[注3]: 经本公司2012年8月13日第一届董事会第十九次会议审议批准，公司使用超募资金6,000万元用于归还银行贷款。

[注4]:经本公司第二届董事会第二十次会议和2014年度股东大会审议批准，本公司将超募资金4,194万元永久补充流动资金。

[注5]: 经本公司第三届董事会第八次会议和2015年度股东大会审议批准，本公司将超募资金3,787.10万元永久补充流动资金。

附件2

2016年9月非公开发行的前次募集资金使用情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

[注6]：喜临门家具制造出口基地建设项目部分厂房及设备已于2016年投入使用，公司预计2016年将达到20%设计产能。其余厂房及设备尚在建设及安装中，预计于2018年12月全部完成。附件3

2012年7月首次公开发行的前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注7]：北方家具生产线建设项目承诺效益为每年6,654.33万元，该项目2014年6月完工，自2014年7月到2016年12月累计30个月，承诺累计效益按2.5年计算为16,635.83万元。

[注8]：软床及配套产品生产线建设项目承诺效益为每年4,828.20万元，该项目2013年末完工，自2014年1月到2016年12月共计3年，承诺累计效益按3年计算为14,484.60万元。

附件4

2016年9月非公开发行的前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注9]：喜临门家具制造出口基地建设项目全部完工并达产后，公司预计每年将新增净利润13,738.77 万元，因2016年新增20%的设计产能，预计效益为2,015.92 万元。

证券代码：603008股票简称：喜临门公告编号：2017-064

喜临门家具股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2017 年和 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行方案于2018年5月实施完毕，分别假设截至2018年12月31日全部未转股和2018年11月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为不超过人民币99,500.00万元（含99,500.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为17.46 元/股（该价格不低于公司A股股票于公司第三届董事会第二十一次会议召开日，即2017年11月3日前二十个交易日交易均价与2017年11月3日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6、假设 2017 年、2018 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。

7、公司于2017年7月完成2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），合计派发现金股利19,712,889.35元。假设2017年度利润分配的现金分红金额与2016年相同，即19,712,889.35元，且于2018年6月底之前实施完毕。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为2017年11月3日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值，即17.46 元/股。由于公司2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为17.41元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

9、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《喜临门家具股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金扣除发行费用后拟投资于“喜临门产线智能化升级项目”及“成都喜临门家具有限公司新建软体家具项目”。

公司目前主要从事以床垫为核心的高品质家具的设计、研发、生产和销售，募集资金投资项目的实施将扩大公司现有产能，缓解产能不足带来的发展瓶颈，同时使公司在全国的产能布局更为合理，产品结构更为优化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工具备相关从业背景和深厚的行业积淀，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司保持长期健康成长。另外，公司经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的专业生产技术人员及生产工人。在生产实践中培养和成长起一大批熟练掌握了家具床垫生产工艺的专业人才。

在技术方面，截至2016年末，公司共拥有有效专利383项，其中国内发明专利15项，国际发明专利6项，实用新型专利79项，外观专利283项。公司负责主导和参与6项国家、行业标准的起草工作，技术研发实力雄厚。

市场方面，公司在多年的市场营销实践中以加盟为主、直营为辅的销售模式进行渠道开拓，逐步形成了以东部区域、环渤海地区重要城市为根据地，以各大直辖市、省会城市、计划单列市为中心，辐射各地市和经济发达的县级城市的营销网络体系，拥有一千多家门店。另外，随着与红星美凯龙、居然之家等大型家具卖场之间长期战略合作关系的陆续确立，公司对销售终端的控制力逐渐加强，这为公司加快拓展国内中高端市场的战略奠定了基础。为了配合公司发展战略，公司将在现有营销网络的基础上，继续增加直辖市、省会城市、沿海经济发达地区等一线城市和二线城市的布点，同时展开三线城市的网点铺设，进一步拓展营销网络的覆盖范围，强化公司的竞争优势。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项需经公司董事会、监事会及股东大会予以审议。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司

二○一七年十一月四日

证券代码：603008股票简称：喜临门公告编号：2017-065

喜临门家具股份有限公司

全体董事、高级管理人员、

控股股东及实际控制人

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《喜临门家具股份有限公司关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

一、公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

二、公司控股股东及实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一七年十一月四日

证券代码：603008证券简称：喜临门公告编号：2017-066

喜临门家具股份有限公司关于召开

2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年11月20日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月20日14点00分

召开地点：浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公司A楼国际会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月20日

至2017年11月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，详见2017年11月4日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。全部议案将在股东大会召开前，以股东大会会议资料的形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）另行披露。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、6、7、8、10、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

（1）符合出席条件的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证及复印件办理登记手续。

（2）符合出席条件的个人股东持股东账户卡、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2017年11月15日（星期三）上午9时至下午4点30分。

3、登记地点：浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公司行政楼4楼董事会办公室。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、公司联系人：朱圆圆、张彩霞

联系电话：0575-85151888转8068；0575-85159531

联系传真：057585151221

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

2017年11月4日

附件1：授权委托书

报备文件

第三届董事会第二十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

喜临门家具股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月20日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。