新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600581 证券简称：八一钢铁
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于新疆八一钢铁股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方八钢公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换：以2017年6月30日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
2、支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
2017年9月13日，八一钢铁与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》，2017年11月3日，八一钢铁与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》，双方同意进行前述资产置换和支付现金购买资产交易。
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产的评估结果已经宝武集团备案。
本次重组完成后，公司控股股东仍为八钢公司，实际控制人仍为宝武集团。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
本次重组不构成重组上市。
二、资产置换的简要情况
1、置出资产
八一钢铁本次拟置出资产如下：
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2、置入资产
八钢公司本次拟置入八一钢铁的资产范围如下：
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以2017年6月30日为审计评估基准日，八一钢铁将置出资产与八钢公司下属的置入资产中的等值部分进行置换。资产置换后的差额部分由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
三、标的资产评估和作价情况
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产的评估结果已经宝武集团备案。
标的资产的评估情况（基准日为2017年6月30日）如下：
1、置出资产评估情况
本次交易置出资产为截至评估基准日的八一钢铁拟置出的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票。根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第217号），以2017年6月30日为评估基准日，采用成本法对八一钢铁拟置出的应收票据进行评估。以2017年6月30日为评估基准日，本次交易拟置出的应收票据账面价值251,000.00万元，评估值为251,000.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
2、置入资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号），以2017年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估，选取资产基础法作为评估结论。置入资产的账面净资产为434,564.20万元，评估值为436,753.51万元，评估增值2,189.31万元，评估增值率为0.50%。具体情况如下：
单位：万元
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综上，根据评估情况，本次重组置出资产作价251,000.00万元，置入资产的作价合计436,753.51万元。资产置换后的差额部分185,753.51万元由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据置入资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。
本次重组的交易对方之八钢公司是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
五、标的资产过渡期损益安排
根据重组协议及重组协议之补充协议约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间。
过渡期置入资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。上述规则将在遵循监管机构相关规定的前提下具体执行。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成前，八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。公司作为新疆地区唯一的钢铁上市公司，收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务，产品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
本次交易完成后，八一钢铁置出了八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票，同时，置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。交易完成后，八一钢铁的主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业务。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：
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注：（1）基本每股收益的计算公式如下：基本每股收益=P0÷S；S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。（2）每股净资产的计算公式如下：每股净资产＝期末归属于公司股东的净资产÷期末普通股股份总数。（3）净资产收益率的计算公式如下：净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）。（4）资产负债率的计算公式如下：资产负债率=期末总负债/期末总资产。下同。
本次交易完成后，上市公司置出251,000.00万元应收票据并需就置出资产和置入资产交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他应付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所上升。
根据瑞华出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购资产审计报告》（瑞华专审字【2017】02280055号），置入资产2016年和2017年1-6月的净利润分别为-53,740.81万元和49,897.94万元。2016年置入资产出现亏损，主要原因系当年全国钢铁行业盈利状况虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地经济发达省份、供过于求的局面尚未得到改观，置入资产产能利用率较低。2017年，置入资产实现盈利，主要原因系新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，疆内基础设施投资大幅增长，疆内钢铁行业景气度明显提升，导致置入资产产能利用率显著上升，提升了置入资产的盈利能力。由于置入资产2016年经审计的净利润为-53,740.81万元，因此导致本次交易完成后，2016年上市公司的备考每股收益为负；同时，置入资产2017年1-6月经审计的净利润提升至49,897.94万元，致使重组后2017年1-6月备考每股收益较重组前大幅提升。
关于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的讨论与分析详见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”相关内容。
（二）关联交易的预计变化情况
本次交易完成前，八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在部分关联交易。本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
由于上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致使上市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的长期关联采购。同时，八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在部分关联销售，主要为上市公司向八钢公司及其下属企业销售钢材和资材备件等产品。通过本次重大资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一体化运营，拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少。
本次交易完成后，将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组置入资产使用的土地和部分房产。拟购买资产向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢铁生产所需的原料所产生关联交易在本次交易前即存在，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情况。针对本次重组完成后新增的关联交易，八钢公司及其控制的企业承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和八一钢铁《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害八一钢铁及其股东的合法权益。
本次重组完成前后关联交易变化情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司关联采购规模大幅下降，关联销售规模有一定程度的下降。
（三）同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过本次重组将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，进一步完善钢铁生产产业链，实现了钢铁生产的一体化经营。本次交易完成后上市公司主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。
在八钢公司及其控制的企业范围内，仅有上市公司和南疆公司从事钢铁生产及销售业务。自2015年7月31日起，南疆公司除保留焦炉仍进行运转外，所有钢铁产线均已停产，已不再开展钢铁生产及销售业务。
因此，本次交易没有新增同业竞争，同时，本次交易完成后，上市公司与控股股东八钢公司及其下属公司不存在同业竞争。
虽然宝武集团及其控制的其他企业有从事相关钢铁业务，但该等企业销售和经营区域、产品种类及规格性能、应用领域等方面存在与八一钢铁的实质性差异，因此，本次交易完成前后，上市公司与宝武集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
（四）股权结构的预计变化情况
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：万股
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由于本次重大资产重组不涉及发行股份，因此，本次交易完成前后公司股权结构不会发生变动。
（五）对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
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预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将整体上升。本次交易完成后，上市公司置出251,000.00万元应收票据并需就置出资产和置入资产交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他应付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所上升。
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司盈利能力。随着钢铁生产一体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升，本次交易完成后上市公司的资产负债情况有望得到逐步改善。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得宝武集团的同意，本次重组置出资产和置入资产评估报告的评估结果已经宝武集团备案；
2、本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案已取得八钢公司职工代表大会审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议和第十三次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议和第八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
公司控股股东八钢公司作出如下承诺：
“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”
同时，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺公司如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
上述承诺有利于保护中小投资者的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方及上市公司控股股东八钢公司已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后八钢公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
八一钢铁的控股股东八钢公司，就本次重组的原则性意见如下：
“八一钢铁通过本次重组注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将实现钢铁生产的一体化经营，有利于增强八一钢铁持续经营能力和抗风险能力，有利于进一步减少、规范与本公司之间的关联交易，符合八一钢铁长远发展规划和全体股东的利益。本公司作为本次重组的交易对方，同意本次重组，并将积极履行本公司在本次重组中的相关义务。”
（二）控股股东的股份减持计划
八一钢铁的控股股东八钢公司，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因八一钢铁派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给八一钢铁造成的损失承担相应法律责任。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券和中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中信证券和中金公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得宝武集团的同意，本次重组置入资产和置出资产评估报告的评估结果已经宝武集团备案；
2、本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案已取得八钢公司职工代表大会审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议和第十三次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议和第八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关监管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、房屋权属风险
本次拟购买资产中存在22处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，因此存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本报告书出具日，相关工作正在有序进行，但仍存在不能如期取得相关权证的风险。
八钢公司已出具承诺：本次重大资产重组拟置入资产中存在22处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，针对上述新建房屋建筑物，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。
针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在资产交割后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。
四、租赁土地、房屋权属风险
本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订租赁合同取得使用权。八一钢铁拟向八钢公司租赁13宗土地和377套房产，租赁土地面积共计4,630,890.37平方米，租赁房产面积共计344,862.96平方米。
签署拟租赁土地中，除1宗未办证土地外，八一钢铁拟租赁的土地使用权已取得相应权属证书，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形；1宗未办证土地亦未存在前述情形。八一钢铁拟租赁的房产虽存在未办理房屋产权证书的权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司自建形成，并由八钢公司正常使用，八钢公司亦未以该等无证房产设立任何抵押权，上述房产存在的权属瑕疵对置入资产的正常生产运营不会产生重大不利影响。
就上述八一钢铁拟租赁的土地及房产，八钢公司已出具承诺：“该等拟租赁房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响，如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用八钢公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。”
对于八一钢铁租赁的八钢公司的1宗未办证土地，八钢公司已与相关政府主管部门多次沟通咨询，将待政府主管部门完成调整该区域总体规划的相关手续后按照相关的土地规划用途办理用地手续。
对于八钢公司在划拨的瞻仰景观休闲用地（绿化）建设的房产，八钢公司正在办理新增建设用地的相关手续，以规范该等房产实际建设用途与规划用途不相符的情况。
就其他未纳入置入资产范围的八一钢铁的拟租赁房产，八一钢铁将积极协助八钢公司尽快补办相关建设手续，补办房屋产权证书，在该等房产权属规范后，八一钢铁可根据公司的自有资金等具体情况选择是否购买相关房产、土地，进一步减少与八钢公司之间的关联交易。
此外，八钢公司已于2017年9月27日出具承诺：“为保证新疆八一钢铁股份有限公司本次重组后所收购资产的正常生产经营，本公司拟将欧冶炉资产所涉及的新建房屋建筑物转让给八一钢铁，将收购资产涉及的土地及其他房产租赁给八一钢铁长期使用。本公司承诺：自本承诺书出具日起，在按照规定积极补办完善项目建设手续的基础上，在近年内尽快办理完毕拟租赁房产的产权证，同时，积极与土地管理部门沟通协调解决违规用地问题。在本次重组完成后1年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证并办至八一钢铁名下，保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回的风险，保证八一钢铁的生产经营不受影响，如因房产、土地问题未解决而对八一钢铁的生产造成重大不利影响，本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿责任。”
五、关联交易风险
上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致使上市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的长期关联采购。通过本次资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一体化运营，拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少。本次交易完成后，将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组置入资产使用的土地房产。拟购买资产向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢铁生产所需的原料所产生关联交易在本次交易前即存在，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情况。
本次交易完成后，上市公司与控股股东八钢公司及其下属企业仍将存在经常性关联交易，若未来关联交易协议和相关规章制度不能被严格遵守，则可能损害上市公司利益。
上市公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保证上市公司全体股东的利益。今后，上市公司将进一步采取有效措施逐步减少关联交易。
六、置入资产债务转移风险
本次重组中拟购买资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至2017年6月30日，拟购买资产债务总额为600,517.42万元。
（1）拟购买资产负债明细中，经营性债务共计598,055.32万元，占合计负债的99.59%。截至本报告书出具日，其中431,101.23万元经营性债务已取得债权人同意，占所有经营性债务的72.08%。八钢公司已于2017年9月22日在《上海证券报》和《证券时报》发布《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司进行重大资产重组对债权人及债务人的公告》通知债权人，履行了必要的债务转移前置程序。
（2）除上述债务外，剩余其他非金融机构债务共计2,462.10万元，占合计负债的0.41%，主要为应付职工薪酬和递延收益。
鉴于相关债务转移仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、交易完成后上市公司资产负债率上升
根据上市公司2016年度、2017年1-6月经审计财务报表以及假设本次交易完成后上市公司2016年度、2017年1-6月经审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
■
本次交易前，上市公司2016年12月31日和2017年6月30日的资产负债率分别为80.04%和80.87%。本次交易完成后，上市公司2016年12月31日和2017年6月30日的资产负债率分别为91.13%和88.42%。本次交易完成后，上市公司资产负债率将会上升。
本次交易中，上市公司置出251,000.00万元应收票据并需就置入资产和置出资产交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他应付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所上升。本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司盈利能力。随着钢铁生产一体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升，本次交易完成后上市公司的资产负债情况有望得到逐步改善。
虽然上市公司的资产负债率将随着钢铁生产一体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升而下降，进而降低资产负债水平，但仍提请投资者注意本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。
八、公司经营和业绩变化的风险
（一）置入资产经营业绩风险
受下游行业景气度影响及报告期内业绩波动等因素影响，本次交易置入资产存在报告期内亏损的情况，置入资产2015年、2016年和2017年1-6月经审计的净利润分别为-167,391.21万元、-53,740.81万元和49,897.94万元。2015年置入资产出现亏损，主要原因系2015年全国钢铁行业景气低迷，新疆地区钢铁产能过剩程度尤为突出，导致置入资产产能利用率严重不足。另外，置入资产主要产品为铁水，其定价政策采用市场价和成本加成定价孰低原则确定，新疆地区钢铁市场的低迷和产能利用率的不足导致铁水市场价格持续走低，严重影响了置入资产的盈利能力。2016年置入资产出现亏损，主要原因系当年全国钢铁行业盈利状况虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地经济发达省份、供过于求的局面尚未得到改观，置入资产产能利用率较低。2017年1-6月，置入资产实现扭亏为盈，主要原因系2017年以来新疆地区加大固定资产投资力度，新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，钢铁行业景气度明显提升，导致置入资产产能利用率显著上升，同时，铁水市场价格走势持续回转，提升了置入资产的盈利能力。
针对上述问题，置入资产正积极降本增效，控制成本，同时，随着宏观经济的逐渐复苏，钢铁行业未来经营情况将持续向好，新疆钢铁企业产能将得到有效控制，产能利用率有望持续提升，预计置入资产未来的经营业绩将持续性改善。但是，如行业经营情况由向好转为下滑，且置入资产持续改善经营业绩和盈利能力不及预期，则存在业绩下滑的风险。
（二）钢铁行业政策风险
近年来，国家出台了一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升。相关政策主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（2016）、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（2016）、《工业和信息化部关于运用价格手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》（2017）、《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（2017）等。
若行业政策出现不利于拟购买资产和上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（三）钢铁行业产能过剩的风险
近年来，全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对重组完成后的上市公司未来业绩带来不利影响。
（四）原材料价格波动风险
本次交易完成后，上市公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、焦炭、煤等。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价格波动带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来的经营业绩。
（五）安全生产风险
拟购买资产的生产工序为高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管拟购买资产配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响上市公司生产经营的正常进行。
（六）环保风险
我国政府部门对于钢铁行业污染物排放制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚，监管力度空前。拟购买资产的生产过程中会产生一定的废渣、废汽和废水等副产品，尽管拟购买资产和上市公司均采取了一系列环保措施，具备较高的环保水平，但不排除发生环境污染事故的可能性，届时上市公司的生产经营和业务可能受到不利影响。
另一方面，如果国家的环保标准、能效标准进一步提高，政策更加严格，不排除上市公司为提升标准带来更大的环保、能效投入的风险。此外，在政策落实过程中，不排除因具体标准制定周期较长、标准执行延后或放松等情况，大型钢铁企业低污染排放低能耗的优势无法转换为经济效益的风险。
（七）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害，突发性公共卫生事件，以及临时性政府管制等事项可能会对本公司及本次拟注入的拟购买资产的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
九、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统，实现钢铁生产一体化运营。随着置入资产的注入，上市公司内部组织架构复杂性提高，上市公司需要一定时间对组织架构进行一定程度的调整，上市公司管理水平可能不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，对于置入资产与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同整合构成风险，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的影响。
十、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟购买资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次重大资产重组方案包括重大资产置换和支付现金购买资产。本次交易的主要内容如下：
（一）资产置换
以2017年6月30日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
鉴于本次重组尚在进行过程中，拟置出的251,000.00万元商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”），双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，将于置出资产交割完成之日起20个工作日内由八钢公司统一核算并支付给上市公司，拟置出资产交割完成后，上述251,000.00万元商业承兑汇票将全部核销。
（二）支付现金购买资产
八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分合计185,753.51万元，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司钢铁生产产业链不完整
八一钢铁系控股股东八钢公司以部分与钢铁主业相关的优质资产（炼钢和轧钢系统）进行改制重组并上市，炼铁及能源供应等环节在本次交易前仍属于控股股东。上市公司钢铁生产产业链不完整，致使上市公司与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的长期关联采购。
基于上述实际情况及八一钢铁在国内钢铁行业的竞争力和发展前景，八钢公司拟将下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务注入上市公司，支持上市公司可持续发展，提升盈利能力和整体竞争力水平。
2、钢铁产业“去产能”工作深化、环保要求日益提升
2016年，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，工业与信息化部发布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，明确粗钢产能到2020年净减少1-1.5亿吨，将“去产能”列为重点任务之首，此举有利于去除业内落后产能和僵尸企业，创造公平竞争的市场环境，钢铁行业供需格局将得到持续改善。我国钢铁行业“去产能”工作逐步深化，2016年和2017年1-8月份提前超额完成了国家下达的化解过剩产能的任务，2017年上半年我国共取缔、关停“地条钢”生产企业600多家，涉及产能约1.2亿吨。钢铁业化解过剩产能取得了实实在在的成效，促进了行业效益的好转、产能利用率提高。
“十三五”期间，钢铁行业大力推进环保发展，根据环保部发布《固定污染源排许可分类管理名录（2017年版）》，未来对包括钢铁行业在内的13个行业核发排污许可证，到2020年，在名录中的钢企必须全部落实持证排污。环保部、发改委、工信部等多部委及北京、天津、河北等省市共同印发《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，根据方案，“2+26”城市要实施钢铁企业分类管理，按照污染排放绩效水平，2017年9月底前制定错峰限停产方案。石家庄、唐山、邯郸、安阳等重点城市，采暖季钢铁产能限产50%，以高炉生产能力计，采用企业实际用电量核实。随着环保执法力度的加大，钢铁企业的环保风险和环保管理成本相应上升。
通过本次重组，上市公司将进一步完善钢铁生产产业链，在去产能深化及环保要求日益提升的情况下，进一步提升综合竞争力，力争成为中国西部及中亚地区最具竞争力的钢铁企业。
（二）本次交易的目的
1、积极推动八钢公司钢铁资产整体上市
八钢公司目前钢铁资产未整体上市，炼铁相关的主业资产尚未注入八一钢铁。为了完善上市公司钢铁生产产业链，推进钢铁资产整体上市工作，八一钢铁拟通过资产置换和支付现金的方式取得八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。本次重组可以提高八钢公司的资产证券化率，加快八钢公司的整体上市。
2、减少上市公司的关联交易规模
上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致使上市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的长期关联采购。通过本次资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一体化运营，拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少，有利于上市公司持续稳定健康发展。
3、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次重组有助于上市公司实现钢铁生产一体化运营，建立完善管理机制和管控体系，提高管理效率竞争力，提升盈利水平，增厚股东权益，提升了上市公司的盈利水平和整体竞争能力，保护投资者的合法权益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得宝武集团的同意，本次重组置出资产和置入资产评估报告的评估结果已经宝武集团备案；
2、本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案已取得八钢公司职工代表大会审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议和第十三次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议和第八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性。
四、本次交易的具体内容及交易合同主要内容
本公司与八钢公司于2017年9月13日签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》，此外，双方于2017年11月3日签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次重大资产重组的具体方案及交易合同的主要内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为八钢公司。
2、标的资产
八一钢铁本次拟置出资产如下：
■
八钢公司本次拟置入八一钢铁的资产范围如下：
■
以2017年6月30日为评估基准日，八一钢铁将置出资产与八钢公司下属的拟置入资产中的等值部分进行置换。资产置换后的差额部分由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
3、标的资产的评估和作价
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产的评估结果已经宝武集团备案。
标的资产的评估情况（基准日为2017年6月30日）如下：
本次交易置出资产为截至评估基准日的八一钢铁拟置出的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票。根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第217号），以2017年6月30日为评估基准日，采用成本法对八一钢铁拟置出的应收票据进行评估。以2017年6月30日为评估基准日，本次交易拟置出的应收票据账面价值251,000.00万元，评估值为251,000.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
根据评估机构出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号），以2017年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估，选取资产基础法作为评估结论。置入资产的账面净资产为434,564.20万元，评估值436,753.51万元，评估增值2,189.31万元，评估增值率为0.50%。具体情况如下：
单位：万元
■
综上，根据评估情况，本次重组置出资产作价251,000.00万元，置入资产的作价合计436,753.51万元。
4、交易方式
（1）资产置换：以2017年6月30日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
（2）支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分185,753.51万元，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。作价差额部分所对应的现金将于标的资产变更登记或交付完成之日起的20个工作日内（包含完成当日）一次性完成支付。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
(下转12版)
交易对方 ： 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
独立财务顾问
二〇一七年十一月
