湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于重大资产购买项目完成交割的
公告

证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2017-125

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于重大资产购买项目完成交割的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”、“大康农业”）控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）及其境外全资子公司DKBA Participa??es Ltda.（以下简称“DKBA”）与境外交易对方（Joa?oAndreoColofatti；Ana Paula ZanardeFavaroColofatti；Carlos Barbosa Andreo；FlávioBarbosoAndreo；Gisele AndreoCovolo Lima）、标的公司Belagri?colaCome?rcioeRepresentac?o?es de ProdutosAgri?colas S.A.（以下简称“Belagri?cola”）和LandCoAdministradora de BenseImóveis S.A.（以下简称“LandCo”）于2017年1月27日共同签署了《投资协议》、于2017年6月13日共同签署了《第一修正案》、于2017年8月14日共同签署了《第二修正案》。根据该等协议，DKBA将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Belagri?cola53.99%的股份，并通过认购新发行的股份方式获得LandCo49.00%的股份，并认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券（以下简称“境外交易”）。DKBA有权将其在协议中任何或全部的权利义务转让给DKBA指定代理人或鹏欣集团控制的关联方。

大康农业全资子公司Dakang (Lux) Investment S.àr.l.（以下简称“大康卢森堡”）于2017年6月15日与Pengxin South America Resources Investment Limited（以下简称“鹏欣香港”）签署《股权转让协议》。大康卢森堡拟支付1,000雷亚尔等值欧元现金对价受让DKBA100%股权（以下简称“收购DKBA交易”，与境外交易合称为“本次交易”）。本次交易完成后，大康农业将通过DKBA继续履行《投资协议》与《第一修正案》、《第二修正案》项下的约定和义务。

境外交易的总对价为不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，本次交易根据标的公司未来业绩设置了交易对价调整机制（即VAM支付安排），交易的首次付款额125,000,000.00美元等值雷亚尔于交割日支付，剩余不超过128,000,000.00美元等值雷亚尔将依据《投资协议》及其修正案约定的VAM支付安排在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付。上述事宜已经2017年6月15日召开的公司第六届董事会第三次会议、2017年8月30日召开的公司第六届董事会第六次会议、2017年9月15日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过，详见公司于2017年6月17日、2017年8月31日、2017年9月16日在指定信息披露媒体刊载的相关公告。截至本公告日，公司本次重大资产购买项目已完成交割，现将有关情况公告如下：

一、交易的交割情况

本次交易的交割日为2017年10月30日（巴西利亚时间）。

（一）交易对价的支付情况

1. 根据鹏欣香港出具的关于交易费的收据（Receipt of Transaction Fee），鹏欣香港已经收到了大康卢森堡支付的用于收购DKBA100%股权的交易对价1,000雷亚尔等值的美元。

2. 根据境外律师出具的交割法律意见书和交割备忘录、上海银行出具的《业务凭证》及DKBA提供的银行划款记录，并根据国浩律师（上海）事务所出具的《关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易的实施情况之法律意见书》，截至2017年10月30日（巴西利亚时间）向境外交易对方支付了首次付款金额中的70,000,000美元，剩余55,000,000美元将于2017年11月30日之前支付。

（二）标的资产过户情况

1. 根据境外律师出具的关于交割（Closing Actions）的法律意见书，并根据国浩律师（上海）事务所出具的《关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易的实施情况之法律意见书》，截止2017年10月2日（巴西利亚时间），大康卢森堡直接和间接合计持有DKBA 100%股权的股权。

2. 根据境外律师出具的交割法律意见书和交易各方于 2017 年 10 月 30 日（巴西利亚时间）签署的交割备忘录（Closing Memorandum）（以下简称“交割备忘录”），并根据国浩律师（上海）事务所出具的《关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易的实施情况之法律意见书》，Belagrícola 在记名股份转让簿（Nominative Share Transfer Book）中记载了 DKBA 认购的Belagrícola新发行的股份及从现有股东处受让的股份，合计对应Belagrícola 53.99%的股份及表决权。

根据境外律师出具的交割法律意见书和交割备忘录，并根据国浩律师（上海）事务所出具的《关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易的实施情况之法律意见书》，LandCo在记名股份登记簿（Nominative Share Registry Book）中记载了 DKBA 认购的LandCo新发行的股份，对应 LandCo49%的股份及表决权；DKBA 亦已完成认购LandCo发行的 1,000 份可转换债券。

二、中介机构结论性意见

（一）公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

1．本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；

2．本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户等事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；

3．本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；

4．本次重组交易实施过程中及实施后，大康农业不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

（二）公司聘请的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：

截至本法律意见书出具日，本次交易方案符合《重组管理办法》的有关规定，其实施已获得必要的批准和授权；本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的主要协议和承诺均正常履行，未发生违反协议或承诺方违反承诺的情形；本次交易已经履行了必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，后续事项的办理不存在重大法律障碍和法律风险。

三、备查文件

1、《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

2、《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《国浩律师（上海）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2017年10月4日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-126

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于本次重大资产重组

相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”或“大康农业”）于2017年6月15日、2017年8月30日、2017年9月15日分别召开的第六届董事会第三次会议、第六届董事会第六次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组暨重大资产购买事项的相关议案，并于公司指定信息披露媒体披露了各项公告文件相关决议及《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

截至2017年11月3日，公司取得了上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）境外子公司DKBA Participa??es Ltda.（以下简称“DKBA”）100%股权，通过DKBA以认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Belagri?cola Come?rcioe Representac?o?es de Produtos Agri?colas S.A.（以下简称“Belagri?cola”）53.99%的股份，并通过认购新发行的股份的方式获得LandCo Administradora de Bense Imóveis S.A.（以下简称“LandCo”）49.00%的股份，并认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券。DKBA向境外交易对方支付了首次付款金额中的70,000,000.00美元，剩余55,000,000.00美元预计将于2017年11月30日之前支付。

现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下：

一、公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺

大康农业全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、境外交易对方、标的公司、鹏欣集团关于提供信息真实、准确、完整的承诺

交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、境外交易对方关于所持标的公司股权无负担的承诺

境外交易对方承诺其合法持有 Belagri?cola和 LandCo的股权，并保证即将由大康农业受让或者认购的标的公司股权于交割时不存在与之相关的信托、委托持股或者其他类似安排。在交割时，本人不得以任何方式在即将由大康农业受让或者认购的股权上设置任何权利限制(包括但不限于任何质押)；本人持有的标的公司股权在登记至大康农业或其关联方名下之前始终保持上述状况；本次交易获得大康农业股东大会批准后，本人将积极办理相关手续，确保所持的标的公司股权过户或者转移至大康农业或其关联方名下；若违反上述承诺，本人将根据本人与大康农业的关联方及其他各方于 2017 年 1 月 27 日共同签署的《投资协议》第 11 条赔偿条款约定的大康农业和/或其关联方因此遭受的任何及全部损失。本承诺函项下签署人与大康农业和/或其关联方之间的任何争议应根据 《投资协议》第 13 条的规定予以解决。

四、鹏欣集团关于避免同业竞争的承诺

鹏欣集团承诺截至承诺函出具日，本公司及控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康农业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康农业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；在未来控制大康农业期间，本公司及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康农业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及所控制的其他公司或组织将来从事的业务与大康农业及其子公司现在或将来从事的业务构成同业竞争是，本公司及所控制的其他公司或组织将在大康农业及其子公司提出异议后及时转入或终止该业务，大康农业及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；如从第三方获得任何与大康农业及其子公司经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本公司及所控制的其他公司或组织将立即通知大康农业，并尽力将该商业机会让与大康农业及其子公司。

五、鹏欣集团姜照柏先生关于减少和规范关联交易的承诺

在持有上市公司股份期间，本公司（本人）将尽可能避免和减少与大康农业及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《湖南大康国际农业食品股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大康农业及其控制的企业的关联交易损害大康农业及其他股东的合法权益。

六、鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员无违法违规承诺函

本承诺人及其主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

七、境外交易对手无违法违规承诺函

最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；在中国境内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

八、上市公司 董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施 的承诺函

大康农业的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

（2）本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求, 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

九、鹏欣集团关于大康农业收购Belagri?cola之盈利补偿承诺

鹏欣集团承诺标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润（以下简称“实际利润”）不低于16,693.9万雷亚尔（以下简称“承诺利润”），若标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润低于承诺利润，鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2017年11月04日