四川蓝光发展股份有限公司关于下属全资子公司签署《合作开发协议》的公告
证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2017—153号
债券代码：136700 债券简称：16蓝光01
债券代码：136764 债券简称：16蓝光02
四川蓝光发展股份有限公司关于下属全资子公司签署《合作开发协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为优化公司地产项目的资源配置，提升地产项目的综合开发能力，促进地产业务的可持续发展，公司拟就地产项目引入具备产业协同效应、市场影响力的合作方。公司下属三家全资子公司分别与卓越置业集团有限公司旗下全资子公司深圳市鹏跃投资发展有限公司签署了《合作开发协议》（以下简称“协议”），双方以股权合作的形式，对公司下属4个房地产项目进行合作开发，股权交易总对价共计1,636,164,253.57元。
●本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次股权合作事项无需提交公司董事会及股东大会审议
一、交易概述
2017年11月1日，公司下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）、苏州和骏置业有限公司（以下简称“苏州和骏置业”）、无锡市炀玖商贸有限公司（以下简称“炀玖商贸”）分别与卓越置业集团有限公司旗下全资子公司深圳市鹏跃投资发展有限公司签署了《合作开发协议》，双方将以股权合作的形式，对公司下属4个房地产项目进行合作开发，股权交易总对价共计1,636,164,253.57元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，上述交易事项无需提交公司董事会及
股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、苏州和骏置业有限公司
统一社会信用代码：91320509094152880L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年03月19日
注册资本：2000万元
法定代表人：汪静
住所：吴江区松陵镇人民路500号2幢1302
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司，持股比例100%。
截止2017年6月30日，未经审计总资产16,029.82万元，总负债16,030.30万元，净资产-0.48万元。2017年1-6月营业收入0元，净利润-0.48万元。
2、四川蓝光和骏实业有限公司
统一社会信用代码：9151010070928264X7
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1998年05月20日
注册资本：106,528.2773万元
法定代表人：魏开忠
住所：成都市武侯区一环路南三段22号
经营范围：房地产投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营（凭资质证经营），技术进出口，土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：蓝光发展，持股比例100%。
截止2016年12月31日，经审计总资产7,169,658.84万元，总负债5,806,552.35万元，净资产1,363,106.49万元。2016年1-12月营业收入2,077,387.52万元，净利润95,705.11万元。
3、无锡市炀玖商贸有限公司
统一社会信用代码：91320205MA1MUDEH6L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年09月14日
注册资本：1,000万元
法定代表人：陆军
住所：无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号
经营范围：建材、五金交电、金属材料、装饰材料（不含油漆和涂料）的销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司，持股比例100%。
截止2016年12月31日，经审计总资产99,520.96万元，总负债99,521.10万元，净资产-0.14万元。2016年9-12月营业收入0元，净利润-0.14万元。
（二）受让方基本情况
深圳市鹏跃投资发展有限公司
统一社会信用代码：914403007634714840
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2004年05月26日
注册资本：50,000万元
法定代表人：李华
住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼6501
经营范围：股权投资；投资管理、投资策划、投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业形象设计、工艺品外型设计（不含限制项目）
股东情况：卓越置业集团有限公司下属全资公司深圳前海卓越汇祥投资有限公司，持股比例100%。
截止2016年12月31日，经审计总资产155,666.11万元，总负债125,139.38万元，净资产30,526.73万元。2016年1-12月营业收入137.73万元，净利润16.83万元。
深圳市鹏跃投资发展有限公司及其控股股东与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
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（二）股权的权属情况
1、目标公司合肥蓝光盛景、民发实业的100%股权已质押，公司将在解除股权质押及相关资产抵押等担保手续后，再进行股权转让；
2、公司目前持有目标公司惠州和胜51%股权，公司将在收购完成其剩余49%股权后，再进行股权转让；
3、公司目前持有目标公司杭州龙盈90%股权，公司将在协调其小股东放弃优先购买权并出具相关转股文书后，再进行股权转让；否则待公司成为杭州龙盈100%股权股东时（最迟不得晚于2017年12月8日）再进行股权转让。
除上述情况外，公司拟转让的股权不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）合作定价原则
本次合作以公平、公正、平等和互利为基本原则，合作双方遵循市场价格，经友好协商，确定本次交易价格，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
（四）交易标的项下的房地产项目情况
1、杭州市萧山区浦阳镇150亩项目基本情况
（1）开发主体：杭州龙盈房地产开发有限公司
（2）目标地块位置：浦阳镇桃源村后湖山（杭州龙盈庄园内）
（3）目标地块基本情况：地块一用地面积为56010平米，土地用途住宅用地，容积率1.1以下，建筑密度30%以下，绿地率30%以上；地块二用地面积43990平米，土地用途住宅用地，容积率1.1以下，建筑密度30%以下，绿地率30%以上。两宗地块合计约150亩。
（4）土地款支付情况：本项目土地款已全部支付完毕
（5）开发手续及证件办理情况：本项目目前已办理了两宗地块的国有土地使用权证，其他开发手续全部未办理。
（6）土地抵押情况：本宗土地未办理抵押
2、合肥新站区95亩项目
（1）开发主体：合肥蓝光盛景置业有限公司
（2）目标地块位置：东至规划口孜路东侧红线，南至规划华池路南侧红线，西至规划云锦路中心线，北至规划浍水路中心线
（3）目标地块基本情况：项目宗地面积63180.5平米，土地用途为居住，容积率≤2.0，建筑密度≤20%，限高≤100米。
（4）土地款支付情况：本项目土地款已全部支付完毕
（5）开发手续及证件办理情况：本项目已获得不动产权证书、建设用地规划许可证，部分住宅楼已获得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证。
（6）土地抵押情况：本宗土地已办理两宗抵押，第一顺位抵押期限为2017年5月31日至2019年5月31日，第二顺位抵押期限为2017年7月18日至2020年7月18日。
（7）项目预售进度：截至2017年8月4日，共完成签约15套。
3、惠州市惠城区江北日昇昌天誉花园72亩项目
（1）开发主体：惠州市和胜置业有限公司
（2）目标地块位置：惠州市惠城区江北文华一路31号
（3）目标地块基本情况：本项目计算指标用地面积为47952平米，其中协议出让部分的计算指标用地面积为45956平米，公开挂牌出让部分计算指标用地面积1995平米。计算指标用地面积45956平米的规划条件为：容积率≤4.18，计容建筑总面积≤192096平米，其中商业建筑面积≤19210平米，建筑密度≤28%，绿地率≥30%。拟公开挂牌部分规划条件为：用地面积1995平米，容积率≤4.18，计容建筑总面积≤8339平米，其中商业建筑面积≤834平米，建筑密度≤28%，绿地率≥30%（以规划条件告知书为准）。
（4）土地款支付情况：本项目一期土地款已全部支付完毕
（5）开发手续及证件办理情况：本项目分为两期开发，一期土地已开发建设，并取得了国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证。二期土地尚未完成土地变性，未开发建设。
（6）土地抵押情况：本宗土地未办理抵押
（7）项目预售进度：一期已经销售大部分，仅剩少量房源在售。
4、无锡锡山区二泉东路北174.5亩项目
（1）开发主体：民发实业集团（无锡）房地产开发有限公司
（2）目标地块位置：锡山经济开发区二泉东路北、团结大道东。四至：东至新园路；南至二泉路；西至河道；北至南兴塘河 。
（3）目标地块基本情况：项目宗地面积116342平米，土地用途为居住、商业混合用地（其中商业建筑面积占总建筑面积比例不超过49%），容积率＜2.3，地上核定建筑面积267586平米。
（4）土地款支付情况：本项目土地款已全部支付完毕
（5）开发手续及证件办理情况：本项目已获得不动产权证书、建设用地规划许可证，项目一、二期已获得建设工程规划许可证，项目一期已获得建设工程施工许可证、商品房预售许可证。
（6）土地抵押情况：本宗土地已为公司统借统贷办理两宗抵押，抵押期限分别为2017年3月9日至2019年3月9日、2017年1月24日至2019年1月24日；本宗土地已办理开发贷抵押，抵押期限为2017年4月27日至2019年4月27日。
（7）项目预售进度：截至2017年8月3日，本项目已正式签约销售434套，另缴纳定金认购20套。
四、协议主要内容
1、协议主要内容如下：
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备注：按照协议约定，股权转让完成后，双方股东应按照股权比例同股同权对等投入开发项目，上述“债务承担”指转让方截止2017年8月31日对目标公司提供的股东借款中应由受让方按股权比例对应承担的部分。在股权交割前，如因项目开发建设需要资金的，转让方有权为双方股东之利益继续向目标公司提供借款或融资解决，受让方同意，最终以股权交割时转让方及其关联方实际向目标公司提供借款总额为基数与受让方同股同权对等投入。
2、违约责任
（1）转让方逾期向受让方转股，每逾期一天，按照股权款万分之三向受让方支付违约金，逾期十日，违约金加倍。
（2）受让方逾期向转让方支付股权收购对价款，每逾期一天，按照逾期付款万分之三向转让方支付违约金，逾期十日，违约金加倍。
（3）任一方无法定及合同约定理由擅自解除协议的，需向另一方支付股权收购对价款20%的违约金。
3、协议生效时间：协议自双方盖章后，于合同首页载明的合同签订之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次合作系公司基于整体发展战略，为公司地产项目引入具备产业协同效应、市场影响力的合作方，通过合作开发，可优化公司地产项目的资源配置，提升地产项目的综合开发能力；同时有利于分散项目投资的风险，促进项目经济效益的提升。
2、本次合作以公平、公正、平等和互利为基本原则，合作双方遵循市场价格，经友好协商，确定本次交易价格，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形；本次股权转让完成后，公司预计可获得投资收益约5600万元，最终以年审注册会计师审计数据为准。
3、本次股权转让完成后，公司对杭州龙盈的持股比例降至30%，杭州龙盈不再纳入本公司合并报表范围。公司不存在为杭州龙盈提供担保、委托理财的情况。杭州龙盈的双方股东将按照股权比例同股同权对等投入合作开发项目。
六、备查文件
《合作开发协议》
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司董事会
2017年11月4日
