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报告期内，公司主要产品的销售收入及其占本公司营业收入的百分比如下表所示：
单位：万元
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2、报告期内向主要客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
公司销售业务主要为电力销售，电力销售客户高度集中，2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，公司自第一大客户云南电网取得的销售收入分别占公司同期营业收入总额的91.70%、92.15%、94.05%和95.08%。报告期内，本公司主要客户销售收入占营业收入的比例情况参见下表：
单位：万元
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注1：云南电网有限责任公司和南方电网云南国际有限责任公司同受中国南方电网有限责任公司控制，由于云南电网有限责任公司和南方电网云南国际有限责任公司分别向公司境内电站和境外电站采购电力，因此对其的销售收入未合并计算。如合并计算，2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，公司对中国南方电网有限责任公司及其下属公司的销售收入分别为597,966.12万元、1,072,768.37万元、1,229,654.84万元和1,499,294.1万元，销售占比分别为92.26%、92.87%、94.88%和96.06%。
注2：缅甸电力公司现已更名为缅甸电力与能源部发电公司。
（五）原材料及能源供应情况
1、公司原材料和能源供应情况
1）发行人报告期内采购总体情况
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人采购总额分别为19,021.93万元、16,975.27万元、10,950.79万元和3,575.54万元，占发行人各年度主营业务成本的比例分别为2.94%、2.57%、1.64%和1.11%，占比较低，主要由于发行人所从事的水电行业特点所决定：首先，水电行业不同于一般加工制造业通过对原材料进行加工制造产品，电力生产过程本身不消耗原材料，是通过发电机旋转切割磁感线所产生，且不具备可储存性，属即时生产即时供应；其次，在水电行业中，不同于需要消耗煤炭等化石能源材料作为机组运转动力供应的火电行业，水电行业机组运行动力来自于水流的自然落差动能，该动力来源除政策性税费外，本身不需要费用支出；再次，我国水电生产技术目前已处于成熟阶段，除电厂缺陷消除、阶段性检修、设备更新改造及突发性事故抢修工作外，电力生产过程状态稳定，备品备件在机组运行期的材料消耗量极小。
综上所述，发行人在电力生产、销售过程中，因其特殊的生产性质使得材料消耗比其他行业低，采购及金额占主营业务成本的比重非常低。
2）发行人报告期内前五名供应商情况
（1）发行人报告期内原材料和能源采购前五名供应商情况
报告期内，本公司向前五大供应商采购原材料及能源的金额占当期采购原材料及能源的金额的比例情况参见下表：
单位：万元
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（2）发行人报告期内工程采购前五名供应商情况
报告期内，本公司向前五大工程类供应商采购金额占当期采购金额的比例情况参见下表：
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（六）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、发行人在行业中的竞争地位
澜沧江在我国境内水能资源可开发量达3,200万千瓦以上，其中云南省内为2,534.50万千瓦。公司拥有澜沧江全境流域的水电开发权，是国内规模第二的水电公司，仅次于长江电力。目前的主要业务是对云南省境内澜沧江流域的水电项目投资建设和经营管理，对云南省境内澜沧江流域的水电资源实施流域、梯级、滚动、综合开发。其中，小湾水电站是“西电东送”的标志性工程，拥有目前世界第二高的双曲拱坝，具有多年调节能力，是澜沧江中下游的“龙头水库”；糯扎渡水电站拥有最大坝高达261.5米的黏土心墙堆石坝，高度居同类坝型亚洲第一，世界第三，泄洪功率和流速均居世界第一。上述两个电站建站装机规模大、建设难度高，其开发直至全面投产，为公司的行业地位带来了巨大的提升。
截至2016年末，本公司总装机容量为1,737.38万千瓦，占云南省电力总装机容量的20.58%，占云南省水电装机容量的28.12%。2016年发电量639.77亿千瓦时，占云南电力市场总发电量的25.91%，占水电总发电量的31.03%，继续保持云南省内发电量第一。截至2016年12月31日，云南境内纳入统调的装机容量前十名的水电站见下表：
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数据来源：《云南电网2017年运行方式》
2、公司面临的市场竞争与主要竞争对手
根据我国电力体制的运行特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管体制下，发电主体各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争。
云南省水能资源丰富，近十年来，随着小湾、糯扎渡、溪洛渡等水电站逐渐建成投产，云南省的水电装机大幅增加，年均复合增长率达到20.17%。截至2016年12月31日，云南省纳入统调的装机容量构成如下图：
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数据来源：《云南电网2017年运行方式》
相比火电，水力发电享有优先调度权，且在竞价上网中水电与火电相比具有价格优势，2016年云南省水电发电量的占比已增长至83.48%。与此同时，云南省的火电发电量从2014年至2016年逐年递减，分别为390.51亿千瓦时、264.84亿千瓦时、236.30亿千瓦时，累计减幅达39.49%；云南省的风电、光伏发电近年来增长较快，但由于基数较小，不构成对水电的竞争，2016年云南省风电发电量147.84亿千瓦时，仅为水电发电量的7.17%。因此，公司的主要竞争对手为云南省内其它发电集团控股的水电公司。
在云南省内，现有主要竞争对手为三峡集团、华电集团、大唐集团、国投集团、国家电投、国电集团及云南省内中小水电开发运营主体。受澜沧江流域大型水电站的逐步投产发电和国内经济增速下滑影响，主要竞争对手各大水电站利用小时数呈逐年降低趋势，中小水电受自身调节能力和电网送出受阻等影响，汛期弃水较为严重，因而其盈利能力较差，在市场竞争中劣势较为明显。因而，各主要竞争对手将以增加发电量、提高现有各电站盈利能力和盈利水平作为主要竞争策略。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
截至2017年6月30日，本公司固定资产原值合计为12,892,865.72万元，累计折旧合计为2,783,735.02万元，固定资产减值准备合计9,034.89万元，账面价值合计为10,100,095.80万元。本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备及其他，具体情况参见下表：
单位：万元
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注：成新率=固定资产账面价值÷固定资产原值
（一）主要生产设备情况
本公司的主要生产用固定资产为各电站的发电机组，其他主要生产用固定资产包括挡水建筑物、泄洪工程、引水工程、发电厂房、变电站以及金属结构设备。截至2017年6月30日，本公司主要生产用固定资产有关情况参见下表：
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（二）房屋建筑物情况
截至2017年6月30日，本公司及各子公司自有和租赁的房屋总建筑面积共计489,163.79平方米。具体情况如下：
1、自有房屋
1）已取得房屋所有权证的房屋
截至2017年6月30日，本公司及各子公司拥有的房屋总面积合计488,254.79平方米，其中已经办理并取得房屋产权证的共1,268处，面积为472,396.93平方米，约占本公司拥有的房屋总面积的96.75%。
2）房屋抵押情况
截至2017年6月30日，上述房屋未有设置抵押的情况。
3）未取得房屋所有权证的房屋
截至2017年6月30日，本公司及各子公司尚未办理房屋产权证的房产情况如下：
（1）上游水电与成都航利（集团）实业有限公司已签署购房合同、尚待办理《房屋所有权证》的房屋面积合计719.51平方米；
（2）由于规划不合格、建设文件缺失等原因导致无法办理《房屋所有权证》或《房地产权证》的房屋面积合计15,138.35平方米，约占发行人拥有的房屋总面积的3.10%，主要用于办公楼和宿舍楼、配电室等其他非生产管理用房。
发行人目前正在积极协调上述房屋所有权证办理事宜。由于上述房产面积占比较小，且不属于公司经营性用房，不会对发行人的正常经营产生实际影响。
2、租赁使用的房屋
截至2017年6月30日，本公司及各子公司租赁使用的房屋总建筑面积为909平方米。具体情况如下：
本公司与中国葛洲坝集团股份有限公司西南分公司签署《检修分公司新亚洲体育城44栋房屋租赁合同》，租赁房屋面积909平方米用于技能培训、鉴定及办公室使用。中国葛洲坝集团股份有限公司已取得该等房屋的《房屋所有权证》，面积合计1,817.19平方米。
该等租赁使用的房屋权属清晰，租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，租赁关系合法有效。
（三）土地使用权情况
1、自有土地
截至2017年6月30日，发行人及其合并报表范围内的境内分、子公司占用、使用的土地使用权共计358宗，总面积合计47,989,105.96平方米。
1）以出让方式取得的土地使用权
截至2017年6月30日，本公司及各子公司通过出让方式取得使用权、并已取得《国有土地使用权证》的土地共290宗，面积合计644,231.96平方米。
2）以划拨方式取得的土地使用权
截至2017年6月30日，本公司及各子公司通过划拨方式取得土地使用权68宗，面积共计47,344,874平方米，占本公司及各子公司拥有土地使用权面积的98.66%，已全部获发划拨用地《国有土地使用权证》。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市土地管理法》的相关规定，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得土地使用权。澜沧江有限整体变更为股份有限公司之前依法取得的主要用于水利基础设施建设的划拨土地共67宗，面积合计46,868,798.29平方米，分别经云南省国土资源厅于2014年4月21日出具的《关于澜沧江有限整体改制涉及原划拨土地资产处置的批复》（云国土资用〔2014〕18号）和芒康县人民政府于2014年5月5日出具的《关于华能澜沧江水电有限公司整体改制上市所涉及划拨土地使用权处置的批复》（芒政复〔2014〕6号）批准，同意继续以划拨方式提供给改制后组建的股份有限公司使用；其余1宗面积合计476,075.71平方米的划拨土地为发行人于2015年取得的新增划拨土地，已于2015年9月24日取得芒康县人民市政府核发的芒国用（2015）第019号《国有土地使用权证》。
上游水电于2016年12月27日在上海联合产权交易所发布公告，将其所持觉巴水电厂整体权益正式挂牌交易，截止2017年1月23日公告期满，征集到1个意向方西藏开发投资有限公司。根据发行人提供的《中国建设银行客户专用回单》和《上海浦东发展银行（浦发银行拉萨分行营业部）借记通知》，西藏开发投资有限公司已于2017年1月20日分两笔向上海联合产权交易所支付觉巴水电厂整体权益项目保证金11,500万元。根据发行人出具的说明，上述交易将于2017年9月底完成。若上述交易最终得以完成，则上游水电所拥有的上述划拨土地将不再计入发行人的资产。
3）暂未办理权属证书的土地使用权
因水库库区除蓄水发电功能外，还具有航运、灌溉、渔业等资源的综合开发利用功能，公司以下电站库区使用的总面积合计58,151.5567公顷的土地未办理土地证，具体情况如下：
公司下属小湾、糯扎渡、景洪、功果桥和龙开口5宗电站库区土地面积共计58,148.7967公顷，于2013年11月27日取得云南省国土资源厅出具对《关于水电站水库淹没区不办理土地使用登记的函》（华能澜电函〔2013〕77号）的《复函》，同意根据《中共云南省委省政府关于加强大中型水电站水资源综合利用的决定》，公司位于云南省境内的前述5宗水电站库区不办理土地登记。
与前述情形类似，公司下属电站牛栏沟水电站库区土地，因水库淹没区除蓄水发电功能外，还具有航运、灌溉、渔业等资源的综合开发利用功能，因此未办理《国有土地使用权证》，面积共计2.76公顷。就牛栏沟水电站项目建设，公司已经取得昭通市发展和改革委员会出具的《关于盐津县关河牛栏沟水电站项目核准的批复》（昭市发改能源〔2009〕956号），并已经就牛栏沟水电站建设用地取得云南省国土资源厅出具的《关于盐津关河牛栏沟水电站建设用地的批复》（云国土资复〔2010〕560号）。公司牛栏沟水电站库区土地不办理《国有土地使用权证》不影响公司对该等土地的使用，亦不存在权属争议或纠纷，不会对本次发行及公司生产经营构成重大不利影响。
4）土地使用权抵押情形
截至2017年6月30日，前述的土地未有设置抵押的情况。
2、租赁使用的土地
公司及其合并报表范围内的境内分、子公司以租赁方式取得使用权的土地共1宗，发行人下属子公司石林光伏向石林彝族自治县人民政府租赁1宗面积为2,217亩（即1,478,000平方米）的土地，根据石林光伏与石林彝族自治县人民政府签署的《昆明石林并网光伏实验示范电站（示范区）后期90MWp项目土地使用协议》，上述土地租赁期限为50年。依据云南省政府《关于解决建设项目落地困难进一步改善投资环境的意见》以及《关于印发云南省促进光伏产业健康发展实施方案的通知》相关规定以及国家和云南省出台的支持光伏发电产业发展的相关政策，石林光伏拟建设项目符合国家产业政策及相关要求，石林彝族自治县人民政府依法组织实施项目用地征收并出租给石林光伏的工作；就上述征地及土地出租事宜，石林光伏支付包干费用约5,764万元（以实际测量和计算为准），该包干费用是石林光伏使用该宗土地应支付的各项征地补偿费、地上附着物补偿费、国家相关税金及各种管理规费总和。
（四）知识产权
1、公司自有注册商标和许可使用的商标
1）自有注册商标
截至2017年6月30日，发行人正在申请注册的商标共计26项，具体申请情况如下：
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2）许可使用的商标
2003年1月华能集团与华能国际签署《商标使用许可协议》，协议有效期为2003年1月20日-2013年1月20日。2013年1月12日，华能集团与华能国际重新签订了《商标使用许可协议》，协议有效期为长期，根据协议规定华能国际允许华能集团及其全资子公司、控股子公司及分公司依照商标注册类别使用华能国际商标。依据华能国际与华能集团之间的上述许可使用安排，本公司无偿使用华能国际的1项商标，具体许可情况如下：
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2、专利及著作权
截至2017年6月30日，华能水电及其子公司共拥有60项专利，具体情况如下：
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注1：国家知识产权局于2017年1月24日出具《手续合格通知书》，准予该项专利的专利权人由湖南中大园林环境科技有限公司变更为湖南中大园林环境科技有限公司、发行人。
注2：国家知识产权局于2017年2月10日出具《手续合格通知书》，准予该项专利的专利权人由湖南中大园林环境科技有限公司变更为湖南中大园林环境科技有限公司、发行人。
注3：国家知识产权局于2017年6月21日出具《手续合格通知书》，准予该项专利的专利权人由中水方圆（北京）工程咨询有限公司变更为中水方圆（北京）工程咨询有限公司、发行人、华能集团技术创新中心。
3、计算机软件著作权
截至2017年6月30日，华能水电及其子公司共拥有17项计算机软件著作权，具体情况如下：
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（五）特许经营权情况
本公司经营水电业务需取得电力业务许可证，截至2017年6月30日，本公司及子公司共取得13项电力业务许可证，具体情况如下所示：
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六、关于同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本公司和控股股东的关系
华能集团为本公司的控股股东，发行前持有本公司56.00%的股权。本次发行完成后，华能集团持有的股份占本公司股本总额的比例将不低于49.84%，仍为本公司的控股股东。
华能集团及其所属除华能水电外的其他单位是以经营电力为主、综合发展的企业法人实体。
本公司主要从事国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本公司与控股股东的同业竞争情况
1）华能集团与本公司装机情况
截至2016年12月31日，华能集团装机容量如下表：
单位：万千瓦
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注：华能水电在云南省的水电装机容量包括位于缅甸的瑞丽江一级的60万千瓦装机；华能水电在西藏自治区的水电装机容量19万千瓦预计将于2017年12月完成对外转让。
在云南省，华能国际拥有火电装机360万千瓦和风电装机13.60万千瓦；华能新能源拥有风电装机111.65万千瓦和光伏太阳能装机9万千瓦。本公司拥有已投产水电装机1,694.88万千瓦，在建水电装机603万千瓦（含桑河二级电站），风电装机13.50万千瓦，光伏太阳能装机10.00万千瓦。
在西藏自治区，华能集团拥有华能西藏发电有限公司水电装机51.60万千瓦（藏木水电站51万千瓦和亚让水电站0.60万千瓦）。本公司拥有已投产水电装机19万千瓦（果多水电站16万千瓦和觉巴水电站3万千瓦）。
3、发行人与控股股东及其控制的其他企业不构成同业竞争情况的说明
1）从项目开发角度来看，本公司与华能集团电力业务不存在同业竞争
根据《云南省发展和改革委员会转发国家能源局关于澜沧江等流域水电开发有关事项文件的通知》（云发改能源（2012）1761号），本公司统一负责澜沧江干流水能资源开发，梯级电站开发包括西藏昌都至云南南腊河口出国境处范围，在澜沧江干流水电项目开发权上本公司与华能集团不存在同业竞争。
2）从电力销售角度来看，本公司与华能集团电力业务不存在同业竞争
本公司与华能集团均从事电力的生产和销售。根据我国电力体制的运行特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。
本公司与华能集团控制的电力企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。华能水电的发电量均直接销售至所在省份的电网公司，跨省电力调度的电量和电价由各省电网公司之间协商确定，华能水电无法直接参与跨省电力调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省份的电力企业之间不存在竞争关系。
华能水电与华能集团在各省份之间的竞争情况分析如下：
（1）除云南、西藏外的区域
发行人目前的主要业务是澜沧江流域的水电项目投资建设和经营管理，下属电站主要集中于云南省，部分水电站位于西藏自治区，因此发行人与华能集团在云南省及西藏自治区外不存在同业竞争。
（2）云南省
截至2016年12月31日，发行人与华能集团及其控制的其他企业在云南省内装机情况如下：
单位：万千瓦
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① 与水电竞争情况
2011年3月，华能集团将其持有的华能龙开口水电有限公司95%股权、国投云南大朝山水电有限公司10%股权增资到澜沧江有限；2012年8月，华能集团将其持有的云南金沙江中游水电开发有限公司23%股权增资到澜沧江有限。上述交易完成后，华能集团在云南的水电资产已全部注入到本公司。
截至2017年6月30日，华能集团及其控制的其他企业在云南省范围内无水电资产，未开展水电业务，本公司与华能集团的水电业务不存在同业竞争。
② 与火电竞争情况
在2015年电力市场化改革之前，我国发电企业上网电量和上网电价受到政府的严格监管，发电企业无法决定上网电量和上网电价。在云南省，云南电网根据电网运行情况在各电站之间分配上网电量，发电企业无法决定、影响上网电量。上网电价执行各电站的批复电价。因此，发行人和华能集团均无法决定、影响各自下属电站的上网电量和上网电价，发行人和华能集团之间不存在同业竞争。
2015年，云南省率先实施电力市场化改革，并逐年下发了交易实施方案，逐步推进电力市场竞价交易。在竞价交易的背景下，火电由于较高的边际成本而不具有竞争力。随着云南省电力体制改革的推进，目前火电除部分机组以电源支撑点的临界状态运行，其余机组已基本停产。云南省内火电对发行人不构成竞争，具体分析如下：
i）火电发电成本高于水电，无法和水电形成有效竞争
水电与火电相比具有价格优势，水电主要成本由固定资产折旧和财务费用构成，火电主要成本由煤价、固定资产折旧和财务费用构成，水电盈亏平衡点价格大幅低于火电盈亏平衡点电价。
2014年、2015年和2016年，云南省煤炭价格、火电发电变动成本和云南省竞价上网电价情况如下：
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由于火电发电需要以煤炭作为原材料，因此火电发电变动成本较高，2014年、2015年和2016年分别为0.223元/千瓦时、0.168元/千瓦时、0.174元/千瓦时，仅火电发电的变动成本就已经接近或者超过云南省竞价上网电价，考虑到折旧等固定成本后，发电成本明显高于竞价电价。
与此同时，水电作为清洁能源，原材料为水，仅需按照0.008元/千瓦时的标准分别缴纳水资源费和库区基金，其发电变动成本明显低于火电。因此，从不同电源结构的发电成本来看，水电和火电之间不构成竞争。
ii）火电发电量和利用小时逐年下降
2014年、2015年和2016年，云南省水电、火电的装机容量、发电量以及火电利用小时数如下：
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数据来源：wind咨询，火电利用小时=火电发电量÷火电装机容量
云南省水能资源储量较大，开发条件优越，有金沙江、澜沧江、怒江、珠江、红河和伊洛瓦底江六大水系，水能资源蕴藏量达1.04亿千瓦，居全国第三位，水能资源主要集中于滇西北的金沙江、澜沧江、怒江三大水系；可开发装机容量约0.9亿千瓦，仅次于四川，居全国第二位。截至2016年底，云南省水电装机容量占全省装机容量72.21%。
自2015年云南省实施电力市场化改革以来，云南省火电发电量和利用小时降幅较为明显，2016年火电发电量和火电利用小时分别为236.30亿千瓦时和1,704小时，较2014年降幅超过40%。
华能国际在云南省拥有火电装机360万千瓦，2014年、2015年和2016年发电量分别为96.04亿千瓦时、55.79亿千瓦时、35.84亿千瓦时，下滑比例分别为41.91%和35.76%；利用小时数分别为2,668小时、1,550小时和996小时，下滑比例分别为41.91%和35.76%，发电量和利用小时数都下降明显，2016年火电发电量仅占全省发电总量的1.45%。
根据2016年云南省各电源结构发电量占比分析，云南省发电量中83.48%来自水电，只有16.52%的发电量来源于火电和风电等电源结构。在云南省，发行人水力发电业务与华能集团火电业务不构成同业竞争。
③ 与风电、光伏的竞争情况
i）根据《中华人民共和国可再生能源法》、《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）、《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）、《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）的规定，坚持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。
根据《云南省工业和信息化委关于下发2015年云南电力市场化工作方案和实施细则的通知》，风电和光伏电站未纳入电力市场化交易中的售电主体，不参与电力市场化交易。根据《2016年云南电力市场化交易实施方案》，风电和光伏为第二类优先电厂，不参与市场竞争交易，发电量全额收购。根据《关于印发2017年云南电力市场化交易实施方案的通知》的规定，“汛期风电、光伏电厂全部上网电量为优先电量；枯平期风电、光伏电厂按照上年度当月全网风电、光伏电厂平均利用小时数（风电、光伏电厂分别核算）的1/4折算的上网电量为优先电量，全年统筹平衡，剩余上网电量参与市场化交易。”同时，“非输电阻塞区域风电场和光伏电厂，在不造成水电厂未按交易计划安排发电产生弃水的情况下其发电量全额收购。”由于水电弃水主要集中在汛期，而汛期风电、光伏电厂全部上网电量作为优先电量，因此，风电、光伏电厂2017年仍然享受发电量全额收购政策，故风电、光伏与水电不存在竞争。
ii）2016年，云南省水电发电量占全社会发电量的83.48%，风电和光伏发电量占比较低。其中，华能新能源在云南省内装机规模为风电111.65万千瓦和光伏太阳能9万千瓦，其风电2014年、2015年和2016年发电量分别为15.47亿千瓦时、21.25亿千瓦时、26.86亿千瓦时，2016年风电发电量占全省发电总量的1.09%，比例较低。华能水电目前投产风电装机13.50万千瓦，光伏装机10.00万千瓦，仅占公司装机规模的1.4%。
前述风电、光伏电站的开发，是发行人根据国家能源发展规划，响应国家促进清洁能源的号召，大力推进清洁能源发展的成果，其中石林光伏电站属于实验示范性项目。基于发行人战略定位及未来发展规划，发行人承诺，发行人及所控制的企业不再新建风电、光伏电站项目；同时对目前已经开发的风电、光伏电站项目，发行人将在不损害公司股东各方及项目其他股东方利益的前提下，以公允的价格通过股权转让、减资或其他方式处置所持有的风电、光伏项目股权、资产或其他权益。
综上所述，基于现行的电力市场化交易机制，并考虑发行人现有风电、光伏机组装机规模及所占比重都很小，并且风电、光伏不是发行人将来业务发展的方向，因此，发行人与华能集团风电、光伏业务不存在同业竞争。
（3）西藏自治区
① 西藏电网情况
西藏自治区电网分为藏中电网、阿里电网、昌都电网，截至本招股意向书摘要签署之日，各电网独立运行。华能集团下属的藏木水电站和亚让水电站位于藏中电网，发行人果多、觉巴水电站位于昌都电网，相互之间不存在的同业竞争。
② 公司在西藏区域投产电站情况
截至2016年12月31日，华能水电在西藏区域的投产电站包括果多、觉巴水电站。公司已通过上海联合产权交易所转让果多、觉巴水电站，竞买方西藏开发投资有限公司于2017年1月合计缴纳2.29亿元交易保证金，预计上述交易将于2017年12月完成，届时公司在西藏自治区将无投产电站。
3）从股东定位来看，发行人与华能集团电力业务不存在同业竞争
华能集团把发行人定位为水电业务最终整合的唯一平台，把华能新能源定位为风电等新能源业务最终整合的唯一平台，把华能国际定位为华能集团常规能源业务最终整合的唯一平台，其中常规能源指除水能、风能和太阳能等可再生能源之外已被大规模利用的能源形式，如利用煤炭、天然气等化石能源进行发电等。华能集团对下属上市及拟上市公司有清晰的定位。
综上所述，本公司与华能集团电力业务不存在同业竞争，上述情形也不会对公司及其其他股东造成不利的影响。
4、关于避免同业竞争的措施
1）2016年签署的相关文件
（1）《避免同业竞争协议》
2016年1月1日，本公司与华能集团签署了《避免同业竞争协议》。该协议的主要内容如下：
①发行人的主营业务为：发行人（包括发行人附属企业）主要从事澜沧江流域开发的水电业务。
发行人在主营业务之外，还在其他地区从事少量水电业务、光伏电站业务。发行人将根据发行人（包括发行人附属企业）将来的发展需要继续发展开拓主营业务以外的业务。
②华能集团承诺将不会，并促使华能集团之附属企业不会：
i）在主营业务区域内（发行人的主营业务区域指发行人从事主营业务的澜沧江流域），单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与与发行人主营业务构成竞争的业务或活动；
ii）在主营业务区域内，以任何形式支持或协助发行人以外的他人从事与发行人主营业务构成竞争的业务；
iii）在主营业务区域内，以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争的业务或活动。
③如果华能集团知悉在主营业务区域内任何和发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，华能集团将与发行人主营业务构成竞争的业务机会优先提供给发行人，并促使其附属企业将与发行人主营业务构成竞争的业务机会优先提供给发行人。
④华能集团承诺给予发行人选择权随时一次性或多次向华能集团收购保留业务（如有）及/或竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人选择（包括但不仅限于）委托经营、租赁或承包经营华能集团保留业务（如有）及/或竞争性业务中的资产或业务，并促使其附属企业向发行人提供前述选择权。
⑤若华能集团及其附属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用发行人获得的竞争性业务，华能集团将向发行人提供优先受让权，并促使其附属企业向发行人提供优先受让权。
注：本协议中“保留业务”指签署本协议之日，华能集团保留的澜沧江流域的水电业务（如有），目前不存在该业务。
（2）《避免同业竞争承诺函》
2016年1月8日，华能集团出具了《避免同业竞争承诺函》。该承诺函的主要内容如下：
“中国华能集团公司（以下简称“本公司”）作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东、实际控制人，为保障发行人及其其他股东的合法权益，根据国家有关法律、法规的规定，在此声明并承诺如下：
一、截至本承诺函出具之日，发行人主要从事澜沧江流域（以下简称“主营业务流域”）开发的水电业务。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的其他企业未在主营业务流域从事任何水电业务。
二、本公司承诺，本公司及所控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与发行人主营业务构成竞争的其他上市公司总计不超过百分之五的权益，或因另一家公司的债权债务重组原因使本公司及所控制的其他企业持有与发行人主营业务构成竞争的另一家公司总计不超过百分之五的权益的情形之外，本公司及本公司控制的其他企业现在及未来在主营业务流域不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同发行人主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助发行人以外的他人从事与发行人主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争的业务或活动。
三、本公司承诺，本着最终将在所有与发行人的主营业务构成或可能构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）通过授予发行人的优先选择权、选择购买权及/或优先受让权转让给发行人的原则，积极改善、重组及妥善经营在主营业务流域的竞争性业务。
1、自本承诺函出具之日起，如果本公司知悉在主营业务流域任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知发行人。如果发行人及其下属企业决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与发行人。
2、发行人在适用法律法规允许的前提下一次性或者多次性收购本公司及所控制的企业在主营业务流域的竞争性业务中的任何股权、资产或其他权益，或者发行人根据适用法律法规许可的方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或经营本公司及所控制的其他企业在竞争性业务中的资产或业务。
3、本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，发行人在同等条件下享有优先受让权。
四、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归发行人所有；造成发行人经济损失的，本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中本公司应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本公司未履行上述承诺，则在履行承诺前，本公司直接或间接所持发行人的股份不得转让。
五、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再为发行人的控股股东、实际控制人或发行人发行上市后的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。”
2）2017年签署的相关文件
（1）《避免同业竞争协议》
2017年7月11日，本公司与华能集团重新签署了《避免同业竞争协议》，双方于2016年1月1日签署的《避免同业竞争协议》于本协议生效之日起终止。本次签署协议的主要内容如下：
①发行人的主营业务为水电业务，将根据将来的发展需要在中国境内继续发展开拓水电业务。
②除了保留业务以外，华能集团承诺将不会，并促使华能集团之附属企业不会：
i)在中国境内，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与与发行人主营业务构成竞争的业务或活动；
ii)在中国境内，以任何形式支持或协助发行人以外的他人从事与发行人主营业务构成竞争的业务；
iii)在中国境内，以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争的业务或活动。
③如果华能集团获得在中国境内的水电业务的新业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格、条件等要求的前提下，华能集团将业务机会优先提供给发行人，并促使其附属企业将获得的在中国境内的水电业务的新业务机会优先提供给发行人。
④针对华能集团的保留业务及华能集团获得在中国境内的水电业务的新业务机会，在符合适用法律法规的规定，满足国家关于开发主体资格、条件等要求的前提下，华能集团承诺给予发行人随时一次性或多次向华能集团收购前述业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人选择（包括但不仅限于）委托经营、租赁或承包经营前述业务，并促使其附属企业向发行人提供前述选择权。
⑤若华能集团及其附属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用保留业务及/或水电新业务，华能集团将向发行人提供优先受让权，并促使其附属企业向发行人提供优先受让权。
注：本协议中“保留业务” 指签署本协议之日，甲方及其附属企业所从事的中国境内非上市的水电业务。
（2）《避免同业竞争承诺函》
2017年7月11日，华能集团出具了《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，该承诺函的主要内容如下：
“中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”）的控股股东、实际控制人，在2016年1月8日华能集团所出具《避免同业竞争承诺函》的基础上，进一步声明并承诺如下：
一、华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台。
二、自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电。
三、对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在华能水电A股上市后三年之内，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入以后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。
四、如果华能集团违反上述承诺，则其违反该承诺的所得收入全部归华能水电所有；造成华能水电经济损失的，华能集团将赔偿华能水电因此受到的全部损失。华能集团以华能水电当年及以后年度利润分配方案中华能集团应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若华能集团未履行上述承诺，则在履行承诺前，华能集团直接或间接所持华能水电的股份不得转让。
五、本承诺函自华能集团签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至华能集团不再为华能水电的控股股东、实际控制人或华能水电发行上市后的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。”
（二）关联交易
1、最近三年的经常性关联交易
1）采购商品的关联交易
报告期内，公司向关联方采购的商品主要为购进水泥、钢材。
（1）水泥采购情况：
单位：万元
■
（2）钢材采购情况
单位：万元
■
公司在工程物资、生产物资采购过程中严格执行公开采购相关要求，依法采用公开招标、线上询价等采购方式向非特定供应商发布采购信息，满足招标（询价）对供应商资质要求的供应商均可报名入库并参与投标（报价），因此供应商选择范围大，符合资质条件的关联方供应商亦在选择范围内。
由于公司有着严格的供应商衡量标准，且在采购过程中严格遵守相应规章制度，因此采购结果不受主观因素影响。发行人从上述公司采购工程物资、生产物资，相关合同均经招标采购，故定价公允。
2）接受劳务的关联交易
报告期内，公司主要向关联方采购了物业服务、技术服务和环境及移民服务。
（1）物业服务情况：
单位：万元
■
注：云南澜沧江实业有限公司原为公司职工持股会投资的公司，根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）及主辅分离的要求，公司于2013年开始清理职工持股会。2014年3月7日，职工持股会将持有实业公司100%的股权转让给公司的非关联方云南沧恒投资有限公司后，实业公司与本公司自此无任何关联关系；云南澜沧江实业有限公司原持有祥云县建材（集团）有限责任公司80%股权，2013年10月将持有的80%股权全部转让给祥云县鼎晟投资有限公司，转让股权后该公司与本公司自此无任何关联关系。针对与实业公司及其控股子公司的交易，公司参照《上市公司信息披露管理办法》中对历史关联方的披露要求，在报告期2014年-2015年进行了披露，自2016年起不再认定为关联方，相关交易不再作为关联交易披露。
云南澜沧江物业服务有限公司、芒康县金格桑水电服务有限公司、云南浩立建筑安装工程有限公司及芒康县金格桑水电服务有限公司皆为云南澜沧江实业有限公司之子公司，为本公司提供后勤服务业务。华能水电的各个水电站多数都处于偏远地区，通过公开市场渠道很难在当地找到配套的服务公司，对水电站的正常生产运营将产生一定影响。同时，由于公司下属果多电站地处西藏昌都，社会化服务资源缺乏，因此，实业公司及玉龙铜业股份有限公司对华能水电上述各项业务有其存在的合理性和必要性。
实业公司为公司提供物业服务的价格主要参照国家《物业管理条例》市场调节价收费和价值相符原则及云南省物业管理市场行业标准，同比云南省城市别墅、多层住宅楼或住宅小区容积、绿化等因素。
（2）技术服务情况：
单位：万元
■
公司向关联方采购技术服务主要包括技术监督、设备监造及研发服务。
公司与西安热工院和华能集团技术创新中心产生的技术服务，定价参考了同行业公司的收费标准，参照国家关于研发费用的相关要求，定价是公允的。公司与华能山东信息技术有限公司、北京华能新锐控制技术有限公司及云南煤层气资源勘查开发有限公司进行的交易主要由招标产生，定价是公允的。
（3）环境及移民服务情况：
单位：万元
■
在公司境外移民安置和环保工作实施期间，有大量与政府部门的协调、对移民的宣传动员和与NGO组织的协调等方面的工作，合作伙伴柬埔寨皇家集团有较好的地缘优势，是当地实力较强的公司，与政府有多年沟通合作基础，有丰富的移民安置经验，委托桑
河公司柬埔寨股东方皇家集团承担移民安置和环保工作，便于协调联系，有利于工作的开展和费用的控制。根据桑河二级公司股东协议第4.8款和股东会有关决议，决定由柬埔寨股东皇家集团承担该两个项目工作的实施，相关征地移民费用在公司项目投资概算范围内。
3）水火发电权交易
根据《云南省工业和信息化委关于下发2015年云南电力市场化工作方案和实施细则的通知》（云工信电力〔2014〕941号）（以下简称为“2015年市场化通知”），发电权交易是指售电主体基于节能减排、自身原因或其它因素出让部分或全部电量。结合云南实际，为实现水能充分合理利用，依据节能发电调度原则，目前仅进行水火发电权交易。交易机构每月公布火电必须置换的电量，采取三级发电权交易方式。第一级：自由协商。水电与火电自由协商后在电力交易平台填报协商结果，经安全校核后形成最终的水火置换成交结果。第二级：挂牌交易。若第一级交易成交电量小于火电必须置换的电量，火电企业对剩余可置换电量进行挂牌，由未达控制水位或有富余电量的水电自主摘牌交易。第三级：政府确定。若一、二级交易电量仍低于火电必须置换的电量，剩余电量由电力行政主管部门协调确定。
针对水火发电权交易，2015年市场化通知规定了定价原则，置换电力属于火电厂基数电量，水火发电权交易定价采用批复上网电价，即电网公司与水电厂结算价格为火电的批复上网电价，水电厂需将按火电的批复电价的60%支付火电厂。2015年，本公司通过自由协商与华能云南滇东能源有限责任公司（以下简称“滇东能源”）、云南滇东雨汪能源有限公司（以下简称“雨汪能源”）完成发电权交易，向滇东能源、雨汪能源支付3,124.55万元和10,620.31万元，占本公司发电权交易的比例为18.02%和61.25%。发行人除与滇东能源和雨汪能源交易外，其余水火发电权交易皆为政府指定交易。
2016年本公司与滇东能源、雨汪能源发生发电权交易金额为8.92万元和1.53万元，该款项为2015年度发电权交易清算款，占本公司2015年度发电权交易清算款的比例为40.64%和6.97%。
根据《云南省工业和信息化委关于下发2016年云南电力市场化工作方案的通知》（云工信电力〔2016〕23号）规定，水火发电权交易定价变更为省内市场电量交易加权平均价格，同时调整结算方式，电网公司与水电厂结算火电省内市场电量交易加权平均价格的80%，与火电厂结算火电省内市场电量交易加权平均价格的20%，本公司与滇东能源、雨汪能源的发电权交易构成关联交易，但不需确认关联交易金额。
综上所述，公司与滇东能源、雨汪能源发生的水火发电权交易系自由协商确定，定价遵循云南省工信委规定的电力交易规则。公司与其他火电公司发生的水火置换系政府确定，定价也是遵循政府规定的电力交易规则。
4）关联方资金拆借情况
单位：万元
■
注1：该笔借款为发行人之子公司云南澜沧江国际能源有限公司向华能财务借入的美元借款（1,000万美元），用于发行人柬埔寨桑河二级水电站资金。借款利率为6个月伦敦同业拆借利率上浮200个基点。
注2：该笔借款为中国进出口银行向华能集团发放的政策性专项贷款，专项用于支持国内企业技术创新及重大技术设备国产化。因此，借款利率低于市场利率。
注3：该两笔借款60亿元资金来源于糯扎渡电站保险债权计划，因保险融资对融资主体资信要求高，为满足融资主体资信要求，采取了以华能集团作为融资主体，再以统借统还方式将资金贷给发行人使用的方式。统借统还合同金额、期限、利率等条件均与华能集团与平安保险签订的融资合同一致。
注4：该三笔借款为国家开发银行向华能集团发放的国家专项建设基金贷款。华能集团以统借统还委托贷款方式借给发行人用于项目建设，利率1.08%，其中：乌弄龙项目3亿元（期限18年），黄登项目3亿元（期限19年），大华桥项目3亿元（期限18年），专款专用。因此，借款利率低于市场利率。
报告期内关联方利息收支情况如下：
单位：万元
■
报告期内，华能集团及华能财务向本公司提供金融服务时，是按照正常商业条款提供的条件且不逊于本公司可从独立第三方获得到的条件，且上述关联交易是必要的，并支持了公司的发展。
本公司于2016年12月31日与华能集团签订《金融服务框架协议》，协议有效期为2017年1月1日至2019年12月31日。根据该协议，华能集团及华能财务向本公司提供存款和进行票据贴现及委托贷款等业务。本公司在华能集团及华能财务日最高存款限额为60亿元，日票据贴现最高限额为10亿元，日最高贷款限额为150亿元人民币，同时存款日均余额亦不高于贷款日均余额，本公司在华能集团及华能财务进行存款和票据贴现及贷款时，华能集团及华能财务向本公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于本公司可从独立第三方获得到的条件。
本公司于2016年12月16日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于华能澜沧江水电股份有限公司与华能集团公司续签相关持续性关联交易框架协议的议案》，关联董事回避表决；于2016年12月31日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东华能集团回避表决。
5）关联租赁情况
单位：万元
■
注：公司及子公司2014年在与华能天成融资租赁有限公司签订融资租赁合同时，公司支付融资租赁手续费2,681.25万元，子公司石林光伏支付融资租赁手续费541.02万元，合计支付3,222.27万元；2015年公司在与华能天成融资租赁有限公司签订融资租赁合同时，公司支付融资租赁手续费488.73万元。
单位：万元
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6）其他金融服务
单位：万元
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7）商标使用
(上接44版）
(下转46版）
