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位生产成本。华能水电下属小湾水电站及糯扎渡水电站两个水库拥有超过200亿立方米的调节库容，公司将充分发挥补偿调节作用，使澜沧江下游枯期流量大幅增加，径流年内分配更加均匀。
再次，在电站建设运行中，公司采用了“一厂两站”的管理模式，即距离相近的两座电站共用一套管理机构，通过精简人员提高生产效率，降低生产成本。
3、毛利率分析
报告期内，公司主营业务及其他业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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2017年上半年公司毛利率为50.32%，较2016年末上升5.96%，主要原因是公司发电量有所增加，公司成本中以折旧等固定成本为主，故毛利率有所上升。公司2016年毛利率为44.36%，呈下降趋势，主要原因是受竞价上网影响，公司综合结算电价出现下滑。公司2015年综合毛利较2014年减少278,277.51万元，毛利率降低了9.51个百分点。2015年，毛利率变化的主要原因是：1、澜沧江流域来水较多年平均及去年同期严重偏枯，导致发电量有所下降；2、2015年云南省开始实施电力市场化改革，上网电价有所下降；3、受宏观经济环境影响，2015年云南省地区用电需求不足，间接降低公司2015年上网电量；4、糯扎渡电站1号机组和2号机组分别于2014年6月和3月投产，龙开口电站3号机组于2014年1月投产，使得固定资产增加，折旧费用有所上升，间接压缩毛利空间。
本公司综合毛利率与电力行业代表性上市公司综合毛利率对比情况如下：
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数据来源：同行业上市公司年报及半年报
2014年-2016年，公司综合毛利率逐年下降，逐渐低于行业平均水平。2017年1-6月，发行人综合毛利率有所回升，高于行业平均水平。
2014年公司的综合毛利率高于行业平均水平，主要因为公司具有澜沧江流域的梯级调度能力，拥有多年调节能力，即使在枯水期，也能通过龙头水库保证一定的发电量，所以公司在澜沧江流域的各水电站可以以高水位运行，充分利用水能，提高发电效率。另一方面，以批复电价进行结算的制度也保证了发行人具有较强的盈利能力。
2015年以来,云南省开始实施电力市场化改革，云南省作为第一批试点省份，率先开展了电力市场化改革，竞价上网使上网电价有所下降，2016年，随着云南省电力市场化改革力度的加大，竞价上网造成了发行人上网电价进一步下降。同时由于云南省电力市场需求持续低迷，导致发电量亦有所下降。而同行业可比公司所处省份电力市场化改革程度相比云南省较为滞后，故其盈利能力因竞价上网影响较小。发行人在2015年和2016年度的毛利率低于行业平均水平。
2017年澜沧江流域来水好于预期，加之上半年用电负荷需求不断上升，发行人发电量及售电量有所增加，同时2017年开始，伴随云南省电力市场化改革的不断深入，由购电企业、售电企业和电网公司所形成的云南省电力市场在各方的博弈中逐渐成熟，通过市场化交易形成的上网价格趋于稳定，因此，公司收入随着售电量的增加而增加，综合毛利率有所上升，高于行业平均水平。
4、利润来源分析
单位：万元
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注1：比例是指占利润总额的比例。
注2：公司根据财政部2017年5月10日发布的《关于印发〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）的要求在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据准则进行调整。
公司净利润主要来源于主营业务产生的营业利润，大型发电企业增值税返还政策亦对公司净利润影响较大。
2017年上半年公司净利润167,409.75万元，同比增长160.94%，主要因为云南省工业经济稳中向好，用电需求大幅提升，导致公司2017年上半年上网电量大幅提升，同时公司2017年上半年收到的增值税返还金额同比增加，也导致公司净利润有所提升。2016年公司净利润较2015年减少179,196.61万元，降幅为70.98%，主要因为：1、云南省开展电力市场化改革，导致售电价出现下滑，2016年售电价较2015年下降15.74%，导致营业收入和净利润均出现下降；2、经2016年5月24日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，公司与云南省人民政府扶贫开发办公室于2016年6月3日签署了《帮扶云南省拉祜族、佤族脱贫攻坚实施协议》，通过公司对口帮扶云南省澜沧县、沧源县、耿马县、双江县4县拉祜族、佤族聚居区，实现精准扶贫精准脱贫。公司于2016年度实际支付5亿元，导致净利润有所下降；3、根据财政部、税务总局发布的《关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10号）的规定，装机容量超过100万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售自产电力产品，自2013年1月1日至2015年12月31日，对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策；自2016年1月1日至2017年12月31日，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。公司在实际收到税务机关返还款项后计入营业外收入。公司2016年收到上述增值税返还39,825.55万元，较2015年下降53,001.28万元，导致净利润有所下降。
5、经营成果变化原因分析
单位：万元
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公司报告期内，期间费用金额及其占营业收入的比重变动情况如下：
单位：万元
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注：比例指期间费用占公司当期营业收入的比例。
1）销售费用
公司的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费等。报告期内公司销售费用情况如下：
单位：万元
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发行人的销售费用较低是由发行人的客户性质和水电销售模式导致的，发行人对电网客户的销售占比较高，直接客户占比较低，客户集中度较高，故发生的销售费用较低。
2016年销售费用比2015年下降54.57%，主要原因是发行人子公司物资公司原开展对外贸易的人员及相关费用在销售费用中列报，2016年发行人停止了该项业务，不再发生相关销售费用。
2015年销售费用较2014年增加238.15万元，增幅为13.20%，主要原因是为了应云南省电力市场化改革，公司增加了营销人员的配备，销售费用中的人工成本有所增加。
2）管理费用
公司的管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧费等。报告期内公司管理费用情况如下：
单位：万元
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2017年6月30日公司管理费用6,807.59万元，同比下降13.66%，2017年1-6月、2016年公司管理费用较低，主要原因是公司加强了成本控制管理。2015年管理费用较2014年减少394.39万元，降幅为1.97%，下降的主要原因是2015年由于部分固定资产提足折旧，使得折旧费用下降。2014年管理费用较2013年增加1,561.27万元，增幅为8.46%，增加的主要原因是公司为改制发生的审计评估费及公司为收购桑河二级电厂产生的中介机构费用。
3）财务费用
公司的财务费用主要为利息支出。报告期内公司财务费用情况如下：
单位：万元
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2017年6月30日公司财务费用174,043.30万元，同比下降0.05%，2016年公司财务费用较2015年减少53,301.97万元，降幅为13.40%，主要原因是：（1）公司进行了贷款置换，贷款利率统一下降为基准利率下浮10%；（2）公司通过直接融资置换了一部分短期借款，直接融资的融资成本低于银行借款，因此财务费用有所下降。2015年公司财务费用较2014年减少36,660.01万元，降幅为8.44%，主要原因是2014年至2015年，中国人民银行连续六次下调贷款基准利率，同时，根据公司与借款银行的协商，浮动利率计息的长期借款由每年调整一次利率变更为及时调整，使得公司以浮动利率计息的借款利息支出有所下降。
4）与同行业上市公司销售费用占营业收入的比重情况对比
同行业上市公司销售费用占营业收入比重如下：
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注：桂冠电力与黔源电力销售费用科目为空,以0进行计算
数据来源：同行业上市公司年报及半年报
除川投能源，同行可比上市公司主营业务均仅为电力销售，根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理，发电企业绝大部分电量均销售至国家电网公司和中国南方电网有限责任公司下属的省网公司，客户非常集中，由于电力行业特殊性，部分上市公司年报无销售费用科目，同行业各可比公司的销售费用占比均非常低，不存在重大差异。川投能源主营业务分为电力销售和铁路电气化远程控制系统两部分，铁路电气化远程控制系统需要更多进行资金投入开展营销活动，使得川投能源销售费用率高于公司且高于行业平均水平。
5）与同行业上市公司管理费用占营业收入的比重情况对比
同行业上市公司管理费用占营业收入比重如下：
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数据来源：同行业上市公司年报及半年报
公司和长江电力均为大型水电公司，大型水电公司具有单体电站装机容量大、集约程度高、集控中心统一调度等特点，有效控制管理成本，故其管理费用低。
与桂冠电力相比，公司业务板块较为单一，仅以水电为主，桂冠电力涉及多种发电模式，且单座电站装机规模小于发行人。
川投能源业务板块较多，导致技术开发费用及各项管理相关开支均高于同行业上市公司。
黔源电力与发行人管理费用结构差异较小，且占营业收入的比例无明显差别。
6）与同行业上市公司财务费用占营业收入的比重情况对比
同行业上市公司财务费用占营业收入比重如下：
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数据来源：同行业上市公司年报及半年报
报告期内，公司财务费用占营业收入比例基本保持稳定，2014年以来高于同行业上市公司平均水平，主要因为公司新投产电站机组较多，电站建设过程中产生的借款仍有较多尚未偿还，导致借款本金余额较高，每年利息支出较多。
7）利润表其他项目对经营成果的影响
（1）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
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2017年6月末公司计提坏账准备536.11万元，主要为石林光伏预计无法收回的其他应收款损失以及按照账龄法计提的坏账损失。
2016年公司转回坏账损失959.87万元，主要因为盐津关河仲裁案取得了有利仲裁结果，得到了执行地人民法院的裁决支持，且被执行人拥有可供执行的财产，公司预计可以实现所主张的债权。截至本招股意向书摘要签署之日，案件已完成结案，已收到昭通天泓能源有限公司通过法院支付的全部执行款。
2016年公司计提固定资产减值损失2,685.68万元，主要因为盐津关河牛栏沟水电站直供电客户持续停产且预计近期无法恢复，盐津关河牛栏沟水电站经营模式由直供电改为向售电公司供电，电价较直供电价格出现下降，存在减值迹象，公司就账面价值与可回收金额之间差额计提了固定资产减值准备。
2015年公司计提应收账款及其他应收款坏账损失1,235.02万元，主要包括按照账龄法计提的坏账损失以及应收盐津云宏化工有限责任公司的电费款以及应收四川宜宾伊力集团横江发电有限公司的项目前期代垫费用，因为公司预计相关款项无法全部收回，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
（2）投资收益
报告期内，公司的投资收益情况如下：
单位：万元
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2017年6月30日和2016年公司的投资收益为-1,922.06万元和-6,058.03万元，主要是因为公司持股23%且以权益法核算的金沙江中游公司出现业绩亏损。2015年公司投资收益较2014年度减少9,272.43万元，降幅为45.19%，主要因为2015年公司投资的联营企业金沙江中游经营业绩下滑，导致公司的投资收益下降。
（3）营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
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计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
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（1）根据财政部、税务总局发布的《关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10号）的规定，装机容量超过100万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售自产电力产品，自2013年1月1日至2015年12月31日，对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策；自2016年1月1日至2017年12月31日，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。
公司在实际收到税务机关返还款项后计入营业外收入。2017年6月30日、2016年度、2015年度及2014年度，公司确认的增值税返还分别为83,826.73万元、39,825.55万元、92,826.83万元及62,606.96万元，占同期利润总额的比重分别为44.87%、39.23%、31.75%、12.22%。如果按照权责发生制确认增值税返还，对公司2017年上半年，2016年度、2015年度及2014年度利润总额的影响分别为-5.90亿元、-0.09亿元、0.22亿元及3.37亿元。
（2）根据《财政部关于下达2014年中央国有资本经营预算外经贸发展专项资金的通知》（财资〔2014〕88号），公司取得专项资金3,729.00万元，其中贷款贴息3,305.00万元，直接补助424.00万元，专项用于缅甸瑞丽江一级水电站项目；根据《财政部关于拨付2013年对外投资合作专项资金的通知》（财企〔2013〕424号），公司取得专项资金4,769.00万元，其中贷款贴息4,261.00万元，直接补助508.00万元，专项用于缅甸瑞丽江一级水电站项目。
2015年度及2014年度，公司获得对外投资合作专项资金金额分别为3,729.00万元及4,769.00万元。
（4）营业外支出
单位：万元
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根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《国资委关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》等文件的要求，公司制定了《华能澜沧江水电有限公司对外捐赠管理办法》，要求超过10万元以上的捐赠，并按公司章程规定，履行相关手续。
2016年5月9日，公司第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司帮扶云南省拉祜族佤族精准扶贫攻坚工作的议案》，同意提交公司股东大会审议，2016年5月24日，公司2016年第三次临时股东大会，审议通过该议案。公司与云南省人民政府扶贫开发办公室于2016年6月3日签署了《帮扶云南省拉祜族、佤族脱贫攻坚实施协议》，按照“政府主导、企业帮扶、部门配合、州（市）负总责、县乡落实”的合作机制，通过公司对口帮扶云南省澜沧县、沧源县、耿马县、双江县4县拉祜族、佤族聚居区，实现精准扶贫精准脱贫。
根据协议规定公司将于2016年-2019年向上述4县提供捐赠资金共20亿元，按年度每年捐赠资金5亿元拨付到云南省扶贫募捐资金账户。公司已于2016年度实际支付5亿元。2017年1-9月实际支付2.5亿元。根据上述协议安排，公司预计将在2017年（含1-9月）、2018年、2019年分别支付5亿元捐赠支出。该等捐赠支出在年度利润总额12%以内的部分将在计算应纳税所得额时扣除，因此上述捐赠支出预计将降低公司2017年至2019年各年度净利润不超过5亿元。
华能集团、云能投集团、合和集团作为华能水电的现有股东（以下合称“三家现有股东”）于2017年9月25日承诺如下：
“1、在华能水电A股上市后，在华能水电实施2018年度、2019年度利润分配方案时，就方案实施股权登记日登记在册的华能水电除三家现有股东以外的其他股东（以下简称“新股东”）因华能水电实施2018年、2019年的精准扶贫捐赠所造成的当年度利润分配减少的部分（以下简称“需补足款项”，每一年度的需补足款项的具体金额＝人民币5亿元×（1一华能水电A股上市日三家现有股东在华能水电的持股比例）），由三家现有股东予以补足。
2、三家现有股东之间将按华能水电A股上市前的持股比例分担当年度的需补足款项。新股东将按照华能水电实施当年度利润分配方案的股权登记日的持股比例分享需补足款项。
3、三家现有股东将首先采取以各自所对应的华能水电当年度现金分红转送给新股东的方式予以补足；三家现有股东当年度自华能水电获得的现金分红金额未达到需补足款项的金额或者华能水电当年度未实施现金分红的，三家现有股东将以现金方式向新股东补足。”
（5）所得税费用
单位：万元
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2017年1-6月所得税费用为19,430.45万元。2016年所得税费用较2015年下降11,650.34万元，降幅为29.20%，较往年水平降低的主要原因是公司利润下滑。2015年所得税费用较2014年增加6,870.80万元，增幅为20.81%。报告期内，所得税费用变化的主要原因包括：税前利润的变化，以及公司下属电厂符合“从事国家重点扶持的公共基础设施项目的居民企业”的要求，享受“所得税三免三减半”的优惠税收政策，其中：糯扎渡水电厂享受项目所得2014年免征企业所得税，自2015年-2017年减半征收企业所得税；小湾水电厂享受项目2014年所得减半征收企业所得税；功果桥水电厂2014年免征企业所得税，自2015年-2017年减半征收企业所得税。
5、报告期内非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益及其占净利润比例如下：
单位：万元
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6、现金流状况分析
单位：万元
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1）经营活动现金流
单位：万元
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2017年1-6月公司经营现金净流入358,613.68万元。2016年公司经营现金净流入较2015年有所下降，下降的主要原因是公司营业收入下降导致销售商品、提供劳务收到的现金有所下降。2015年公司经营现金净流入较2014年减少163,552.51万元，降幅为12.34%，下降的主要原因是2015年公司营业收入下降导致销售商品、提供劳务收到的现金有所下降。
2）投资活动现金流
单位：万元
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2017年6月30日公司投资活动现金流出为397,931.72万元。2016年公司投资活动现金流出为950,229.93万元，投资节奏放缓。2015年公司投资现金净流出较2014年减少223,247.10万元，降幅为15.85%，减少的主要原因是糯扎渡电站和龙开口电站于2014年全面投入商业运行，2015年投资现金流出相对较少，同时公司在建的苗尾电站、黄登电站、大华桥电站和乌弄龙电站等主要电站目前尚未进入施工高峰期，投资现金流出相对较少。
3）筹资活动现金流
单位：万元
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2017年1-6月公司筹资活动现金流入为19,388.48万元。2016年公司筹资活动现金流与往年水平基本持平。2015年公司筹资现金净流入较2014年减少128,422.51万元，降幅为92.83%，减少的主要原因是糯扎渡电站和龙开口电站于2014年全面投入商业运行，同时在建的苗尾电站、黄登电站、大华桥电站和乌弄龙电站等主要电站目前尚未进入施工高峰期，2015年度建设项目所需资金有所下降，考虑到筹资和投资相配套，通过筹资活动筹措的资金有所下降。
公司管理层认为：报告期内，公司现金流状况良好，资金能够正常回笼，为业务的拓展和债务的偿付能力提供了有效保证。
7、财务状况和盈利能力未来趋势分析
1）水电行业发展前景向好
随着环境保护和节能减排压力与日俱增，我国大力发展清洁能源势在必行。水电作为技术最成熟、供应最稳定的可再生清洁能源，仅利用大自然所赋予的能量，不消耗水，也不产生污染，带来巨大的节能减排效益。同时，水能具有可存蓄性的特点，可以通过调节库容将不均匀的天然来水量进行优化分配、调节，削峰填谷，间接的将水能进行存蓄，使水电成为最优质的电网电源。因此，加快水电发展，让水电在电力供应中发挥更大作用，是满足经济和社会发展的重要保障。公司将充分获益于整体行业发展，进一步增强盈利能力。
2）加强经营管理以优化成本支出
（1）发挥全流域联合调度优势
公司统一负责澜沧江干流水能资源开发，能够充分发挥综合流域开发的优势，对流域开发实施总体规划，利用全流域统筹开发、联合优化调度的有利条件，组建流域集控中心，充分利用水能资源。小湾水库、糯扎渡水库分别于2012年10月、2013年10月达到正常蓄水位，两个水库拥有超过200亿立方米的调节库容，公司将充分发挥补偿调节作用，使澜沧江下游枯期流量大幅增加，径流年内分配更加均匀，并合理调节调配丰水年和枯水年的水量，降低弃水损失，进一步提升了公司的盈利能力。
（2）强化工程建设管理
水电工程建设质量、造价及进度将对公司营运效率、折旧费用水平、财务费用等产生直接影响。结合水电工程技术要求高、施工难度大的特点，公司制定了一系列规章制度，重点开展以资产为主线的全寿命周期管理，加强前期管理和基建管理，完善成本管理评价体系，并通过公司全资子公司物资公司开展物资的集中、统一采购，保证工程建设质量，降低采购成本，节约工程造价。
（3）追求安全、环保、高效运营
国家对于水电站建设和运营过程中的环境保护和安全要求不断提高。公司将坚持“安全发展、以人为本”的理念和“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，不断加强和完善预案管理，进一步提高公司整体应急救援能力，确保实现安全生产，并严格执行《环境保护法》、《环境影响评价法》、《水土保持法》等一系列法律法规的要求，积极开展环境监测工作，不断加强环境保护工作，做到工程建设与环境保护协调发展。虽短期内成本可能略有上升，但水电站建设和运营的安全稳定运行得到保障。
3）募集资金到位将改善财务状况、提升盈利能力
公司目前项目资金大量依赖银行借款，公司资产负债水平较高，财务风险增加，公司融资能力受到一定影响。本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到有效改善，公司资产负债结构更趋合理，财务安全边际提高，融资能力进一步增强。同时，随着募投项目的逐步完工投产，公司的盈利水平将进一步提高。
4）电价改革对公司的影响
在国家电力体制改革不断深化的背景下，未来竞价上网将成为电力行业的普遍趋势。与火电、风电、太阳能等相比，水电的发电成本相对较低，具有天然的成本优势。虽然电力体制改革会在短期内降低水电行业的电价水平，但是水电的成本优势会增加上网电量，因此长期来看，只要售电市场充分竞争，水电企业的上网电量将大幅提升。
（五）股利分配政策
1、公司现行的股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，经股东大会批准通过后实施。
本公司《公司章程》规定，交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损；提取法定公积金10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；经股东大会决议，可以提取任意公积金；提取比例由股东大会决定；支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。其中，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
2、报告期内公司股利分配情况
公司于2014年向全体股东派发现金股利合计2,600,000,000.00元；公司于2015年向全体股东派发现金股利3,762,629,034.12元；公司于2016年向全体股东派发现金股利2,081,176,886.03元；公司于2017年向全体股东派发现金股利159,000,000元。
3、本次发行前滚存利润分配方案
根据本公司于2016年4月11日召开的2016年第二次临时股东大会决议，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。根据本次发行上市进度，至公司发行上市完成之前，董事会还可以结合期间审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。
4、公司上市后的股利分配情况
根据《公司法》及本公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司上市后的股利分配政策如下：
“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损；提取法定公积金10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。经股东大会决议，可以提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
1）公司的利润分配政策
利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
公司的利润分配政策为：
（1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（2）现金分红的具体条件：公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利；
（3）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；
（4）现金分红的期间间隔和最低比例：公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的35%。
2）公司利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。
公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。”
（六）发行人控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业情况
1、直接控股子公司基本情况
1）云南华能澜沧江水电物资有限公司
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2）华能澜沧江上游水电有限公司
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3）云南澜沧江国际能源有限公司
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4）华能澜沧江新能源有限公司
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5）华能石林光伏发电有限公司
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6）华能龙开口水电有限公司
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7）云南联合页岩气开发有限公司
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8）华能澜沧江能源销售有限公司
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注：公司直接控股子公司2017年上半年的财务数据未经审计。上述财务数据均按企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并于2017年10月27日出具了标准无保留意见的审计报告（中天运〔2017〕审字第91111号）。由于申报会计师并未对所有子公司单独进行法定审计并出具审计报告，故此表引用子公司数据时标记为未经审计。
2、间接控股子公司基本情况
1）华能大理水电有限责任公司
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2）云南联合电力开发有限公司
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3）华能果多水电有限公司
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4）华能澜沧江祥云风电有限公司
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5）盐津关河水电有限公司
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6）瑞丽江一级水电有限公司（缅甸）
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7）桑河二级水电有限公司（柬埔寨）
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8）瑞丽市联能经贸有限公司
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注：公司间接控股子公司2017年上半年的财务数据未经审计。上述财务数据均按企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并于2017年10月27日出具了标准无保留意见的审计报告（中天运〔2017〕审字第91111号）。由于申报会计师并未对所有子公司单独进行法定审计并出具审计报告，故此表引用子公司数据时标记为未经审计。
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金规模及投资项目概况
（一）募集资金计划及项目审批情况
经公司第一届董事会第七次会议、2015年第四次临时股东大会、第一届董事会第九次会议、2016年第二次临时股东大会批准，本公司拟公开发行不超过180,000万股A股股票并在上海证券交易所上市。扣除发行费用后，本次A股发行的募集资金将按照轻重缓急的顺序投资于下述项目：
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本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金等进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。
虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但由于水电项目建设周期较长，在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化及其他不可预见因素等，导致募集资金投资项目出现工期延误、实际投资总额超过投资概算等情形，进而造成募集资金投资项目存在实施效果与预期值产生偏离的风险。
（二）募集资金投资专项储存制度的建立及执行情况
公司于2015年12月15日召开的第一届董事会第七次会议、2015年12月31日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》。《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用管理与监督、信息披露等进行了规定。根据该办法，公司募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户中，做到专款专用。
（三）实际募集资金数额不足时的安排
本次募集资金将根据实际募集资金量按照上述项目资金需求的轻重缓急投入。如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决。
（四）保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目的核查意见
保荐机构及发行人律师认为：发行人本次募集资金拟投资的苗尾水电站项目、乌弄龙水电站项目、里底水电站项目已经发行人股东大会审议通过，并已取得相关政府部门的核准批复；发行人募集资金投资项目均由公司自主实施，项目达产后不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
二、募集资金投资项目可行性及相关性分析
（一）募集资金投资项目的可行性分析
公司董事会认为，公司在人员储备、技术储备、市场储备方面已具备了开发募投项目的条件，使得本次募集资金投资项目具有可行性，具体如下：
1、人员储备
在水电站的开发过程中，公司长久以来一直采用滚动开发的模式，建设一个电站培养出来一批优秀人才，再派驻到下一个电站进行开发，技术水平不断提高，也可以对经验较浅的员工进行指导，实现了人才的立体化培养。截至2015年12月底，公司共有员工2,359人，其中管理人员212人，技术人员85人，基建人员464人，生产人员1412人；公司员工中本科及以上学历占89%，具有中级及以上专业技术资格人才占47%，人均年培训约85小时。公司设有博士后工作站、技术研发中心；有中国工程院院士1人，国务院突出贡献专家1人，享受国务院政府特殊津贴人才4人，云南省突出贡献专家4人，享受云南省政府特殊津贴人才5人。完善的人员结构及高素质、经验丰富的人才队伍为公司开发募投项目奠定了扎实的人力基础。
2、技术储备
公司高度重视科技创新工作，不断完善科技创新体系，形成了国内同类企业最为完备的科技创新平台,取得多项科研成果，积累了大量的项目经验。共获得行业及省部级以上科技奖励60余项，其中国家科学技术进步二等奖3项；申请专利超过50项，其中已授权11项。完成中国工程院院士咨询项目、行业重大科技攻关项目、企业自立科技项目超过100项，累计投入研发经费超过5亿元，取得数字黄登大坝建设管理信息系统等科技创新产品5项，掌握了300米级拱坝建设关键技术、超高心墙堆石坝关键技术及重大水利水电工程施工实时控制关键技术等多项水电工程建设重大技术。目前公司正在开展国家“十二五”科技支撑计划项目、300m级高面板堆石坝安全性及关键技术研究、水电站数字化技术应用与智能化技术整体方案研究、 高寒地区植被恢复专题研究等几十项重大科技课题的研究工作，力争解决水电开发面临的众多世界级技术难题，进一步提升中国水电建设技术在世界的领先地位。丰富的项目经验与科技创新能力为公司实施募投项目的开发提供了技术支持。
3、市场储备
公司多年以来主要向云南电网供电，2013、2014和2015年公司的发电量分别为580.62、674.53、605.11亿千瓦时，占云南省总发电量的29.1%、28.74%、25.72%，是云南省最大的发电企业。
随着环境保护和节能减排压力与日俱增，我国出台了一系列鼓励清洁能源发展的政策。2014年6月国务院印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中“优化能源结构”一节提到，我国要“积极发展天然气、核电、可再生能源等清洁能源，降低煤炭消费比重，推动能源结构持续优化”，争取到2020年，将煤炭消费比重降至62%以内。而根据中电联发布的《2016年度全国电力供需形势分析预测报告》，2016年全社会用电量预计同比增长1%-2%。清洁能源的优势以及需求端的增长保障了公司稳定的市场储备。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目立足于公司的企业使命与战略目标，在现有业务的基础上进行拓展、延伸以及建立在现有经验上的创新。如果发展计划能顺利实施，将扩大公司的生产规模，增强盈利能力，拓宽业务覆盖面，提高知名度。公司的核心竞争力将得到增强，进一步巩固行业中的领先地位。
三、关于本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）加快开发澜沧江丰富的水能资源符合我国调整能源结构、实施节能减排的战略要求
澜沧江上游河段的水能资源开发对增加我国能源供应、调整能源结构、实施节能减排具有重要作用。本次募集资金投资建设的苗尾、乌弄龙、里底水电站的建设是贯彻落实国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》的具体体现，符合国家能源发展战略规划。
本次募集资金将主要用于公司在建水电项目的投资，所投资项目全部建成投产后，电站运行每年可节省大量标煤，减少二氧化碳、二氧化硫和氮氧化物等的排放，减排效益显著。
（二）促进地区经济社会发展
本次募集资金投资建设项目位于的云南省滇西北地区，以农业为主，工业基础薄弱，是一个多民族聚居的地区，经济较为落后，贫困人口较多。水电站的建设，有利于使该地区的资源优势转化为经济优势，增加地方财政收入，改善当地交通条件，促进地区社会经济发展和少数民族群众脱贫致富。
（三）满足南方电网用电需求，促进“西电东送”战略实施
南方电网的广东省为我国经济发达地区，电力需求旺盛，但广东省能源资源缺乏，又面临在当地建设火电的巨大环保压力，需从省外引入大量电力，是南方电网“西电东送”的主要受电区。2015年，广东省用电量5,310.69亿千瓦时，而发电量仅3,900.21亿千瓦时，无法满足省内用电需求，对外省送电较为依赖；其中，火电发电量2,902.78亿千瓦时，占总发电量的74.43%，高于全国平均水平的73.10%，环保压力较大。云南省水能资源丰富，技术可开发容量为1.02亿千瓦，占我国技术可开发容量的18.8%，是我国“西电东送”南通道重要的能源基地。澜沧江干流水电基地是云南电网“西电东送”的主力军，募投项目的开发符合国家“西电东送”战略的实施，有助于缓解东部广东等省份日益严重的用电压力及环保压力。
（四）增加公司规模与竞争力
本次募集资金投资项目建成之后，将增加装机容量281万千瓦，占公司2015年年底装机容量比例达16.42%，进一步巩固公司在水电行业中的市场地位；电站建成投产后，将提高售电收入及盈利能力，同时也提高了水资源的利用率，进一步增加公司联合梯级调度的优势。
四、本次A股募集资金投资项目的具体情况
（一）苗尾水电站
1、项目概况
澜沧江苗尾水电站项目位于云南省大理州云龙县境内，距昆明市公路里程约544公里，为一等大（1）型工程，电站开发任务以发电为主，兼顾灌溉供水。电站装机容量140万千瓦（4×35.00万千瓦），多年平均年发电量59.99亿千瓦时，总库容7.22亿立方米，调节库容1.59亿立方米，最大坝高139.8米。建成后，供电云南电网。
2、项目经营模式及组织方式
本项目由华能水电全资开发经营，前期由华能水电的分公司苗尾·功果桥建管局负责开发建设，投产后由华能水电的分公司苗尾·功果桥水电厂负责运营管理。
3、项目的核准及实施进展情况
根据《国家发展改革委关于苗尾水电站项目核准的批复》（发改办能源〔2013〕990号），苗尾水电站已于2013年5月27日获得核准。
苗尾水电站于2008年12月开展前期筹建工作，首台机组已于2017年10月投产，全部机组计划于2018年3月投产。
4、项目投资
苗尾水电站概算总投资177.94亿元，拟使用募集资金171,030.66万元，其余建设资金拟通过自筹资金解决。具体构成如下表所示：
单位：亿元
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5、项目的技术方案
本项目水库总库容7.22亿立方米，调节库容1.59亿立方米，具有周调节能力，为一等大（1）型工程。挡水、泄水建筑物及电站进水口按1,000年一遇设计，10,000年一遇洪水校核。电站厂房设计和校核洪水分别按200年一遇和1,000年一遇。消能防冲建筑物按100年一遇洪水设计。项目根据坝址的地质地形条件，结合工程枢纽布置，分析选定河床砾质土心墙堆石坝，左岸岸坡溢洪道、坝与溢洪道之间山体布置引水发电系统、引水和溢洪道之间布置冲沙放空洞。工程大坝、溢洪道控制段抗震设防类别为甲类，抗震设防烈度为8度。项目安装4台单机额定容量为35万千瓦的混流式水轮发电机组，总装机容量140万千瓦。
6、项目的环境保护情况
本项目的环境影响主要表现为水环境影响、生态环境影响、社会环境影响、大气环境影响等。苗尾电站在设计中制定了水库蓄水和运行调度环保方案，通过必要的工程措施和合理调度，保证水库初期蓄水和运行期下泄的生态流量；采取了集运鱼系统、鱼类增殖放流、鱼类栖息地保护等补救措施；提出了移民安置环境保护措施；拟定了施工期“三废一噪”的污染防治措施，工程建设严格执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用的环境保护“三同时”制度，落实各项环境保护措施。
苗尾水电站项目已于2012年2月获得环保部《关于云南省澜沧江苗尾水电站环境影响报告书的批复》（环审〔2012〕58号）。
7、项目用地情况
苗尾水电站已于2012年4月获得国土资源部《关于云南澜沧江苗尾水电站建设用地预审意见的复函》（国土资预审字〔2012〕104号），并于2016年2月获得了《国土资源部关于澜沧江苗尾水电站工程建设用地的批复》（国土资函〔2016〕54号）。
8、项目移民安置情况
苗尾水电站至规划水平年生产安置人口5,519人，搬迁安置人口3,523人。移民搬迁安置后，基础设施、公共设施和住房水平都会有较大提高。
苗尾水电站已于2011年5月获得《云南省人民政府关于同意云南省澜沧江苗尾水电站建设征地移民安置规划大纲的批复》（云政复〔2011〕53号），于2012年5月获得《云南省移民开发局关于对《云南省澜沧江苗尾水电站可行性研究阶段建设征地移民安置规划报告》的审核意见》（云移发〔2012〕57号）。
（二）乌弄龙水电站
1、项目概况
乌弄龙水电站位于云南省迪庆州维西县境内，距维西县城约125公里，是澜沧江古水至苗尾河段开发的第二级水电站，为二等大（2）型工程。电站开发任务以发电为主，装机容量99万千瓦（4×24.75万千瓦），多年平均年发电量41.16亿千瓦时，总库容2.84亿立方米，调节库容0.36亿立方米，最大坝高137.5米。建成后，供电云南电网。
2、项目经营模式及组织方式
本项目由华能水电全资开发经营，前期由华能水电的分公司乌弄龙里底建管局负责开发建设，投产后由华能水电的分公司乌弄龙里底水电厂负责运营管理。
3、项目的核准及实施进展情况
根据《国家发展改革委关于云南澜沧江乌弄龙水电站项目核准的批复》（发改办能源〔2014〕2212号），乌弄龙水电站已于2014年9月28日获得核准。
乌弄龙水电站已于2010年4月开展前期筹建工作，首台机组计划于2018年12月投产，全部机组计划于2019年9月投产。
4、项目投资
乌弄龙水电站的概算总投资为121.32亿元，拟使用募集资金141,972.28万元，其余建设资金拟通过自筹资金解决。具体构成如下表所示：
单位：亿元
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5、项目的技术方案
本项目水库总库容2.84亿立方米，调节库容0.36亿立方米，为二等大（2）型工程。挡水、泄水建筑物设计和校核洪水分别按500年一遇和2,000年一遇。电站厂房设计和校核洪水分别按100年一遇和500年一遇。消能防冲建筑物按50年一遇洪水设计。项目根据坝址的地质地形条件，结合工程枢纽布置，分析选定河床布置碾压混凝土重力坝，坝身布置泄洪表孔和底孔，右岸地下布置引水发电系统及左岸布置两条导流洞。工程枢纽建筑物按地震烈度7度设防。项目安装4台单机额定容量24.75万千瓦的混流式水轮发电机组，总装机99万千瓦。
6、项目的环境保护情况
本项目的环境影响主要表现为水环境影响、生态环境影响、社会环境影响、大气环境影响等。乌弄龙电站在设计中制定了水库蓄水和运行调度环保方案，通过专用生态泄水设施和承担发电任务合理进行调度，确保水库初期蓄水和运行期下泄的生态流量；采取修建升鱼机过鱼系统、鱼类增殖放流、鱼类栖息地保护等补救措施；提出了移民安置经济保障措施；拟定了施工期“三废一噪”的污染防治措施；工程建设严格执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用的环境保护“三同时”制度，落实各项环境保护措施。
乌弄龙水电站项目已于2013年10月获得环保部《关于澜沧江乌弄龙水电站环境影响报告书的批复》（环审〔2013〕269号）。
7、项目用地情况
乌弄龙水电站已于2013年6月获得国土资源部《关于澜沧江乌弄龙水电站建设用地预审意见的复函》（国土资预审字〔2013〕159号）,并于2015年10月获得《国土资源部关于澜沧江乌弄龙水电站工程建设用地的批复》（国土资函〔2015〕769号）。
8、项目移民安置情况
乌弄龙水电站至规划水平年生产安置人口1,757人，搬迁安置人口1,303人。移民搬迁安置后，基础设施、公共设施和住房水平都会有较大提高。
乌弄龙水电站已于2013年3月获得《云南省人民政府关于澜沧江乌弄龙水电站工程移民安置规划大纲的批复》（云政复〔2013〕33号），于2014年2月获得《云南省移民开发局关于审核〈澜沧江乌弄龙水电站移民安置规划报告〉的意见》（云移发〔2014〕22号）。
（三）里底水电站
1、项目概况
里底水电站位于云南省迪庆州维西县境内，距丽江市公路里程约377公里，上接乌弄龙水电站，下邻托巴水电站，是澜沧江古水至苗尾河段水电规划的第三个梯级，为二等大（2）型工程。电站开发任务以发电为主，装机容量42万千瓦（3×14万千瓦），多年平均年发电量17.53亿千瓦时，总库容0.745亿立方米，调节库容0.14亿立方米，最大坝高75米。建成后，供电云南电网。
2、项目经营模式及组织方式
本项目由华能水电全资开发经营，前期由华能水电的分公司乌弄龙里底建管局负责开发建设，投产后由华能水电的分公司乌弄龙里底水电厂负责运营管理。
3、项目的核准及实施进展情况
根据《国家发展改革委关于云南澜沧江里底水电站项目核准的批复》（发改办能源〔2013〕412号），里底水电站已于2013年2月28日获得核准。
里底水电站已于2008年12月开展前期筹建工作，首台机组计划于2018年6月投产，全部机组计划于2018年12月投产。
4、项目投资
里底水电站工程概算总投资为54.56亿元，拟使用募集资金64,823.78万元，其余建设资金拟通过自筹资金解决。具体构成如下表所示：
单位：亿元
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5、项目的技术方案
本项目水库总库容0.745亿立方米，调节库容0.14亿立方米，具有日调节能力，为二等大（2）型工程。挡水、泄水、河床式厂房等主要挡水建筑物洪水标准按100年一遇洪水设计、1,000年一遇洪水校核，消能防冲建筑物按50年一遇洪水设计。项目根据坝址的地质地形条件，结合工程枢纽布置，分析选定混凝土重力坝。枢纽由左岸溢洪道、河床式厂房居中、右岸泄洪底孔及左右岸挡水坝段等建筑物组成。工程抗震设防类别为乙类，主要建筑物抗震设防烈度为7度。项目安装3台单机额定容量14万千瓦的轴流转桨式水轮机，总装机42万千瓦。
6、项目的环境保护情况
本项目的环境影响主要表现为水环境影响、生态环境影响、社会环境环境、大气环境影响等。里底电站在设计中制定了水库蓄水和运行调度环保方案，通过采取建立坝下生态流量在线自动监测系统等措施，保证水库初期蓄水和运行期下泄的生态流量；采取了集运鱼系统、鱼类增殖放流、鱼类栖息地保护等补救措施；提出了移民安置环境保护措施；拟定了施工期“三废一噪”的污染防治措施，工程建设严格执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用的环境保护“三同时”制度，落实各项环境保护措施。
里底水电站项目已于2011年8月获得环保部《关于澜沧江里底水电站环境影响报告书的批复》（环审〔2011〕205号）。
7、项目用地情况
里底水电站已于2011年8月获得国土资源部《关于云南澜沧江里底水电站建设用地预审意见的复函》（国土资预审宇〔2011〕251号），并于2014年12月获得《国土资源部关于澜沧江里底水电站工程建设用地的批复》（国土资函〔2014〕650号）。
8、项目移民安置情况
里底水电站至规划水平年生产安置人口1,499人，搬迁安置人口574人。移民搬迁安置后，基础设施、公共设施和住房水平都会有较大提高。
里底水电站已于2010年5月获得《云南省人民政府关于云南省澜沧江上游里底水电站建设征地移民安置规划大纲的批复》（云政复〔2010〕20号），于2012年3月获得《云南省移民开发局关于对〈云南省澜沧江里底水电站建设征地移民安置规划报告〉的审核意见》（云移发〔2012〕19号）。
五、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅提升、资产负债结构将得到相应改善，公司抵御财务风险的能力将得到明显的增强。短期内，由于募集资金投资项目的投入至产生效益需要一定的时间，本次A股发行将摊薄公司的每股收益及净资产收益率；但随着募集资金投资项目的陆续投产及项目效益的逐步体现，公司的整体利润水平将大幅提升。
本次募集资金的运用紧密围绕公司的主营业务，募集资金投资项目实施并正式运营后，公司已投产控股装机容量将提升16.17%，业务经营规模将得到提升；这将进一步提升公司的竞争力及市场影响力，并增强公司的可持续发展能力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
参考本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至2017年6月30日，本公司及子公司正在履行中的，对公司业务、未来或财务状况具有重要影响的合同包括工程设计、设备采购及建造合同、购售电合同、借款及担保合同、财产保险合同、融资租赁合同等。具体情况参见招股意向书第十五节之“二、重大合同”。
（二）对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司不存在为第三方提供担保的情况。
（三）重大诉讼与仲裁事项
1、发行人、发行人的子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司存在以下3宗涉及争议金额相对较大的诉讼或仲裁，具体如下：
1）云南冉嘉矿业有限公司以本公司承建单位施工造成其财产损失为由，向云南省迪庆州中级人民法院起诉本公司和云南路建集团宏程路桥有限公司，要求本公司连带赔偿因侵权给其长益多金属选矿厂造成的实物资产损失717.28万元和因侵权给长益多金属选矿厂设施造成的生产经营损失2,000万元及承担本案的案件受理费、保全费、鉴定费、评估费等全部费用，本案于2015年3月11日在迪庆州中级人民法院公开开庭审理，鉴于云南冉嘉矿业有限公司主张所受损失的损害原因对本公司和云南路建集团宏程路桥有限公司是否需要承担责任至关重要，迪庆州中级人民法院正在对损害原因及损失进行鉴定，待鉴定结果出来后才会做出一审判决。
2016年7月30日，江西赣州司法鉴定中心出具《关于云南冉嘉矿业有限公司资产损害因果关系的司法鉴定意见书》，鉴定意见为“云南冉嘉矿业有限公司的资产损害（除跨江过人过水天桥钢缆受损资产部分因鉴定条件不足外）与修路的施工行为存在因果关系”，鉴定意见书尚需经法庭组织原被告进行质证，在确定损害原因后，还要进行损失鉴定并经质证，最终根据双方提交的证据及鉴定结果做出一审判决，截至本招股意向书摘要签署之日，案件仍在审理中。
2）2017年6月19日，兰坪龙源石膏经贸有限公司就本公司黄登大华桥建管局修建公路造成其正在生产经营的矿区停产六年事宜向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求本公司赔偿因压覆和淹没矿产资源及修建公路给其造成的经济损失总计人民币25,475,740.57元，并承担本案全部诉讼费用。截至本招股意向书摘要签署之日，案件仍在审理中。
3）2017年8月24日，普洱市东升矿业开发有限责任公司就本公司糯扎渡水电站蓄水淹没采矿区及矿石事宜起诉本公司，要求本公司赔偿被淹没矿产品的损失601,893,800元、受损房屋建筑物及构筑物的损失2,021,400元、压覆矿产资产造成的损失18,977,100元，总计人民币622,892,300元，并承担控件受理费、评估费等费用。
就前述诉讼，（1）糯扎渡水电站水库淹没压覆迁德铁矿已经云南省国土资源厅于2003年4月1日出具的《关于〈云南省澜沧江糯扎渡水电站水库淹没区及可能影响范围内矿产资源评价〉报告的审查意见》（云国土资储[2003]19号）批复。根据普洱市国土资源局2009年3月5日出具的《关于〈云南省景谷县碧安乡迁德铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（普国土资储备字[2009]11号）、云南省国土资源厅于2009年5月13日出具的《矿产资源开发利用方案评审备案登记表》，普洱东升公司获取的迁德铁矿采矿权范围内保有332类铁资源矿石量305,680吨，333类铁资源矿石量409,583吨，332+333类铁资源矿石量715,263吨，矿山为抢救性开采方案，可开采年限仅余三年，设计可采矿石量30.8万吨。2009年6月1日，云南省国土资源厅向普洱东升公司发放C5302009062120033287号采矿权证（铁矿），有效期自2009年6月1日至2012年6月1日，生产规模10万吨/年。据此，发行人及其就本次诉讼聘请的专项法律顾问认为，普洱东升公司诉称的矿石被淹没364.83万吨、损失 601,893,800元与事实严重不符。（2）2011年9月27日，景谷傣族自治县人民政府发布公告，声明糯扎渡水电站将于2011年11月下闸蓄水，要求相关移民必须在2011年10月20日前全面完成搬迁。2011年11月9日云南省人民政府批复了云南省发改委《关于糯扎渡水电站下闸蓄水有关事项的请示》（云发改能源[201]2273号），同意糯扎渡水电站于2011年11月底下闸蓄水。发行人及其就本次诉讼聘请的专项法律顾问认为，普洱东升公司诉称的在下闸蓄水之前，发行人没有提前通知普洱东升公司，没有给予其必要的转移财产的时间与事实不符。（3）本案应为水利水电工程建设淹没补偿案件，根据《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》的规定，征地补偿和移民安置工作由相关政府部门负责，发行人不是征地补偿和移民安置的责任主体。（4）普洱市政府于2012年7月成立迁德铁矿淹没调查组，根据该调查组于2013年6月的调查报告，迁德铁矿采矿权范围内设计可采矿石量30.8万吨，普洱东升公司所称矿石被淹没300多万吨及其所称未被告知糯扎渡水电站提前下闸蓄水的情况不实。基于上述，发行人及其就本次诉讼聘请的专项法律顾问认为，普洱东升公司诉称的迁德铁矿的矿石、建筑物等被淹没物品的损失情况与事实严重不符，普洱东升公司的实际损失与其要求的赔偿额有很大差距。（5）根据云南省移民开发局出具的《证明》，上述诉讼属于糯扎渡水电站移民安置过程中的财产损害赔偿纠纷案件，上述诉讼案件产生的相关赔偿支出（如有）属于糯扎渡水电站移民安置支出，可以列入糯扎渡水电站工程总投资总额。根据上述《证明》，相关赔偿支出（如有）可以计入糯扎渡水电站的投资支出，对于公司的当期损益没有重大影响。
综上，上述尚未了结的诉讼对本公司生产经营、财务状况、业务活动及未来前景不会产生重大影响。
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的对本公司生产经营、财务状况、业务活动及未来前景产生重大影响的重大诉讼、仲裁。
2、持有发行人5%及以上股权的股东或实际控制人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
截至本招股意向书摘要签署之日，不存在持有发行人5%及以上股权的股东或实际控制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3、发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁案件
截至本招股意向书摘要签署之日，不存在本公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在本公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。
（四）行政处罚事项
报告期内，发行人及其子公司存在受到行政处罚的情况，具体如下：
1、2014年4月23日，兰坪白族普米族自治县国土资源局向澜沧江有限出具《行政处罚决定书》（兰国土资执罚字〔2014〕第3号）、《行政处罚决定书》（兰国土资执罚字〔2014〕第4号），对大华桥水电站前期筹建工程建设行为和黄登水电站前期筹建工程建设行为中未经有权机关批准，擅自占用兰坪县境内集体土地作出行政处罚，处罚金额分别为681,150.00元和7,275,797.00元。
2、2015年11月27日，西藏自治区昌都市水利局向上游水电出具《行政处罚决定书》（藏昌水保罚字〔2015〕1号），对上游水电在芒康县实施登曲觉巴水电站建设工程中未按水土保持方案要求及时将明钢管施工道路弃渣清运至专门弃渣场作出行政处罚，处罚金额为135,440.00元。
对上述第1项，澜沧江有限已按照《行政处罚决定书》向当地土地主管部门缴纳了罚款，并积极推进相关用地批复取得事宜。截至本招股意向书摘要签署之日，相关情况如下：
1）里底水电站涉及违规的用地已于2014年12月12日获得了国土资源部《关于澜沧江里底水电站工程建设用地的批复》（国土资函〔2014〕650号）；发行人正在积极推进大华桥水电站、黄登水电站相关用地批复取得事宜。
2）云南省国土资源厅于2016年1月11日出具的证明文件，证明发行人及其下属子公司不存在违反国家和地方管理相关法律、法规和规范性文件的重大违法情况，亦不存在因该等重大违法行为受到调查的情形，且未受到重大行政处罚。
保荐机构认为，澜沧江有限已按照相关要求缴纳了罚款，且里底水电站已取得正式用地批复，违法行为已及时纠正。同时云南省国土资源厅已出具证明函，确认上述违规用地行为未造成持续、重大影响，上述事项不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
对上述第2项，根据西藏自治区昌都市水利局于2016年3月17日出具的证明文件，上游水电如美工程筹建处于2015年11月27日受到本机关的相关行政处罚，上游水电已及时缴清相关罚金并按要求积极开展相关生态的恢复工作；上游水电该等行为不属于重大违法行为。
保荐机构认为，上游水电已按照相关要求缴纳了罚款并按要求积极开展相关生态的恢复工作，违法行为已及时纠正。上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质法律障碍。
（五）其他事项
为深入贯彻党中央、国务院关于精准扶贫重大战略部署，按照华能水电2016年第三次临时股东大会通过的关于帮扶云南省拉祜族佤族精准脱贫攻坚工作的决议，公司与云南省政府扶贫开发办公室于2016年6月3日签订了《帮扶云南省拉祜族、佤族脱贫攻坚实施协议》，约定公司在2016年至2019年4年间，每年捐资人民币5亿元，共计人民币20亿元，捐赠资金重点投向安居房建设、增收产业、教育扶贫、技能培训等精准到户到人项目，支持公共服务设施、基础设施等发展基础项目，对口帮扶云南省澜沧县、沧源县、耿马县、双江县4县拉祜族、佤族聚居区，实现精准扶贫精准脱贫。
关于上述捐赠协议，公司及华能集团履行程序如下：
2016年5月9日，公司第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司帮扶云南省拉祜族佤族精准扶贫攻坚工作的议案》，同意提交公司股东大会审议。2016年5月24日，公司2016年第三次临时股东大会，审议通过该议案。以上会议均为全票通过。
2016年5月16日，华能集团召开总经理办公会，研究同意上述精准扶贫捐赠事宜；2016年5月17日，华能集团向国务院国有资产监督管理委员会上报《中国华能集团公司关于帮扶云南省拉祜族、佤族脱贫攻坚工作的报告》（华能预（2016）192号），履行了备案程序。
考虑到公司实施前述精准扶贫捐赠将造成其相应年度的未分配利润减少,为切实保障公司上市后中小投资者利益不受损害，中国华能集团公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司作为华能水电的现有股东（以下合称“三家现有股东”）于2017年9月25日承诺如下：
“1、在华能水电A股上市后，在华能水电实施2018年度、2019年度利润分配方案时，就方案实施股权登记日登记在册的华能水电除三家现有股东以外的其他股东（以下简称“新股东”）因华能水电实施2018年、2019年的精准扶贫捐赠所造成的当年度利润分配减少的部分（以下简称“需补足款项”，每一年度的需补足款项的具体金额＝人民币5亿元×（1—华能水电A股上市日三家现有股东在华能水电的持股比例）），由三家现有股东予以补足。
2、三家现有股东之间将按华能水电A股上市前的持股比例分担当年度的需补足款项。新股东将按照华能水电实施当年度利润分配方案的股权登记日的持股比例分享需补足款项。
3、三家现有股东将首先采取以各自所对应的华能水电当年度现金分红转送给新股东的方式予以补足；三家现有股东当年度自华能水电获得的现金分红金额未达到需补足款项的金额或者华能水电当年度未实施现金分红的，三家现有股东将以现金方式向新股东补足。”
根据上述承诺，三家现有股东将以各自所对应的华能水电当年度现金分红转送给新股东的方式或者以现金方式向新股东，就因华能水电实施2018年、2019年的精准扶贫捐赠所造成的当年度利润分配减少的部分（每一年度的需补足款项的具体金额＝人民币5亿元×（1—华能水电A股上市日三家现有股东在华能水电的持股比例））予以补足，能够有效保证中小投资者利益不受损害。
第六节 本次发行各方当事人的情况
一、本次发行各方当事人的情况
（一）发行人
华能澜沧江水电股份有限公司
法定代表人：袁湘华
住所：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
电话：0871-67216608
传真：0871-67217564
联系人：孙卫
互联网网址：http://www.hnlcj.cn/
电子信箱：hnsd@lcjsd.cn
（二）联席保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60833977
传真：010-60836960
保荐代表人：杨博、黄艺彬
项目协办人：秦镭
项目经办人：艾博、束颉晟、朱汇、韩利娜、宁云花、马梁
长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：010-88366060
传真：010-88366650
保荐代表人：郭小元、郑侠
项目协办人：丁笑
项目经办人：贺安琪、韩海萌
（三）联席主承销商
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：021-38676666
传真：021-38676888
项目经办人：肖翔云、唐为杰、廖曦
（四）发行人律师
北京市海问律师事务所
负责人：张继平
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
电话：010-85606836
传真：010-85606999
经办律师：高巍、戴文震
（五）主承销商律师
北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：赵怀亮、董庆华
（六）审计机构
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：祝卫
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
电话：010-88395676-5208
传真：010-88395200
经办注册会计师：刘晓榛、吴劲松
（七）资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京西城区月坛北街2号月坛大厦23层
电话：010-68082389
传真：010-68081109
经办注册资产评估师：刘兴旺、郝艳
（八）土地评估机构
北京中地华夏土地房地产评估有限公司
法定代表人：张红
住所：北京复兴门闹市口大街1号，长安兴融中心2号楼5A
电话：010-52528318
传真：010-52528304
经办注册土地评估师：赵立新、赵惠娟、王云
（九）上市证券交易所
上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（十）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话：021-6887 0587
传真：021-5875 4185
（十一）收款银行
中信银行北京瑞城中心支行
二、发行人与有关中介机构及人员的股权关系和其他权益关系
发行人的控股股东为华能集团，华能集团通过华能资本服务有限公司间接持有长城证券143,922.44万股股份，占长城证券股本比例为51.53%。除上述股权关系外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
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第七节 备查文件
招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅；查阅时间：工作日上午：09:30-11:30 下午：13:00-15:00。
招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
华能澜沧江水电股份有限公司
2017年11月6日
(上接46版）
