浙江久立特材科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：久立特材 证券代码：002318

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素

一、公司经营业绩波动的风险

公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，产品主要应用于石油、天然气、电力设备制造等事关国家能源安全和先进装备制造水平的国内外大中型建设项目。因此，公司的经营业绩不可避免地受到国内外宏观经济、政策形势的系统性影响。

报告期内，公司实现营业收入分别为290,182.29万元、272,132.48万元、269,810.37万元和137,438.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为18,994.43万元、12,279.91万元、16,776.67万元和6,672.03万元。

未来，公司经营业绩仍然存在随国内外经济形势波动的可能性，如果公司不能适应宏观经济、政策形势的变化，公司经营业绩的变动将有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响。

二、原材料价格波动及供应的风险

公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢，以及不锈钢卷板和不锈钢平板等板材，主要钢号为304、304L和316L，在公司的生产经营中，不锈钢原材料成本占公司产品成本的70%左右，报告期内，不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经营带来一定影响。未来若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定程度的波动。

三、募集资金投资项目风险

本次募集资金拟投入的“年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目”、“工业自动化与智能制造项目”及“年产1000吨航空航天材料及制品项目”是根据公司现有业务良好的发展态势和充分的市场调查后提出的，并且公司在研发、技术、装备、营销、人员等方面经过充分准备。上述项目若能得到顺利实施，将会对公司扩大产能、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。

但是，如果在投资项目实施过程中，国内外宏观经济、市场环境等方面出现重大变化，公司管理水平未能同步跟进或者公司未来对抗系统风险的能力不足，将会对项目的实施和公司未来的收益造成不利影响。

四、与可转债有关的风险

1、可转债到期转股不经济的风险

公司股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

3、转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险

本次募投项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。因此，提请投资者注意上述风险。

5、利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

6、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

7、可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

第一节 释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：浙江久立特材科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.

股票简称：久立特材

股票代码：002318

法定代表人：周志江

董事会秘书：郑杰英

注册资本：841,505,932元

注册地址：浙江省湖州市双林镇镇西

办公地址：浙江省湖州市中兴大道1899号

联系电话：0572-2539041

传真：0572-2539799

电子邮箱：jlgf@jiuli.com

二、本次发行概况

（一）核准情况

公司本次发行可转债已经2017年4月17日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，并经2017年5月5日召开的2017年第三次临时股东大会表决通过。2017年9月27日，中国证监会《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1753 号），核准公司向社会公开发行面值总额10.40亿元的可转换公司债券，期限6年。

（二）发行证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（三）本次发行的基本条款

1、发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为人民币10.40亿元。

2、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

3、发行方式和发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足10.40亿元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

4、债券期限

自本次可转债发行之日起6年，即2017年11月8日至2023年11月8日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.30%、第五年为1.50%、第六年为1.80%。

6、利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

（2）付息方式

①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2017年11月8日。

②付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

③付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期

自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

9、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为8.37元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

10、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

13、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106 %（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.2358元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。。

原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购金额不足10.40亿元的部分由主承销商包销。

17、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

单位：万元

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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

（四）债券评级情况

公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为AA级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

（五）债券持有人会议规则

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的应当由可转债持有人享有的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及公司章程所赋予的应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召集

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；

⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑦单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑧债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

债券受托管理人和公司（包括但不限于公司董事、董事会秘书、监事）应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。

（3）债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开。

债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持。如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（4）债券持有人会议的表决与决议

①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上本期未偿还可转债张数总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。’

④债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

A、如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

B、如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

⑤债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

⑥公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（六）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

承销起止时间为：2017年11月6日至2017年11月14日

（七）发行费用

本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：

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上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（八）承销期间时间安排

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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

第三节 主要股东情况

一、公司的股本结构

截至2017年6月30日，公司的股本结构如下：

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二、公司前十名股东的持股情况

截至2017年6月30日，公司前十名股东的持股情况：

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注：久立集团与中信证券股份有限公司通过收益互换，同时持有公司3,542,803股股份。

三、控股股东及实际控制人

（一）控股股东

截至2017年6月30日，久立集团持有公司直接及通过股票收益互换共持有公司322,054,889股股份，占公司总股本的38.27%，为公司的控股股东。

久立集团注册资本及实收资本为12,399万元，法定代表人周志江，主要业务为为对外投资以及铜、高碳烙铁、红土镍矿等贸易业务，其主要资产为长期股权投资。

截至2017年6月30日，久立集团的股权结构如下：

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久立集团最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：2016年末，久立集团总资产为156,916.43万元，净资产21,551.13万元；2016年度的营业收入为207,155.98万元，净利润为-13,269.86万元。以上数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具勤信浙审字【2017】第1152号《审计报告》审计。

（二）实际控制人

公司的实际控制人为周志江先生。周志江先生，男，无境外永久居留权，1950年10月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任湖州金属型材厂厂长，浙江久立集团有限公司董事长，现任本公司董事长、久立集团董事长。近三年，公司的实际控制人未发生变更。

截至2017年6月30日，本公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系如下：

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截至2017年6月30日，周志江先生直接持有公司2.10%的股份，并通过久立集团控制公司38.27%的股份，因此，周志江先生拥有公司40.37%的表决权。

其中，周志江先生所持有的公司股权不存在被质押或冻结的情况，久立集团被质押冻结股数为14,785万股（占总股本的17.57%），因此，实际控制人周志江先生拥有的公司无限制条件的控制权为22.80%，对公司享有实际控制权。

第四节 公司的主营业务

一、公司的主营业务

公司的主营业务是工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产、销售，主要产品为工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管以及不锈钢管件，上述产品广泛应用于石油、天然气、电力设备制造、化工、造船、造纸、航空、航天等行业。

二、公司主要产品的用途

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注1：不锈钢无缝管口径差别不大，按照生产工艺不同分为穿孔工艺和挤压工艺；

注2：不锈钢焊接管口径的分类为：大口径指外径大于等于219mm；中口径指外径大于等于114mm、小于219mm；小口径指外径小于114mm；

注3：U型管产品系由无缝管或焊接管弯曲加工而成。

三、公司在行业中的市场地位

公司是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，同时拥有国家认定企业技术中心，是国内规模最大的工业用不锈钢管的专业生产企业。根据中国特钢企业协会不锈钢分会统计，2014-2016年，公司市场占有率均居国内同行业第一位，行业龙头地位和规模优势明显。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

受本公司委托，天健事务所对本公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报表进行了审计，分别出具了天健审[2015] 698号、天健审[2016] 1668号和天健审[2017]817号标准无保留意见的审计报告；2017年上半年财务报告未经审计。

一、最近三年财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额（其中：2017年1-6月折算为年周转率）

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值（其中：2017年1-6月折算为年周转率）

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%

（五）净资产收益率和每股收益

1、报告期内，公司加权平均净资产收益率如下：

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2、报告期内，公司每股收益如下：

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计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

二、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

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报告期内各期期末，母公司的资产负债率分别为29.40%、29.01%、29.24%和30.31%，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小。

报告期内，公司流动比率分别为2.09倍、1.87倍、1.91倍和1.86倍，速动比率分别为1.00倍、0.97倍、1.08倍和0.99倍，短期偿债能力较为稳定。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为40,680.72万元、31,223.12万元、39,495.24万元和18,661.30万元，利息保障倍数分别为8.43倍、10.34倍、11.44倍和10.23倍，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

三、资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

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报告期内，公司90%以上应收账款为一年以内，应收账款回收情况良好。报告期内，公司应收账款周转率分别为7.93次/年、6.48次/年、5.98次/年和5.17次/年，应收账款周转率有所下降，但鉴于公司主要客户多为国内外知名大企业，拥有良好的信誉，公司应收账款面临的风险较小。报告期内，公司存货周转率分别为2.85次/年、2.50次、2.47次/年和2.45次/年，存货周转率有所下降，主要系公司原材料储备额增大所致。

四、盈利能力分析

（一）营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

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公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产与销售，自成立以来，未发生重大变化。从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上。

（二）营业利润、利润总额和净利润

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2015年度，受国内外宏观经济形势的系统性影响，公司下游的石油、石化等行业投资进度趋缓，高端不锈钢管需求减少，加之原材料价格波动、劳动力成本上升等，使公司产品利润空间被挤压，因此，2015年公司营业务收入、营业利润、利润总额、净利润较上年下降较多。

2016年度，公司进一步加大新工艺研发力度，优化产品结构，拓展市场空间，同时严格控制成本和费用，营业收入与上年基本持平，营业利润、利润总额、净利润较分别较上年增长40.51%、40.40%和40.55%。

2017年1-6月，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润分别较上年同期增长4.44%、4.19%、0.89%和7.22%，盈利状况较为稳定。

（三）毛利率分析

报告期内，公司主营业务及各类产品的毛利和毛利率情况如下：

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与主营业务收入分布相一致，主营业务毛利主要有无缝管和焊接管贡献，无缝管毛利高于焊接管。

第六节 本次募集资金的运用

一、本次募集资金投资项目概况

本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为人民币104,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

单位：万元

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二、年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目

（一）募集资金投资项目的必要性

实施该项目符合国家产业结构调整、优化和产业升级要求，符合国家节能、环保、节约资源和可持续发展的要求，有助于提升我国核电建设关键材料的技术水平及加快国产化进程，提升公司在高端精密管材领域的竞争力。

（二）募集资金投资项目建设内容

本项目系新建技术改造项目，对公司原核电精密管进行技术升级，新增各种高端生产设备和检测设备，加强成品的后续检测与精整要求，最终实现可年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材生产线，其中核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用管3500KM年产能，海底脐带缆用管2000KM年产能。

项目内部收益率为22%（所得税后），预计投资回收期（所得税后，含建设期）为5.98年，项目经济效益前景较好。

三、工业自动化与智能制造项目

（一）募集资金投资项目的必要性

本项目正是对原有生产单位进行工业自动化与智能化改造，符合我国制造产业优化升级的发展趋势。项目的实施有助于公司提高生产效率和整体运营效率，优化生产流程，降低生产成本，提高产品的成材率和质量，进一步提高公司核心竞争力。

（二）募集资金投资项目建设内容

本项目对公司原有生产单位进行自动化改造，改造包括冷轧和穿孔车间。项目完成后使以上工序能够实现自动化稳定生产，从而减少人工成本，提高成材率和产品质量，并间接提高项目产量。

项目内部收益率为31%（所得税后），预计投资回收期（所得税后，含建设期）为4.51年，项目经济效益前景较好。

四、年产1000吨航空航天材料及制品项目

（一）募集资金投资项目的必要性

本项目航空航天材料及制品主要满足于飞机发动机、飞机主机及航天产业的金属材料用管，为国家支持的重点工程领域，将为我国航空航天产业的重点领域建设提供帮助。同时配合我国日益增长航空产业发展的需求，有助于公司产品结构调整和优化，提升航空产业用管材在公司业务中的占比，优化产品结构，提升公司在航空产业高端管材应用的行业地位。

（二）募集资金投资项目建设内容

项目主要采用高端轧机、矫直机、探伤机等进口和国产设备。公司积极开发高温合金、钛合金、不锈钢等材质的航空用管和异型管。本项目技术改造后将形成1,000吨航空航天用管及异型管的生产能力。

项目内部收益率为32%（所得税后），预计投资回收期（所得税后，含建设期）为5.39年，项目经济效益前景较好。

第七节 本次发行各方当事人和备查文件

一、本次发行各方当事人

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二、备查文件

本次可转债发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午13：30-16：30。

投资者也可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn 查阅募集说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

保荐人（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层)

（浙江省湖州市双林镇镇西）