浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

声明与承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对招股意向书及其本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：

一、基本释义

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二、专业术语释义

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注：招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定的承诺

（一）求精投资、香港骥飞承诺

1、本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

（二）公司实际控制人何文健、魏新娟承诺

1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

（三）魏一骥承诺

1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

（四）晨诚投资承诺

1、本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

（五）嘉兴宏沃承诺

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、稳定公司股价的预案

（一）稳定股价措施的启动条件

当公司股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应相应调整）。

（二）稳定股价措施预案内容

1、控股股东、实际控制人增持股票

（1）当达到触发启动稳定股价措施条件时，控股股东、实际控制人应在5个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。控股股东、实际控制人应自增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划，且合计增持股份数量不少于公司股份总数的2%。

（2）公司控股股东、实际控制人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

（3）公司控股股东、实际控制人实施增持计划的30个交易日内，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。若合计增持股份数量未达到上述（1）项所述要求，亦可按照本项执行。

2、公司回购股票

（1）当达到触发启动股价稳定措施条件时，符合以下情形之一，公司董事会应在10个交易日内召开会议，依法作出实施回购股票的决议并予以公告：

1）控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为时；

2）控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕，公司股票收盘价仍低于每股净资产。

关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。

（2）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且应不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

（3）用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额将根据公司资金状况、行业所处环境、融资成本等情况，由股东大会最终审议确定，但应遵循以下原则：

1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

2）单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

（4）公司实施回购股票期间，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，公司即可停止继续回购股票。

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票

（1）当达到触发启动稳定股价措施条件时，符合以下情形之一，公司董事（不含独立董事）、高管应在15个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。董事（不含独立董事）、高管将在增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划。

1）控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为，且公司回购股票无法实施或回购股票的决议未获得股东大会批准；

2）控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成，公司股票收盘价仍低于每股净资产。

（2）董事（不包括独立董事）、高管用于增持股票的资金不低于其上年度自公司领取薪酬的30%。

（3）董事（不包括独立董事）、高管为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

（4）公司董事（不包括独立董事）、高管实施增持计划的30个交易日内，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述（2）项所述要求，亦可按照本项执行。

（5）公司承诺：公司股票挂牌上市之日起三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高管人员需遵守本预案的规定，并签署相应的承诺。

三、关于减持意向的承诺

（一）公司控股股东求精投资承诺

本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和自愿锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。

本公司在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的发行人股份数量的15%，并且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）。

（二）公司股东香港骥飞承诺

本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和自愿锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。

本公司在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的发行人股份数量的15%，并且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）。

（三）晨诚投资承诺

本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和自愿锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。除发生本企业《企业法人营业执照》、商业登记证及其他法律文件记载的营业期限届满且本公司股东会决定不再延长营业期限的情况外，本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股票数量不超过《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所规定的上限。

（四）嘉兴宏沃承诺

本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和自愿锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。除发生本企业《企业法人营业执照》、商业登记证及其他法律文件记载的营业期限届满且本公司股东会决定不再延长营业期限的情况外，本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股票数量不超过《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所规定的上限。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，可能造成短期内净利润未与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者关注。

（一）填补被摊薄即期回报的措施

公司郑重承诺，将在首次公开发行股票并上市后采取如下具体措施，填补被摊薄即期回报：

1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采取专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用权情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，主要用于LED绿色照明节能结构组件项目、绿色照明研发中心建设项目及补充流动资金，项目建设内容包括：LED绿色照明节能结构组件的产能扩张、配套设施设备、绿色照明研发中心建设及补充流动资金。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长远利益。在募集资金到位前，公司将依据项目建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将会尽快实施募投项目，实现销售，尽早实现项目预期收益，增强未来几年股东的回报。

3、加强技术创新

公司将通过LED绿色照明节能结构组件项目，加强技术创新，进一步提升研发水平与产品设计开发能力；同时，绿色照明研发中心的建设将为公司搭建良好的人才培养平台、建立完善的人才培养机制，为公司建立可持续的研发能力和技术优势。公司通过实施募投项目，能够为实现产品的结构调整和技术升级提供有力保障，确保公司能够持续产生良好效益并实现股东回报。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司制定了《浙江晨丰科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）填补被摊薄即期回报的承诺

1、发行人控股股东求精投资承诺：

承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、发行人实际控制人何文健、魏新娟承诺：

承诺本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

3、发行人全体董事及高级管理人员承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于如信息披露违规而赔偿投资者的承诺

（一）发行人关于如信息披露违规回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的的意见》等法律法规和规范性文件的规定，公司就首次公开发行股票存在重大信息披露违法行为做以下承诺：

若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整。

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本公司将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起10个交易日内依法启动回购股份程序。

（二）发行人控股股东关于如信息披露违规回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的的意见》等法律法规和规范性文件的规定，公司就首次公开发行股票存在重大信息披露违法行为做以下承诺：

若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整。

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本公司将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起10个交易日内依法启动回购股份程序。

（三）发行人实际控制人关于如信息披露违规回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的的意见》等法律法规和规范性文件的规定，本人就首次公开发行股票存在重大信息披露违法行为做以下承诺：

若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按照发行价格依法回购已转让的股份，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整。

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本人将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起10个交易日内依法启动回购股份程序。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于如信息披露违规回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的的意见》等法律法规和规范性文件的规定，本人就首次公开发行股票存在重大信息披露违法行为做以下承诺：

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（五）中介机构关于所出文件信息披露的承诺

1、中德证券有限责任公司承诺

如因未勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。

2、国浩律师（杭州）事务所承诺

本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

本所确认为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所承诺，如前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本所无过错的除外。

4、坤元资产评估有限公司承诺

本公司将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

六、发行人、发行人实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施

（一）避免同业竞争的承诺函

承诺人：实际控制人何文健、魏新娟、控股股东求精投资、公司股东香港骥飞、公司股东海宁晨诚、公司股东嘉兴宏沃

约束措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向晨丰科技及其投资者提出补充或替代承诺，以保护晨丰科技及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

（二）规范和减少关联交易承诺

承诺人：实际控制人何文健、魏新娟、控股股东求精投资

约束措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向晨丰科技及其投资者提出补充或替代承诺，以保护晨丰科技及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

（三）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺

承诺人：实际控制人何文健、魏新娟、公司董事魏一骥、控股股东求精投资、股东香港骥飞、股东嘉兴宏沃、股东晨诚投资

约束措施：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

（四）关于减持意向的承诺

承诺人：控股股东求精投资、股东香港骥飞、股东嘉兴宏沃、股东海宁晨诚

约束措施：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

（五）关于稳定股价方案的承诺

1、控股股东、实际控制人的约束措施

若控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，公司有权要求控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿=（公司股份总数的2%－实际增持股份数量）×每股净资产

若控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权将未来应向控股股东分配的现金分红归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。控股股东、实际控制人若多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，现金补偿金额将累计计算。

2、公司的约束措施

若公司负有回购股票义务，但未按本预案的规定召开董事会会议作出实施回购股票的决议并予以公告，公司应在中国证监会中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施

若董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，公司有权要求董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿=董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬的30%－实际增持股份数量×每股净资产

若董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权将未来应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的薪酬归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。董事（不含独立董事）、高级管理人员若多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，现金补偿金额将累计计算。

（六）存在重大信息披露违法行为的承诺

承诺人：发行人、实际控制人何文健、魏新娟、控股股东求精投资、发行人董事、监事及高级管理人员

约束措施：如发行人、实际控制人何文健、魏新娟、控股股东求精投资未能履行、确已无法履行或无法按期履行回购股份程序的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。若何文健、魏新娟未支付现金补偿的，公司有权将未来应向何文健、魏新娟分配的现金分红归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。

若发行人董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

七、发行前滚存利润的分配

根据公司2016年年度股东大会决议，公司拟以2016年12月31日总股本7,500万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金股利2.00元(含税)，共计分配现金股利1,500.00万元。本次分红实施后，公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

八、本次发行后的股利分配政策

根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及时间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例

在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）利润分配政策的调整

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（九）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

九、特别风险提示

本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险：

（一）原材料价格波动风险

公司产品原材料主要为铜带、铝带等，报告期直接材料占公司生产成本的比重均超过60%，为公司产品成本的主要构成部分。发行人营业利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对发行人经营业绩影响较大。

报告期内原材料价格波动较大。2014年至2016年，铜、铝等有色金属现货价格整体处于下滑通道，2016年度有色金属等大宗商品价格企稳并有所回升，2017年1-6月呈上涨趋势。未来大宗商品市场仍存在价格大幅波动风险，若将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,398.33万元、10,263.77万元、11,804.61万元及15,494.93万元，占流动资产的比例分别为36.63%、36.89%、39.51%及45.50%，占营业收入的比例分别为21.16%、22.22%、20.30%及20.30%（年化）。

报告期内，公司主要客户财务状况良好，商业信用较高，具有较强的偿付能力，公司与主要客户建立了良好的合作关系，但也存在部分客户回款异常的情形。发行人已根据具体情况对期末应收账款进行减值测试并计提坏账准备。

随着应收账款金额的增加，公司应收账款回收风险加大。若公司主要客户的经营情况和财务状况发生恶化，或者商业信用发生重大不利变化，公司不能及时收回货款或者发生坏账损失的可能性将会增加，从而对公司的经营产生不利影响。

（三）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,452.12万元、6,175.12万元、10,293.33万元及10,894.93万元，占流动资产的比例分别为31.22%、 22.19%、34.45%及31.99%。

公司存货主要为原材料及库存商品，为满足下游客户的交货需求，公司在生产经营过程中通常进行生产备货，同时根据预计未来订单情况、供应商交货期、原材料耗用情况、原材料市场价格、公司流动资金情况等因素综合确定原材料库存水平。

报告期内公司存货规模逐年增长，若未来公司产品下游市场需求情况出现重大不利变化，市场价格大幅下降，公司存货可能面临较大的跌价损失风险。

（四）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金将投向LED绿色照明节能结构组件项目、绿色照明研发中心建设项目及补充流动资金。项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内外市场条件作出的，若国家产业政策发生变化或随着时间的推移，在项目实施及后期经营过程中可能因生产、技术、市场、管理、人才等因素，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。

（五）土地先租后让的风险

根据国土资源部《节约集约利用土地规定》、国家发改委与国土资源部《关于开展深化工业用地市场化配置改革试点工作的通知》等有关文件的精神，浙江省嘉兴市作为首批试点地区，开展以探索健全工业用地多途径多方式市场供应体系、多主体供应工业用地市场流转体系、工业用地租价均衡、居住与工业用地比价合理的价格体系等为主要内容的改革试点。2015年6月，海宁市人民政府发布了《关于实施工业用地先租后让提高土地利用效率的试行办法》。经海宁市人民政府批准，海宁市国土资源局以公开挂牌的方式出让位于海宁市盐官镇天通路2号（原电镀园区西区块）的工业（照明器具制造业）用地的国有建设用地使用权，经挂牌竞价，发行人竞得该宗地，并与海宁市国土资源局就该宗地签订了《国有建设用地使用权先租后让合同（租赁合同）》。对于上述合同的具体内容，请参见招股意向书“第六节 业务与技术”及“第十五节 其他重要事项”。

截至招股意向书签署之日，该宗地尚处在先租后让的租赁期内。如果未来发行人未能达到相关合同约定的项目建设考核指标的要求，或将该宗地闲置超过相关合同约定的期限，则可能需要承担相应的违约责任，甚至可能面临该宗地的土地出让合同签署被终止的风险。

（六）房屋先租后让的风险

根据发行人与海宁市国土资源局就该等房屋所在宗地签订的《国有建设用地使用权先租后让合同（租赁合同）》，发行人与海宁市盐官镇人民政府签订了《房屋先租后让合同》，向其租赁盐官镇天通路2号（原电镀园区）西区建筑物，面积共计23,123.27平方米，租赁期为5年，并可在租赁期满后未达到相关转让条件的情况下续租2年，待发行人签订国有建设用地出让合同后，由租赁自动转为受让。

上述房屋租赁的出租方海宁市盐官镇人民政府尚未办理房屋所有权证，尽管海宁市盐官镇人民政府已于《房屋先租后让合同》中约定在达到项目建设要求后配合发行人办理契证、产权证等相关工作，但仍存在该等房屋因未办理房屋所有权证而给发行人的正常经营造成不利影响、或发行人未能及时达到项目建设要求而导致无法办理房屋所有权证的风险。

（七）募集资金投资项目市场开拓风险

本次募集资金项目建成达产后，预估总产能为13.80亿只，占公司2016年度产能的比例为25.87%，其中，LED灯泡散热器、LED灯罩及LED灯具金属件拟实现产能较公司同类产品现有产能增长较快，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场开拓能力跟不上产能扩张的进度，新接订单不足，将可能对公司收入和利润的提升产生不利影响。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息

发行人最近一期审计报告的审计截止日为2017年6月30日，最近一期审阅报告的审阅截止日为2017年9月30日。发行人截至2017年9月30日合并及公司的资产负债表，2017年1-9月合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表以及财务报表附注已经天健会计师事务所审阅，并出具了天健审〔2017〕8236号《审阅报告》。发行人2017年1-9月财务报表未经审计，但已经天健会计师事务所审阅。

发行人董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股意向书中2017年1-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2017年1-9月财务报表的真实、准确、完整。

发行人2017年9月30日资产负债表，2017年1-9月利润表、现金流量表及非经常性损益的主要财务数据如下：

1、2017年9月30日合并资产负债表情况

单位：万元

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随着经营规模的增长，发行人截至2017年9月30日的资产总额与负债总额分别为53,617.94万元及12,185.69万元，较2016年末资产总额与负债总额分别增长16.72%及2.74%，其中，2017年9月30日非流动负债较2016年末增长63.06%，主要系政府补助形成的递延收益增加所致。

2、2017年1-9月合并利润表情况

单位：万元

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发行人2017年7-9月营业收入为19,947.20万元，较2016年7-9月营业收入14,280.11万元增长39.69%；2017年7-9月归属于母公司所有者的净利润为3,151.52万元，较2016年7-9月归属于母公司所有者的净利润2,333.32万元增长35.07%；2017年7-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,009.37万元，较2016年7-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,206.02万元增长36.42%。

发行人2017年1-9月营业收入为58,119.61万元，较2016年1-9月营业收入40,158.04万元增长44.73%；2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润为8,854.57万元，较2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润6,780.08万元增长30.60%；2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,706.01万元，较2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,695.76万元增长30.02%，发行人收入及利润水平的增长主要系经营规模增长，产销量扩大所致。

3、2017年1-9月合并现金流量表情况

单位：万元

■

发行人2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少12.31%，主要系应收账款及存货增加导致经营活动产生的现金流出增加所致。2017年1-9月投资活动产生的现金流量支出较上年同期减少11.44%，主要系2017年1-9月设备购置支出较上年同期减少所致。2017年1-9月筹资活动产生的现金流量净支出减少62.04%，主要系上年同期偿还的银行贷款金额较大。

4、2017年1-9月非经常性损益表

单位：万元

■

（二）财务报告审计截止日后的经营状况

发行人生产经营情况稳定，经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

发行人预计2017年经营状况良好，经营业绩较上年同期保持增长。发行人预计2017年营业收入区间为68,376.02万元至82,051.22万元,与上年同期相比增幅将在17.58%至41.10%之间；归属于母公司所有者的净利润区间为10,417.14万元至12,500.57万元，与上年同期相比增幅将在12.61%至35.13%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为10,242.36万元至12,290.83万元，与上年同期相比增幅将在11.92%至34.30%之间。上述数据未经审计，不构成盈利预测。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概述

公司名称： 浙江晨丰科技股份有限公司

英文名称： Zhejiang Chenfeng Science and Technology Co., Ltd.

法定代表人：何文健

注册资本： 7,500万元

实收资本： 7,500万元

公司住所： 海宁市盐官镇杏花路4号

邮政编码： 314411

联系电话： 0573-87618171

传 真： 0573-87619008

互联网址： www.cnlampholder.com

电子信箱： cf_info@cnlampholder.com

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立情况

公司系由浙江晨丰科技有限公司以截至2015年9月30日经审计的账面净资产152,312,488.88元为基础，按照2.60363229:1的比例折为5,850万股，经浙江省商务厅批准整体变更设立的外商投资股份有限公司。2015年12月4日，公司在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记，取得变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9133048172587440XX），注册资本5,850万元。

2015年12月2日，发行人取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（浙府资[2000]02354号）。2015年12月4日，发行人在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为9133048172587440XX）。

（二）发起人

公司发起人为求精投资和香港骥飞，公司设立时，发起人持股情况如下表所示：

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三、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后股本情况

发行前公司的股本总额为7,500万股。本次拟公开发行不超过2,500万股。本次发行前后股本及变化如下：

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（二）公司前十名股东

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（三）公司前十名自然人股东及其在公司任职情况

截至招股意向书签署之日，发行人不存在自然人股东。

（四）股东中战略投资者持股情况

截至招股意向书签署之日，发行人股东中无战略投资者。

（五）本次发行前有关股东间的关联关系

本次发行前，求精投资的控股股东何文健先生与香港骥飞的控股股东魏新娟女士系夫妻关系；晨诚投资的执行事务合伙人魏一骥先生系求精投资的控股股东何文健先生与香港骥飞的控股股东魏新娟女士之子；其他股东间的关联关系参见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股和投资情况”。

除上述情况，本次发行前发行人的其他股东之间不存在近亲属关系或其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司主要股东、实际控制人对本次发行前所持股份的流通限制及自愿锁定作出了相关承诺，详细情况参见招股意向书“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定的承诺”。

（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情形

自发行人成立至招股意向书签署之日，公司未发行过内部职工股，亦不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情形。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

发行人主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售，主要产品包括灯头类产品、LED灯泡散热器、灯具金属件及其他产品，主要应用于照明行业。发行人自设立以来，主营业务和主要产品均未发生变化。

（二）行业竞争格局及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局

（1）照明行业

随着经济快速成长与节能政策的大力推动，中国已成为全球最具成长潜力的LED照明市场，预计在未来数年间市场规模将迈入高速成长期。庞大的市场规模不但吸引国际性照明领导厂商大举布局，更激起中国区域性照明厂商乘势崛起的企图，在地方政府的推动与大型企业的投入下，已形成集团化、区域化的高度竞争态势。

照明产业基本上存有光源全球化、灯具本地化的产业特性，再加上近年中国LED市场商机，主要来自政府公共建设与示范标案，一般住宅与工商业照明等室内照明的市场比例仍低，以致于国内LED照明产业逐渐形成特殊的区域化与集团化战略布局。

由于LED照明同时具备庞大市场潜力与节能产业之特性，是国内各地方政府重点扶持的产业之一，尤其是沿海较具经济实力之省市，如广东、浙江、江苏等，对于当地LED照明厂商的扶持力度较大。另一方面，在地方政府培育地方产业发展的思维下，市场保护措施较多，若未能取得当地政府的支持，LED照明厂商将难以进行跨省份市场布局，使得国内LED照明厂商具显着地方性色彩，并逐渐形成区域化竞争的状态。

国内LED照明产业资金与技术进入障碍低、供应链管理成本高，再加上市场区域化特性，相关厂商不约而同采取垂直整合战略布局，使得国内LED照明产业逐渐摆脱过去小规模、低质量的产业风貌，形成大型集团化的产业竞争态势。

（2）照明产品结构组件

LED照明占整体应用市场之比例逐步提高，成为未来产业成长的关键，对于照明产品结构组件的需求仍将处在增长过程中。照明产品结构组件行业中典型的领先企业包括浙江晨丰科技股份有限公司、广东凯晟照明科技有限公司等，在市场中处于主导地位。此外，行业内也存在着数量较多的中小企业。总体而言，照明产品结构组件市场在需求稳步增长过程中，企业的发展空间将进一步拓展，市场秩序也将在企业竞争及政策、标准出台过程中，得到进一步的规范，呈现出良好的发展态势。

2、发行人在行业中的竞争地位

公司自成立以来专心致力于照明产品结构组件的研发、生产及销售，积极创新，注重品牌建设，不断开拓市场，现已具有较为完善的内外销渠道、较强的技术研发和设计创新能力、年轻且富有创新精神的人才团队、精良的制造工艺和规模化自主生产能力，系行业内的领先企业。

（三）发行人主要经营模式

1、采购模式

公司商贸事业部下设采购部，采购部负责所有原辅材料的采购，主要分为采购过程设计及采购过程实施。

（1）采购过程的设计

根据相关方对待持续发展、长期合作的需求以及降低采购成本的要求，为实现采购的质量合格率、交付及时率等绩效指标，以ERP管理系统构成的信息网络平台为依托制定了采购管理流程。

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（2）采购过程的实施

1）建立关键绩效测量方法和指标

为了优化采购过程，公司建立供方过程绩效测量方法和指标。

2）对采购过程进行控制和测量

① 供应商选择：按照供应商管理制度和流程，选择与评定供应商。

根据公司的供应商开发与管理体系、采购流程，公司对供应商的选择系根据产品质量、供货价格、交期时间、售后服务等多方面综合评价而定。报告期内，公司主要供应商不存在与发行人业务相同或相似的情况。

② 采购实施：通过市场调查，实行货比三家，并与品质良好、供货稳定的供应商建立长期合作关系，有效控制采购成本。

③ 采购质量的控制：对采购原料实行进料检验，合格后入库。

④库存控制：根据采购计划实施采购，结合安全库存要求，以降低采购风险。

2、生产模式

公司以“定制生产+合理的安全库存”为生产导向，定制生产由商贸事业部在接到客户订单后，经过订单评审程序，再由生产部门生成生产任务单下发到各生产单位；安全库存由商贸事业部每月根据市场分析、库存量情况、生产产能情况与生产部门一起制定月生产计划，并生成生产任务单至各生产单位。各项生产任务完工后，由质量部进行产品质量检验，并办理成品包装和入库。

生产管理部门根据产品工艺的特点，并从成本节约角度出发，会将表面处理等部分工序的加工业务进行外协，由采购部进行外协单位的资质审核，由质量部负责外协产品的质量管控。

3、销售模式

公司根据市场不同进行区域销售，销售模式以直销为主，客户群为国内外各照明成品生产企业，出口为自营出口。商贸事业部负责客户意见处理及市场数据分析、统计，统一公司的销售制度落实、销售计划拟定及销售策略拟定，对于客户采用信用评定及分类管理，坚持与客户共同成长的经营理念，坚持“客户至上”的服务态度，配备专职内勤服务，随时为客户解答订单过程状况，了解客户所需，不断提升客户满意度及忠诚度。

4、委托加工

报告期内，公司将部分产品中非关键的工序进行委托加工，主要包括灯头类产品的表面处理、注塑等，委托加工在公司的业务和核心技术中并不起主要作用，不影响公司生产经营的独立性。

公司对委托加工供应商也一并纳入供应商日常管理，在选择委托加工供应商之前，需进行实地考察并获取样品，并对产品进行严格的质量检验。公司与主要委托加工供应商建立了长期合作，与公司产品、工艺等各方面保持充分沟通和对接，形成了较稳定的合作关系。

（四）发行人主要产品的原材料、能源及其供应情况

1、原材料

报告期各期，公司产品主要原材料占主营业务成本的比例具体如下：单位：万元

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2、能源

报告期内，公司产品生产所需主要能源为电力，在报告期内的耗用情况如下：单位：万元

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五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况

（一） 固定资产情况

1、 固定资产概况

发行人固定资产主要包括房屋建筑物、专用设备、运输工具、电子及其他设备等。截至2017年6月30日，发行人固定资产构成情况如下：单位：万元

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2、 主要生产专用设备

截至2017年6月30日，发行人拥有的主要生产专用设备情况如下：单位：万元

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(下转12版)

Zhejiang Chenfeng Technology Co.,Ltd

（海宁市盐官镇杏花路4号）

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）