浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

(上接11版)

4、 房屋建筑物

截至2017年6月30日，发行人房屋建筑物具体情况如下：

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5、 房屋建筑物租赁情况

（1）发行人与海宁市盐官镇人民政府于2015年8月2日签订了《房屋租赁协议》，向海宁市盐官镇人民政府租赁了盐官镇天通路2号（原电镀园区）西区2-5号厂房，面积共计9,945平方米，租赁期限自2015年8月1日起至2018年7月31日止。

2016年3月24日，发行人与海宁市国土资源局就该等房屋所在宗地签订了《国有建设用地使用权先租后让合同（租赁合同）》，根据该合同的约定，发行人与盐官镇人民政府在2016年8月4日签署了《终止协议书》，终止了前述《房屋租赁协议》，并于同日签订了《房屋先租后让合同》，发行人向海宁市盐官镇人民政府租赁了盐官镇天通路2号（原电镀园区）西区综合楼及1-9号车间共计10幢建筑物，面积共计23,123.27平方米，租赁期限自2016年3月24日起至2021年3月23日止，并约定在发行人达到项目建设要求后，由海宁市盐官镇人民政府配合办理上述房屋的契证、产权证。

根据海宁市人民政府办公室出具的《关于对盐官镇天通路2号土地和地上建筑物相关权属的证明》，鉴于重新规划原电镀园区的功能对土地使用权证、房产证予以注销，盐官镇人民政府出租给发行人的房屋尚无权属证明，但不影响发行人的正常使用，在使用期间不会要求发行人搬迁，发行人上述房产租赁行为合法、有效。

根据海政办发[2012]259号《印发关于电镀专业园转型发展政策意见的通知》、海宁市人民政府批文、海宁市人民政府办公室出具的证明、发行人与盐官镇人民政府签订的《房屋先租后让协议》，海宁市人民政府已依法征收取得标的房屋，盐官镇人民政府有权予以出租，发行人向盐官镇人民政府承租标的房屋的行为合法、合规，发行人合法拥有上述与生产经营有关厂房的使用权，发行人租赁标的房屋符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股意向书（2015年修订）第五十一条“发行人应披露已达到发行监管对公司独立性”的基本要求。

关于《国有建设用地使用权先租后让合同（租赁合同）》的具体内容，请参见招股意向书之“第六节 业务与技术”及“第十五节 其他重要事项”。

（2）2015年9月30日，公司与自然人张乐新、张兰英签署了《房屋租赁合同书》，租赁位于东莞市企石镇东山村永盛工业区A区一楼的厂房用于仓库，租赁面积240平方米，月租金0.22万元，租赁期限至2018年8月30日止。2017年5月15日，公司与自然人张乐新、张兰英签署了《房屋租赁终止协议》，在2017年5月30日解除房屋租赁合同。

（3）2016年2月1日，公司与自然人刘伟兵签署了《房屋租赁合同》，租赁位于东莞市企石镇金椅豪园二期E-3住宅楼1单元201号的房屋用于员工宿舍，租赁面积125.15平方米，月租金0.37万元，租赁期限至2017年12月31日止。2017年5月15日，双方续签了房屋租赁合同，租赁期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止。上述房屋已取得粤房地权证莞字第3100554644号房产证书，并于东莞市企石镇新莞人服务管理中心进行了房屋租赁登记备案。

（4）2017年5月1日，公司与自然人毛雨签署了《房屋租赁合同》，租赁位于东莞市企石村金椅豪园沁园堤沁雍园C1庄商铺C-12号和C-13号两间铺面用作仓库，租赁面积合计90.48平方米，月租金0.45万元，租赁期限至2020年4月30日止。上述房屋已取得粤房地权证莞字第310072378号房产证书，并于东莞市房屋租赁管理所进行了房屋租赁登记备案。

（二） 无形资产情况

1、 土地使用权

截至2017年6月30日，发行人及子公司所有的土地使用权情况如下：

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截至2017年6月30日，发行租赁的土地使用权情况如下：

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2、 商标

截至招股意向书签署之日，发行人商标情况如下：

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3、 专利

截至招股意向书签署之日，发行人专利情况如下：

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发行人所拥有的发明专利的有效期为自申请之日起二十年，外观设计及实用新型的有效期为自申请之日起十年。

六、同业竞争和关联交易

（一）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性

发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，已达到发行监管对发行人独立性的要求。

1、资产独立情况

发行人拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、商标等与经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，发行人对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。发行人的资产与股东的资产严格分开，产权明确，并完全独立运营。截至招股意向书签署之日，发行人不存在资产、资金被控股股东及其他股东占用而损害发行人利益的情况。

2、人员独立情况

发行人拥有独立的员工招聘、人事管理、绩效考核等人力资源管理制度。发行人董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行。截至招股意向书签署之日，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在与发行人业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立情况

发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人能够独立作出财务决策，不受控股股东、实际控制人及其他关联方控制或影响；发行人开设了独立的银行账户，不存在与任何其他单位或个人共享银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。

4、机构独立情况

发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东控制的单位及其他关联方混合经营、合署办公的情形。发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。发行人及其职能部门与股东(包括其他关联方)及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、生产经营活动的情况。

5、业务独立情况

发行人拥有独立完整的市场开发建设、经营及管理的服务体系。具有独立自主经营能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和服务设施，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等经营要素，顺利组织和实施经营活动。发行人经营管理实行独立核算。发行人从事的业务独立于控股股东控制的其他企业，与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

保荐机构认为，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立性的内容描述真实、准确、完整，发行人具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。

（二）同业竞争

发行人控股股东为求精投资，本次发行前持有公司3,510万股，占发行人总股本的46.80%。求精投资的经营范围为：实业投资，股权投资及相关咨询服务。截至招股意向书签署之日，求精投资未持有其他公司股权。控股股东与发行人之间不存在同业竞争。

发行人的实际控制人为自然人何文健、魏新娟夫妇，二人合计控制发行人5,850万股股份，占发行人总股本的78%。截至招股意向书签署之日，除求精投资、香港骥飞外，何文健和魏新娟不存在其他控制的企业，与发行人之间不存在同业竞争。

（三）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方采购商品和接受劳务

报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易情况如下表所示：

单位：万元

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注：2016年、2017年1-6月发行人向金匀盛的采购额为1,604.44万元、754.91万元，占营业成本的3.91%、2.74%。2016年、2017年1-6月发行人与金匀盛的交易额不再作为关联交易披露

（2）向关联方销售商品

报告期内，发行人销售商品的关联交易情况如下表所示：

单位：万元

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（3）关联方租赁

（1）发行人向华阳光电出租房产及相关交易

华阳光电成立于2011年5月9日，由于华阳光电设立时尚未购置土地使用权及厂房，故发行人向华阳光电出租其拥有的部分闲置厂房。

根据发行人与华阳光电签订的《房屋租赁合同》以及后续协议的约定，报告期内，发行人于2014年1月至2014年3月将坐落于海宁市盐官镇杏花路4号面积为3,428.00平方米的厂房出租给华阳光电用于经营。每年应交租金为20万元，租赁期间相应的水电费由承租人承担。2014年1-3月确认租赁收入金额为5.00万元。2014年1-3月发行人向华阳光电收取的电费为16.01万元。

上述租赁价格系以当地市场价格为基础，考虑房屋综合状况由双方协商确定。发行人向华阳光电出租厂房的租金定价公允、合理，且租赁交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果影响有限。

鉴于房屋租赁款、资金占用费等事项，发行人与华阳光电、求精投资互有债权债务，2016年7月10日，发行人与华阳光电、求精投资签订《三方债权债务转让协议》，发行人将应收华阳光电房屋租赁款25.00万元债权转让给求精投资，发行人与求精投资债权债务抵消后，发行人与求精投资债权债务余款已于2016年8月19日结清，发行人与华阳光电债权债务已结清。

（2）发行人向求精投资出租房产及相关交易

根据发行人与求精投资签订的《房屋租赁合同》以及后续协议的约定，报告期内，发行人于2014年1月至2015年7月期间将坐落于海宁市盐官镇杏花路4号面积为400.00平方米的房产出租给求精投资用于办公，2014年和2015年1月-7月分别确认租赁收入金额为3.00万元和1.63万元，租赁期间相应的水电费由发行人承担，不另行收取。

上述租赁价格系以当地市场价格为基础，考虑房屋综合状况由双方协商确定。发行人向求精投资出租厂房的租金定价公允、合理，且租赁交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果影响有限。

（4）向关键管理人员支付薪酬

发发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将持续进行，关于报酬支付的详细内容请参见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况”。

（5）关联方采购、销售业务说明及其对发行人财务状况和经营成果的影响

（1）发行人向关联方采购商品和接受劳务的说明及影响

1）求精投资

报告期内，发行人控股股东求精投资原名海宁市求精灯头有限公司，经营范围为：灯头、灯座、小五金制造、加工。2014年及2015年1-9月，海宁市求精灯头有限公司为发行人提供产品分拣等辅助加工服务，其他辅助加工包括手工串丝、手工剪丝和产品包装等。

发行人向求精投资采购加工服务始于2012年底，当时发行人生产过程中的产品分拣工序自动化程度较低，对员工技术水平要求较低，属于简单劳务，其成本主要为工人薪酬。求精投资此项加工服务定价依据系加工劳务支出及相关税费。2014年度、2015年度及、2016年度及2017年1-6月，求精投资母公司营业收入及营业成本情况如下：

单位：万元

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2014-2015年，求精投资的营业收入主要来源于求精投资向发行人提供的加工劳务业务，其营业收入与营业成本大致相当。因此，求精投资为发行人提供的加工劳务定价公允、合理。

为规范和减少关联交易，海宁市求精灯头有限公司自2015年9月以后不再向发行人提供加工服务。海宁市求精灯头有限公司于2015年10月将公司名称变更为海宁市求精投资有限公司，经营范围变更为：实业投资，股权投资及相关咨询服务求精投资。主要业务为投资，不从事生产和加工等具体业务。

2016年以来发行人未收购相关加工方或加工业务、设备等。原由求精投资提供的辅助加工劳务已改由发行人自行进行产品分拣等加工，并增加自动分拣设备代替人工完成。发行人于2015年下半年及2016年共计添置9台自动检测仪用于替代部分人工分拣，新增自动检测仪投入金额为293.85万元。

2）金匀盛

报告期内，发行人实际控制人何文健通过租赁金匀盛部分电镀车间为发行人提供加工业务。为规范和减少关联交易，2015年12月何文健与金匀盛约定终止《车间承包合同》。

3）其他关联方

报告期内，发行人曾向华阳光电、海宁恩希、海宁杰瑞等关联方采购备品备件、灯头及其他等产品，交易金额较小。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人向关联方采购商品和接受劳务的金额分别占当期营业成本金额的6.86%、5.14%、0.00%及0.00%，交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果影响有限。发行人向关联方采购商品和接受劳务的价格经双方按市场化原则协商确定，不存在显失公允的关联交易。

（2）发行人向关联方销售商品的说明及影响

报告期内，发行人曾向华阳光电、海宁恩希、海宁杰瑞、海宁飞宇等关联方销售灯头及其他产品，交易金额较小。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人向关联方销售商品金额分别占当期营业收入金额的0.29%、0.07%、0.00%及0.00%，交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果影响有限。发行人向关联方销售商品的价格经双方按市场化原则协商确定，不存在显失公允的关联交易。发行人自股份公司设立以后已不再向关联方销售商品。

（3）发行人关联租赁的说明及影响

报告期内发行人曾向华阳光电、求精投资出租房屋，租赁价格按市场化原则确定，租赁交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果影响有限。

租赁到期后，发行人上述房产均转为自用，用于正常生产经营。不再租赁发行人房产后，华阳光电自行购置了土地及房产，并搬迁至盐官镇园区五路2号。求精投资租赁到期后已不再开展加工业务，主要业务为投资。目前求精投资已搬迁至浙江海宁经编产业园区丰收西路31号瑞丰大楼1003室。

综上，发行人与关联方发生的采购、销售及租赁业务均属于正常的交易，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

（三）偶发性关联交易

（1）关联方向发行人提供担保

报告期内，何文健、魏新娟与上海浦东发展银行股份有限公司海宁支行签订的《最高额保证合同》及《最高额保证合同补充协议》，何文健、魏新娟为发行人提供最高金额为2,000.00万的融资担保，担保期限为2015年9月18日至2018年9月18日。截至2017年6月30日，发行人在上述担保合同下的融资余额为零元。

（2）关联方资金往来

报告期内，发行人与关联方之间非经常性交易形成的资金往来情况如下：

单位：万元

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（续上表） 单位：万元

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为满足公司日常经营活动的需求，报告期内，发行人曾向求精投资、何文健、魏新娟拆入资金用于补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

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何文健、魏新娟拆出资金的来源为其个人投资及薪资所得，求精投资拆出资金来源系其房屋拆迁补偿款收入。

发行人就上述资金拆借情况分别与求精投资、何文健、魏新娟签订了《资金占用收费协议书》，约定以报告期内各年度资金占用天数乘以当年度一年期银行贷款基准利率计算资金占用费，2013年及2014年利率为6.00%，2015年利率为5.60%。发行人应付关联方的利息均已结清。

报告期内，发行人及其公司向关联方拆出资金的情况如下：

单位：万元

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何文健曾向江西晨航拆入资金主要系用于临时周转，华阳光电、华洋电子曾向发行人拆入资金系用于其经营周转及偿还银行借款。发行人拆出资金来源均为经营生产所得。

根据发行人与华阳光电和求精投资签订的《三方债权债务转让协议》，发行人应收华阳光电公司资金占用费41.19万元已由求精投资支付完毕。

根据发行人与华洋电子和魏新娟订的《三方债权债务转让协议》，发行人应收华洋电子的资金占用费0.95万元已由魏新娟支付完毕。

发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于浙江晨丰科技股份有限公司近三年及一期关联交易公允性的议案》，对公司报告期内的资金拆借等关联交易进行了确认，认为关联交易已经充分披露，其价格公允，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

发行人在整体变更为股份公司之前未制定专门的资金管理制度，未对资金往来应履行的决策程序作出明确的规定，内部控制存在一定的不足。发行人整体变更为股份公司之后，逐步加强了内部控制制度的建设。

为进一步规范公司资金拆借行为，发行人股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《资金管理制度》等相关制度，对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定。发行人控股股东、实际控制人也已作出承诺保证不再发生类似关联企业间借款行为。

发行人在股份公司设立之后，已严格按照公司内部控制制度，未发生与关联方发生资金拆借的情形。

（3）关联方资产转让情况

（1）发行人转让可供出售金融资产

为优化公司资产，突出主营业务，根据发行人与实际控制人何文健于2014年3月签订的《法人股份转让协议书》，公司将持有的海宁农商行股份转让给何文健，转让价格为465.00万元。转让价款已于2014年11月支付完毕。发行人将该转让所得款项用于日常生产经营。

（2）发行人收购江西晨航股权

根据发行人与香港骥飞于2015年5月13日签订的《股权转让协议》，发行人以6,449.01万元的价格收购其持有的江西晨航公司100%的股权，江西晨航公司已于2015年7月办妥工商变更登记手续。

（3）发行人收购晨丰商贸股权

根据发行人与魏一骥于2015年9月8日签订的《股权转让协议》，发行人以500.00万元的价格收购其持有的晨丰商贸公司50%的股权，晨丰商贸公司已于2015年9月办妥工商变更登记手续。

（4）发行人向关联方购买设备

根据发行人与海宁恩希于2015年9月签订的《设备转让协议》，海宁恩希将一台旧设备转让给发行人，转让设备的名称为雕刻机，用于模具雕刻，转让价格为7.00万元。

转让设备的原因是：为消除同业竞争，海宁恩希于2015年9月拟关停并办理注销手续，上述设备需要转让，发行人由于模具加工需要，故采购该设备。

（4）偶发性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

（1）关联方向发行人提供担保的影响

报告期内发行人实际控制人为公司提供担保系关联方协助发行人融通和周转资金，有利于保证发行人经营资金的需求。

（2）关联方资金往来的影响

报告期内，发行人存在向关联方拆入资金及向关联方拆出资金的情况。发行人就上述资金拆借情况分别与求精投资、华阳光电、何文健、魏新娟及华洋电子等关联方签订了《资金占用收费协议书》，约定以报告期内资金占用天数乘以同期银行贷款基准利率计算资金占用费。

报告期内，发行人与关联方之间存在托付转贷情形，即银行向发行人发放贷款时由银行付款给供应商，供应商收到银行贷款后再转回发行人。由于周转时间较短，发行人对该部分资金周转未计提资金占用费。发行人与金匀盛、海宁飞宇之间的托付转贷，系为了补充经营流动资金。发行人取得了中国人民银行海宁支行出具的《关于浙江晨丰科技股份有限公司受托支付贷款事宜的意见》，意见指出：“鉴于晨丰科技上述受托支付银行贷款转回资金用于企业生产经营，且均已支付完毕，上述行为未实际损害金融机构权益和金融安全，也未对金融稳定和金融支付结算秩序造成重大影响，本行不会就此对晨丰科技予以行政处罚”。

报告期内，发行人实际控制人魏新娟存在为发行人代收代付费用的情况，金额较小，对发行人财务状况和经营成果影响有限。

综上所述，发行人报告期内与关联方之间非经常性交易形成的资金往来对发行人财务状况和经营成果影响较小。发行人在股份公司设立之前已积极规范和清理，自股份公司设立以后未再发生资金拆借、代收代付及托付转贷等资金往来情形。

（3）关联方资产转让的影响

报告期内，发行与关联方之间发生的资产转让交易有利于发行人优化股权结构，实现资源整合，消除同业竞争并减少关联交易。

综上所述，报告期内发行人与关联方之间偶发性关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（三）公司关联交易的执行情况及独立董事对关联交易的意见

1、报告期内公司关联交易的执行情况

公司具有独立的采购、生产和销售系统，报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。股份公司成立后，公司建立了《关联交易公允决策制度》。目前公司与关联方之间的关联交易按照《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等相关规定履行程序。

2016年7月25日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于晨丰科技股份有限公司近三年及一期关联交易公允性的议案》，确认2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月发生的关联交易价格公允。

2016年7月26日，发行人第一届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于浙江晨丰科技股份有限公司近三年及一期关联交易公允性的议案》，表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。

2016年8月10日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于浙江晨丰科技股份有限公司近三年及一期关联交易公允性的议案》，表决结果7500万股同意、0股弃权、0股反对，同意票占有表决权总数的100%。

综上所述，发行人就报告期内发生的关联交易，依据《公司章程》及相关规定履行了必要程序，独立董事及监事均发表了同意意见，关联交易价格公允。

2、独立董事对公司关联交易的意见

发行人独立董事就报告期内关联交易事项进行核查并发表如下独立意见：

发行人关联交易已经充分披露，其价格公允，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事

公司共有9名董事，其中独立董事3名，何文健为董事长。

何文健先生，汉族，1965年生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。曾当选为海宁市第十一届人民代表大会代表、海宁市总工会第九届执行委员会执委、浙江省照明电器协会副理事长，先后荣获“海宁市优秀共产党员”、“嘉兴市十大工业转型发展风云人物”、“嘉兴市南湖百杰优秀人才”、“浙江省优秀企业家”的荣誉称号。何文健先生的主要工作经历如下： 1992年7月至1998年12月任海宁市盐官灯头五金厂总经理；1998年12月至今任求精投资执行董事；2001年1月至2015年11月任晨丰有限董事长兼总经理；2015年11月至今任发行人董事长兼总经理。

魏新娟女士，汉族，1968年生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下： 1988年7月至 1993年8月任海宁市盐官汽车修配厂职员；1993年8月至1998年12月任海宁市盐官灯头五金厂职员；1998年12月至2001年1月任求精投资职员；2001年1月至2015年11月先后担任晨丰有限副总经理、董事；2003年8月至今任香港骥飞董事；2015年11月至今任发行人董事兼副总经理。

何文联先生，汉族，1969年生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1992年7月至1998年12月任海宁市盐官灯头五金厂机修工；1998年12月至今先后担任求精投资董事、监事；2001年1月至2015年11月先后担任晨丰有限董事兼生产部经理、生产部副总经理、副总经理兼灯头事业部经理；2015年11月至今任发行人董事兼副总经理。

魏一骥先生，汉族，1990年生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2013年6月至2015年11月任晨丰有限总经理助理；2015年11月至今担任发行人董事兼研发中心主任。

陆伟先生，汉族，1974年生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2001年6月至2003年3月任晨丰有限机修工；2003年3月至2010年10月任江西晨航车间主任；2010年10月至2015年11月先后担任晨丰有限企管部助理、行政部副总经理；2015年12月至今任发行人董事、董事会秘书兼副总经理。

沈珺先生，汉族，1983年生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2007年12月至今先后担任宏达控股集团有限公司总经理、董事兼总经理；2008年11月至2011年2月任同济大学浙江学院团委副书记；2011年2月至2015年1月任同济大学浙江学院团委书记；2009年9月至今任同济大学浙江学院校长（党委）办公室副主任；2010年7月至今任海宁市宏源城镇建设开发有限公司董事长；2010年1月至今任海宁市玫瑰庄园房地产开发有限公司总经理；2010年1月至今任海宁市宏达置业有限公司总经理；2012年至今任北京中家纺咨询服务有限责任公司董事长；2015年12月至今任发行人董事；2016年12月至今任宏达高科控股股份有限公司副董事长。

王卓女士，1977年生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1996年9月至2001年7月，在北京工业大学材料科学与工程学院学习；2001年8月至今，供职于中国照明电器协会，2007年12月任常务理事、副秘书长，2014年12月任常务理事、常务副秘书长，2016年11月起任常务理事、秘书长；2015年12月任中国照明电器协会标准化技术委员会秘书长；2014年8月至今任海洋王照明科技股份有限公司独立董事。2016年2月至今任发行人独立董事。

潘煜双女士，1964年生，中国国籍，会计学专业教授、财务学专业博士，无永久境外居留权。作为国家特色专业（会计学）建设点负责人、浙江省优势专业（会计学）建设点负责人、浙江省优秀教学团队带头人、浙江省教学名师、浙江省高校中青年学科带头人，先后在《会计研究》等核心刊物发表学术论文50余篇，出版专著2部，出版教材3本，主持国家社会科学基金1项，主持教育部、国家科技部、省自然基金、省科技厅、省社科规划等省部级课题9项（3项重点）。主要工作经历如下：曾任浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、新凤鸣集团股份有限公司、浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。现任中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会委员、浙江省会计学会常务理事、嘉兴市会计学会副会长等，嘉兴学院商学院院长；现任浙江钱江生化股份有限公司独立董事，浙江京新药业股份有限公司独立董事，浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事；浙江卫星石化股份有限公司独立董事。2015年11月至今任发行人独立董事。

朱加宁先生，1957年生，中国国籍，博士学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下： 2008年4月至2015年3月任职于北京市国纲华辰（杭州）律师事务所；2015年4月起任职于北京浩天信和（杭州）律师事务所，现任北京浩天信和（杭州）律师事务所主任，兼任农夫山泉股份有限公司独立董事、浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事、山东赛托生物科技股份有限公司独立董事、浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事。2015年11月至今任发行人独立董事。

（二）监事

公司监事会共有3名监事，其中职工监事1名，孙若飞先生为监事会主席。

孙若飞先生，汉族，1980年生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1999年12月至2001年12月入伍参军；2001年12月至2003年2月任中国农业银行海宁市支行袁花分理处驾驶员；2003年2月至2015年11月曾先后担任晨丰有限监事兼业务员、监事兼销售部经理助理、监事兼营销部二部经理；2015年11月至今任发行人监事会主席兼商贸二部经理。

张红霞女士，汉族，1975年生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2001年2月至2006年1月任晨丰有限生产车间主任；2006年1月至2009年12月任江西晨航出纳兼仓库主管；2009年12月至2015年11月曾先后担任晨丰有限总经理办公室主任、注塑事业部经理； 2015年11月至今任发行人监事。

徐燕女士，汉族，1982年生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2001年4月至2015年11月曾先后担任晨丰有限质量部经理、副总经理助理、人事部经理、精冲事业部经理、财务中心专员； 2015年11月至今任发行人职工监事、统计小组主管。

（三）高级管理人员

何文健先生，现为公司总经理，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。

魏新娟女士，现为公司副总经理，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。

何文联先生，现为公司副总经理，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。

陆伟先生，现为公司副总经理兼董事会秘书，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。

钱浩杰先生，男，汉族，1978年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。主要工作经历如下：2000年2月至2003年2月任海宁市万力工具有限公司会计；2003年2月至2015年11月任晨丰有限财务部经理；2015年11月至今任发行人财务负责人。

（四）核心技术人员

徐建宁先生，汉族，1969年生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1985年7月至1998年12月供职于海宁第二电机厂；1998年12月至2015年11月曾先后担任晨丰有限研发中心主任、精冲事业部主管；2015年12月至今任发行人精冲事业部主管。

毛君挺先生，汉族，1982年生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2006年6月至2015年3月任宁波鸿达电机模具有限公司设计室主任；2015年3月至2015年11月担任晨丰有限精冲事业部经理；2015年12月至今任发行人研发中心副主任。

八、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并资产负债表（续）

单位：元

■

3、合并利润表

单位：元

■

4、合并现金流量表

单位：元

■

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

■

（三）主要财务指标

1、偿债能力、营运能力指标等

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

[1]流动比率=流动资产/流动负债

[2]速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

[3]资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司总资产

[4]资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表总资产

[5]每股净资产=期末净资产/期末股本总额

[6]无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产

[7]应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2017年1-6月的指标为年化后的指标

[8]存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2017年1-6月的指标为年化后的指标

[9]息税前利润=利润总额＋利息费用

[10]利息保障倍数=息税前利润/利息费用

[11]每股经营现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

[12]每股净现金流量=（现金及现金等价物净增加额）/期末股本总额

2、净资产收益率和每股收益

报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构总体分析

发行人主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售，主要产品包括灯头类产品、LED灯泡散热器、灯具金属件及其他产品，主要应用于照明行业。报告期内，公司根据市场需求的变化情况，适时调整产品结构，资产规模逐年扩大。

报告期各期末公司资产结构如下：单位：万元

■

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款及存货等，非流动资产主要系与生产经营密切相关的专用设备、厂房和土地使用权等。

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，公司流动资产占比分别为61.94%、68.56%、65.03%及66.22%，报告期内公司资产构成以流动资产为主，流动资产占资产总额的比重基本保持稳定。

（2）负债结构及其变化情况单位：万元

■

公司负债构成以流动负债为主，报告期各期末流动负债占公司负债总额的比例分别为98.42%、97.91%、96.99%及97.45%。

2、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：单位：万元

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公司营业收入主要来源于主营业务，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.50%、97.07%、95.70%及94.14%。报告期内，公司主营业务收入持续增长。

公司其他业务收入主要为外购配件的销售收入，根据客户的需求进行配套供应，其他业务收入占营业收入的比重较低。

3、现金流量分析

（1）经营活动现金流量

公司经营活动现金流入主要包括销售商品、提供劳务收到的现金，收到其他与经营性活动有关的现金；经营活动现金流出主要包括采购原材料支付的现金、支付给职工和为职工支付的现金、支付的税费以及支付其他与经营相关的现金等。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。2014年、2015年及2016年，公司经营活动产生的现金流量净额对公司当期净利润的覆盖倍数分别为1.01倍、0.89倍、0.30倍及0.41倍，公司客户信用良好，公司将利润转化为现金流入的能力较强。

2016年公司经营活动产生的现金流量净额较2015年减少，主要系：1）2016年公司公司存货规模增长较大，且年末公司为稳定原材料采购价格预付了较多采购款；2）2016年公司客户以银行承兑汇票方式支付货款的比例增加；3）2016年公司为职工支付的现金及支付的税费较多。

报告期内，因不涉及现金收付，未包含在现金流量表中的银行承兑汇票的收支情况如下：

单位：万元

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（2）投资活动现金流量

报告期内公司投资活动支出主要系银行理财产品的投资及固定资产的购建支出。投资活动收到的现金主要系银行理财产品的赎回。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,186.59万元、69.03万元、-3,149.16万元及-1,643.05。2015年投资活动产生的现金流量净额较2014年增加，主要系2015年公司赎回上年末的银行理财产品投资且年末无银行理财产品投资，导致投资收回的现金较多。2016年及2017年1-6月公司继续扩大经营规模，生产专用设备的投资支出增加，导致2016年及2017年1-6月投资活动现金流出较多。

（3）筹资活动现金流量

公司筹资活动产生的现金流量净额变动主要是由公司取得和偿还银行借款、支付利息以及向实际控制人和少数股东支付的股权转让款。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-551.27元、2,142.49万元、-4,721.06万元及-629.24万元。2015年末公司收到新股东增资款，导致2015年筹资活动产生的现金流入净额大幅增加。2016年，公司归还部分借款导致筹资活动产生的现金流出净额较大。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目简介

（一）LED绿色照明节能结构组件项目

1、项目概况

本项目主要对LED绿色照明结构组件产品进行技术升级和产能扩大，实现年产各类LED灯泡散热器50000万件，LED灯罩8000万件，LED免焊灯头75000万只，LED灯具金属件5000万件。企业将稳定生产工艺，提高现有产能利用率，同时研发新产品，扩展产品线，丰富产品种类，优化产品结构，提供高附加值的产品，提升企业在这一市场的市场占有率和品牌影响力。

2、项目投资概算

本项目总投资额38,265万元，其中9,702万元用于厂房建设及装修，20,550万元用于生产设备、测试设备和其他设备的投入及安装，预备费1,513万元，铺底流动资金6,500万元。

具体投资估算如下表：

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3、项目主要设备

本项目主要设备投资总额为20,550万元，17,425万元用于LED结构组件产品生产线设备，915万元用于测试设备，495万元用于IT（信息化）设备，736万元用于物流仓储设备。具体设备采购计划如下表：单位：元

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■

（二）绿色照明研发中心建设项目

1、项目概况

绿色照明研发中心建设项目的主要建设内容包括：建立多功能的实验室、新增先进的研发实验设备及软件、新建7,700平方米的研发中心大楼和相应的实验室；其他配套工程设施的建设等、引进研发人才，开展合作研发。

2、项目投资概算

本项目投资估算总投资额为6,950万元。其中1,925万元用于研发中心建设及装修，2,455万元用于研发设备购置和安装，1,500万元用于人员招聘及工资，750万元用于项目开发及技术合作费，320万元用于知识产权、标准花费、人员培训等。

3、项目主要设备

本项目主要设备投资总额为2,455万元，其中，1,505万元用于中试流水线，594.40万元用于中试实验设备，355.60万元用于环境与物理性能实验设备，具体设备采购计划如下表：

单位：元

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（三）补充流动资金

发行人拟使用募集资金1,110.00万元用于补充流动资金。

1、补充流动资金的必要性

报告期内，公司业务规模不断扩大，公司生产经营对流动资金的需求也大幅度增加。

公司本次公开发行募集资金前，公司日常经营所需的流动资金一般通过股东增资、生产经营积累和银行借款等方式予以解决，作为民营企业，公司的资本规模较小，经营积累有限，融资渠道和融资规模都受到较大限制。因此，公司计划将本次部分募集资金用于补充流动资金，实现公司经营规模、经营效益和核心竞争力的进一步提升。

此外，本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能将得到进一步扩大，预计年新增营业收入56,950.00万元，较公司2016年度营业收入增长97.94%，产能和营业收入的增长导致公司对流动资金的需求也相应增加。

2、补充流动资金的规模测算

公司本次拟使用募集资金1,110.00万元用于补充流动资金，主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，日常经营需补充的营运资金采用营业收入百分比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货，经营性流动负债选取应付账款、预收账款及应付票据（如有）。营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。

（1）营业收入增长率测算依据

2013年以来，公司营业收入增长情况如下：

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其中，2017年1-6月公司营业收入较上年同期大幅增长47.51%，2016年度营业收入较2013年度复合增长率为28.83%，公司营业收入呈现较快速的增长的主要原因系公司产品结构不断优化，LED灯泡散热器销售占比提高，且公司在照明产品结构组件领域积累了较强的技术研发优势、销售体系与品牌优势，产能持续扩张所致。

结合上述分析，采用2016年度营业收入较2013年度复合增长率为未来三年公司营业收入的预计增长率，即预计增长率为28.83%。（注：营业收入的预计增长率不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

此外，经营性流动资产、经营性流动负债使用2016年末各会计科目占2016 年度营业收入的比例作为预测期测算依据，并假设各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例在未来三年保持稳定。

公司流动资金需求测算的具体情况如下：

单位：万元

■

根据以上测算，公司未来三年营业收入增加所形成的营运资金需求约为22,294万元，公司拟使用本次募集资金1,110.00万元用于补充流动资金。

3、对使用部分募集资金用于补充流动资金的管理安排

公司将严格按照《募集资金管理办法》，根据业务发展的需要使用流动资金。

（1）在具体资金存储方面，公司将严格按照有关规定，将资金存入募集资金专户管理。公司将在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

（2）在具体资金使用过程中，公司将根据公司业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益；

（3）在具体资金的支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

二、本次募集资金运用对公司的影响

（一）新增固定资产对公司经营业绩的影响

本次募投项目将新增固定资产总额34,632.00万元，其中设备投资23,005.00万元；房屋建筑物投资11,627.00万元。募投项目达产后，每年新增固定资产折旧为2,737.76万元，具体如下表所示：

单位：万元

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当募投项目完全达产后年营业收入为56,950.00万元，净利润为7,405.96万元，募投项目新增盈利能够充分抵消新增固定资产折旧费用，公司净利润并不会因为新增固定资产折旧而下降。

因此，新增固定资产折旧对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。

LED绿色照明节能结构组件项目拟实现年产各类LED灯泡散热器50,000万件，LED灯罩8,000万件，LED免焊灯头75,000万只，LED灯具金属件5,000万件。

本次募投项目拟投入设备及单位设备产能与公司2016年度设备单位产能的具体情况如下：

■

由上表可知，公司募投项目单位设备产能与2016年度设备单位产能差异较小，固定资产投资规模与生产能力基本匹配。

（二）募集资金运用对业务状况的影响

本次募集资金投资项目是公司突出主营业务、提高公司抗风险能力、提升公司核心竞争力的必然选择，是公司坚定执行的基本规划。

根据市场需求状况，并结合公司现有生产能力，公司通过募集资金扩大绿色LED照明结构组件的生产规模，增强规模效应，使公司主营业务优势得到进一步提升，本次募集资金投资项目达产后，将大幅提升现有生产规模，为公司将来主营业务的进一步发展提供坚实的保障。

公司要保持在行业内的竞争优势，必须具备核心竞争力。为了实现这个目标，公司拟通过募集资金建设一个高水平的企业研发中心，不断进行技术和工艺创新，为公司不断推出有竞争力的新产品，保持在行业内的长期竞争优势服务。

公司通过募投项目全面提升公司竞争优势和竞争能力，对公司现有业务起到促进和推动的作用。

（三）募集资金运用对公司财务状况的影响

1、对公司财务结构的影响

通过本次公开发行股票募集资金，公司财务结构将进一步优化，资产负债率及财务费用大幅降低，短期和长期偿债能力均得到提升。

2、对每股净资产和净资产收益率的影响

通过本次公开发行股票募集资金，公司净资产规模将得到增强。

募集资金投资项目建设期内，由于前期购置设备等固定资产，募投项目发挥效益也需要一定的时间，短期内公司净资产收益率将降低。项目达产后，项目正式运营，收益显现，公司净资产收益率将逐步提高。

3、对销售收入及盈利能力的影响

根据募投项目可行性研究报告预测，当募投项目完全达产后年营业收入为56,950.00万元，净利润为7,405.96万元。公司未来销售收入和盈利能力都将增强。

第五节 风险因素其他重要事项

一、风险因素

参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“九、特别风险提示”。

二、其他重要事项

（一）重大商务合同

截至2017年6月30日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括销售合同、采购合同、设备采购合同、租赁合同、授信协议、借款合同及抵押合同等。

（二）对外担保情况

截至2017年6月30日，发行人不存在对外提供担保的情形。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至2017年6月30日，发行人不存在对财务状况存在较大影响的尚未完结诉讼或仲裁。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、与本次发行有关的当事人

发行人：浙江晨丰科技股份有限公司

法定代表人：何文健

住所：浙江省海宁市盐官镇杏花路4号

联系电话：0573-87618171

传真号码：0573-87619008

联系人：陆伟

公司网址：www.cnlampholder.com

电子信箱：cf_info@cnlampholder.com

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026666

传真号码：010-59026670

保荐代表人：王颖、韩正奎

项目协办人：林朋

项目经办人：赵一霆、许弘怡

律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

住所：杭州市杨公堤15号国浩律师楼

联系电话：0571-85775888

传真号码：0571-85775643

经办律师：颜华荣、施学渊

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郑启华

住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：沃巍勇、黄加才

资产评估机构：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

住所： 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室

电话：0571-88216941

传真：0571-87178826

经办资产评估师：仇文庆、傅小英

股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-68870587

传真号码：021-58754185

收款银行：中国工商银行北京分行华贸中心支行

户 名：中德证券有限责任公司

银行账号：0200234529027300258

二、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介日期： 2017年11月9日

发行公告刊登日期： 2017年11月14日

网上网下申购日期： 2017年11月15日

网上网下缴款日期： 2017年11月17日

股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书及发行保荐工作报告

2、财务报表及审计报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、公司章程（草案）

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间与地址

1、文件查阅时间：工作日上午：09:30-11:30；下午：13:30-16:30

2、文件查阅地址

发行人：浙江晨丰科技股份有限公司

联系人：陆伟

地址：海宁市盐官镇杏花路4号

电话：0573-87618171

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

联系人：王颖、韩正奎

地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026666

浙江晨丰科技股份有限公司

2017年11月6日