中国铁建股份有限公司

（上接86版）

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司资产总额分别为62,356,599.70万元、69,609,633.00万元、75,934,503.40万元和82,964,332.90万元。随着公司业务的不断发展，公司资产规模逐年增长。

公司流动资产的构成主要为存货、应收账款、货币资金。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为83.60%、82.64%、80.50%和79.24%，占比较高。公司流动资产占比较高符合基建行业特性，主要原因是：

（1）受公司主要从事的基础设施建设行业特点的影响，公司应收款项的回款周期较长，应收账款余额相应占比较高。

（2）公司所属行业具有资金密集的特点，公司需保留有一定的资金以支付原材料成本、人员费、分包费等各项费用支出，所以公司货币资金占有较高比重。

报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和长期应收款。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，非流动资产占资产总额的比例分别为16.40%、17.36%、19.50%和20.76%。具体情况如下：

（1）固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物、运输工具等。报告期内，公司保持有一定规模的固定资产，以满足公司经营管理的需要。

（2）无形资产主要为土地使用权、特许经营权和采矿权等，报告期内各期末，无形资产保持逐年增长，主要是由于公司业务扩张，新增建筑工程项目产生的特许经营权所致。

（3）长期应收款主要包括BT项目应收款、一级土地开发应收款、工程质量保证金等。报告期内，公司业务规模稳步增长，对应产生的长期应收款相应增加。

2、负债结构分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司负债总额分别为51,838,265.10万元、56,727,716.50万元、61,062,904.80万元和67,053,280.90万元，公司负债规模整体呈逐年增长趋势。

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司流动负债占负债总额的比重分别为82.99%、85.30%、80.41%和79.62%，占比较高。报告期内，公司流动负债主要为应付账款、预收账款等。其中应付账款占比最高，主要是因主营业务而产生的应付材料款、分包商工程款等。预收款项主要是业主预付的工程款及房地产业务的预收售购房款。

公司非流动负债主要为长期借款、应付债券等。公司为满足业务增长的资金需求，通过取得银行借款、发行中期票据和外币债券等实现债务融资。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：

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报告期内各期末，公司资产负债率分别为83.13%、81.49%、80.42%和80.82%，资产负债率基本保持稳定且呈逐年下降趋势，但仍处于较高水平。公司流动比率分别为1.21、1.19、1.25和1.23，速动比率分别为0.68、0.68、0.70和0.66，报告期内公司短期偿债能力总体较为稳定。

2014年度、2015年度、2016年度，经营活动产生的现金流量净额均为正，反映公司通过主业活动产生良好现金流的能力。2017年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-1,984,322.80万元，主要是受结算季节性影响所致。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下表：

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注：2017年营运能力指标未进行年化。

报告期内，公司业务结构较为稳定，营业收入和资产规模稳步增长，各项营运能力指标保持在良好水平，反映公司具有较为稳健的经营效率。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表主要项目如下表：

单位：万元

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公司营业收入主要来自于工程承包。报告期内，公司营业收入保持稳健增长，主要原因为：

（1）公司坚持市场经营的龙头地位不动摇，通过贯彻股份公司统筹经营、集团公司主体经营、三级公司辅助经营职能，加大高端经营、协同经营力度，推动报告期内公司经营规模不断增长。

（2）公司不断推进经营机制改革与市场布局调整，工程经营领域进一步拓宽，海外经营、资本运营、房地产经营等领域均取得较大进展，公司的装备水平、机械化能力显著增强。

（3）报告期内，公司不断优化工程承包业务结构，除去传统“两路”业务保持稳定发展外，非“两路”新签合同额和占比也不断提升，城轨、市政市场快速发展，合同均突破千亿元大关。

公司营业成本主要包括工程施工业务中的材料费、人工费等。报告期内，公司营业成本与营业收入的增长情况较为匹配。

公司期间费用中，管理费用占比较高，主要包括职工薪酬、研究与开发支出、固定资产折旧费和办公差旅及交通费等。2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，管理费用占同期营业收入的比例分别为3.86%、3.80%、3.83%和4.32%。公司建立了完善的内部管理制度，在业务规模不断扩大的同时，能够积极有效的控制各项管理费用的支出，管理费用占比保持在合理水平。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司实现的净利润分别为1,206,001.00万元、1,337,443.40万元、1,485,083.10万元和1,052,878.30万元。报告期内，公司各项业务稳步发展，收入规模呈上升态势，盈利水平稳健增长。

（五）未来业务目标及盈利能力可持续性分析

1、未来业务目标分析

公司的发展战略为：建筑为本、相关多元、协同一体、转型升级，发展成为技术创新国际领先、竞争能力国际领先、经济实力国际领先，最具价值创造力的综合建筑产业集团。

建筑为本——坚持以建筑主业为本，抢抓国内基建市场的历史机遇，紧跟和融入“京津冀一体化”、“长江经济带”等国家战略和“一带一路”倡议以及国家已批准的上海、天津、广东、福州自贸区和重庆两江新区、贵安新区等区域建设机会，布局相关市场；同时重点关注国家专项产业规划，不断拓展有吸引力的细分领域，为公司长期、持续发展奠定基础。

相关多元——通过积极的多元化扩张，布局能与现有业务发挥协同效应、增强企业整体盈利能力、提升主业竞争力、扩大品牌影响力，同时具有广阔市场前景，符合国家战略发展需要的新兴产业。

协同一体——构建投资、设计、施工、运营、地产开发等产业一体化运作的模式，充分发挥中国铁建全产业链优势。

转型升级——充分把握建筑产业化、建筑信息化、互联网技术等发展机遇，在各产业板块、产业链各环节积极融入这些领先技术，从而推动企业产业构成、商业模式、运营模式的转型升级，以转型促发展。

2、盈利能力的可持续性分析

（1）综合竞争实力优势明显

公司是全球最具实力、最具规模的特大型综合建筑集团之一。公司连续入选美国《工程新闻记录》（ENR）杂志“全球250家最大承包商”，2016年排名第3位；连续入选《财富》杂志“世界500强”，2016年排名第62位；连续入选“中国企业500强”，2016年排名第14位，实现了围绕工程建筑产业链的全面布局，具有强大的市场经营开拓能力和突出的行业领先地位。公司拥有A+H股的融资平台和充足的银行授信。多年经营下，在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设等领域占据领导地位，并建立了良好的品牌效应，已获得稳定的客户基础和丰富的市场资源。

（2）拥有行业领先的技术能力

公司以技术革新作为自身的核心生产力，自上世纪八十年代至2016年末，公司在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了659项国家级奖项。其中，国家科技进步奖69项，国家勘察设计“四优”奖125项，詹天佑土木工程大奖80项，国家优质工程奖271项，中国建筑工程鲁班奖114项。累计拥有专利6,627项、获国家级工法292项。公司在高速铁路设计施工技术方面稳居国内外领先水平，在高原、冻土、大风等环境下的铁路设计和施工能力尤为突出，代表着全球领先的水平。

此外，截至2016年末，公司拥有1名中国工程院院士、10名国家勘察设计大师、11名“百千万人才工程”国家级人选，249名享受国务院特殊津贴的专家，拥有优秀的专业人才队伍。以上技术和专业人才优势将有助于公司保持在行业内的技术领先地位。

（3）产业结构布局完善

公司业务涵盖了工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流、资本运营、物资物流及金融产业。具备了全产业链扩张和协同的能力，实现了从单纯施工企业向集科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资为一体的一站式解决方案提供商转变。相关业务架构有助于公司从多个角度挖掘客户需求，提高客户粘性，从而保障公司业务的良好可持续发展。

（4）拥有合理高效的组织管理架构

公司通过持续优化组织管理架构，不断规范三级法人四级管理的组织管理体制，严格控制新设法人企业，逐步缩短管理链条，有效降低管理成本。在专业化运营的总体战略下，公司成立了6个专业化公司，专业运营能力显著增强，同时规模小、效益差、偏离主业发展方向的三级、四级公司数量明显减少。整合重组、瘦身健体的力度不断加强，管理效率得到有效提升。压缩管理层级、减少法人户数工作有序推进，工作成效显著。进一步改革、调整和优化总部机构设置，构建了管控有力、职责明确、运转畅通的管理体制和运行机制。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次可转债拟募集资金总额不超过100亿元（含100亿元），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国铁建股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》以及《中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，公司现行利润分配政策如下：

1、股东分红回报考虑因素及基本原则

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司发展实际情况、发展规划、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

2、2015-2017年股东回报规划的具体内容

（1）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）利润分配的期间间隔

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）利润分配的条件和比例

a.现金分红的具体条件、比例及间隔期间

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。前述特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（2）公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

b.差异化的现金分红政策

未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

c. 股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（4）利润分配的审议程序

公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司因本文前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司情况及股东（特别是中小股东）的意见，确定下一时段的股东回报规划。

（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。

4、股东回报规划的调整

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司未来三年股东回报规划

《中国铁建股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，并将提交股东大会审议，具体内容如下：

1、股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东的意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划的制定原则

公司将综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，实施持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

3、未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划

（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。

特殊情况是指：

a.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

b.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

（3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司最近三年利润分配情况

1、利润分配情况：

2014年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计18.51亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。

2015年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计20.37亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。

2016年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计21.73亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。

2、现金分红情况：

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

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特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二〇一七年十一月七日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017-077

中国铁建股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、编制基础

本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制的。

二、本公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况

（一）前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1412号文核准，中国铁建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2015年6月于上海证券交易所以人民币8.00元/每股的发行价格向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)1,242,000,000股。截止2015年7月13日止，本次非公开发行实际募集资金人民币9,936,000千元，扣除各种发行费人民币113,057千元后，公司实际募集资金净额为人民币9,822,943千元。

上述资金于2015年7月13日全部到账，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2015)验字第60618770_A02号验资报告。

本公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”)的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次募集资金初始存放金额为人民币9,826,704千元。于2017年9月30日，相关募集资金专户中的募集资金存放情况如下：

单位：人民币千元

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注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币3,761千元，已于2015年7月20日在银行专户进行支出。

注2：该募集账户按募集资金使用安排，用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目的建设投入，截至2016年12月底，该账户初始存放的募集资金已全部用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目的建设投入，该账户累计产生募集资金利息人民币6,851千元，已全部用于补充公司流动资金，并于2016年12月底前完成账户销户。

注3：该募集账户按募集资金使用安排，已全部用于补充公司流动资金，截至2015年7月底，募集资金账户产生募集资金利息人民币628千元，已全部用于补充公司流动资金，并于2015年7月底前完成账户销户。

（二）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2017年9月30日，本公司实际投入募集资金人民币9,041,372千元，详见“附表一：非公开发行A股募集资金使用情况对照表”。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司根据2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会于2015年2月5日审议通过的议案，非公开发行A股股票募集资金计划投资于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目、石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目、成都市地铁10号线一期工程BT项目及德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目等四个项目，并用于补充流动资金。

2015年7月29日，经本公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，本公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11.66亿元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中国铁建股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明(2015)专字第60618770_A05号)，本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)出具了专项核查意见。本公司于2015年7月30日发布了《中国铁建股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(公告编号：临2015-053)。

3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年7月29日，经本公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，本公司以不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见。2015年7月30日本公司发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：临2015-054)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，本公司于2015年8月3日使用人民币2,500,000千元暂时补充流动资金，期限为十二个月。截至2016年7月30日，公司已将此次暂时补充流动资金的募集资金共计人民币2,500,000千元全部归还至募集资金专用账户。

2016年7月27日，本公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议审议批准，同意本公司使用不超过人民币15亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见。公司于2016年7月28日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：临2016-043)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，本公司于2016年7月28日使用人民币1,500,000千元暂时补充流动资金，期限为十二个月。截至2017年7月26日，已将此次暂时补充流动资金的募集资金共计人民币1,500,000千元全部归还至募集资金专用账户。

2017年7月31日，本公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议批准，同意公司使用不超过人民币8亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司发表了同意的意见。本公司于2017年8月1日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：临2017-048)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2017年9月30日，本公司已使用人民币798,400千元暂时补充流动资金，此次募集资金临时用于补充公司流动资金仍在董事会决议批准的使用期限内。

4、募集资金项目转让情况说明

经本公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十六次会议、2016年年度股东大会审议通过，同意本公司转让2015年非公开发行股票募集资金投资的德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目所设立的项目公司中铁建(山东)德商高速公路有限公司85%股权，并将转让所得资金及剩余未投入募集资金人民币1.06亿元永久补充公司流动资金。本次转让以2016年12月31日为评估基准日，以当日项目公司净资产评估价值的85%作为股权转让价格。上述评估事项由中通诚资产评估有限公司出具了中通评报字[2017]90号《资产评估报告》，评估结果已经国资监管机构备案。截至2017年9月30日止，上述股权转让业务尚未完成。该项目于2016年6月已建设完工，累计使用募集资金人民币1,093,800千元，目前处于试运营阶段，尚未产生直接效益。

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见“附表二：非公开发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2017年9月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情形。

3、募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）

不适用。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

不适用。

（五）前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2017年9月30日止)

截至2017年9月30日止，本公司非公开发行A股股票募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

（六）尚未使用募集资金情况

截至2017年9月30日止，本公司尚未使用的非公开发行A股股票募集资金（含利息）为人民币799,704千元，占所募集资金总额的8.05％。其中石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程 BT项目尚未使用的募集资金为人民币682,850千元，德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目尚未使用的募集资金为人民币106,200千元，以及募集资金专户产生的利息10,654千元。上述尚未全部使用的募集资金将用于支付尚未支付的后续款项和经董事会批准的其他用途。

三、本公司发行美元5亿元零息可换股债券募集资金存放与实际使用情况

（一）前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》(证监许可[2016]29号)，本公司获准在海外发行H股可换股债券。于2016年1月29日，本公司向认购者发行于2021年1月29日到期的美元5亿元零息可换股债券，债券以记名形式按面值美元250,000元或其整倍数发行。在扣除各种发行费用美元3,791千元后，本公司实际募集资金净额为美元496,209千元。上述资金于2016年1月29日全部到账。于2017年9月30日，该等募集资金已全部使用。

（二）前次募集资金使用情况

截至2017年9月30日，本公司发行美元5亿元零息可换股债券募集资金实际已全部用于补充本公司营运资金及偿还境内外银行贷款，该等募集资金已无余额。

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况

本公司发行美元5亿元零息可换股债券募集资金用于补充本公司营运资金及偿还境内外银行贷款，不涉及投资项目实现效益情况。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

不适用。

（五）前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2017年9月30日止)

截至2017年9月30日止，本公司发行美元5亿零息可换股债券募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

（六）尚未使用募集资金情况

截至2017年9月30日止，本公司发行美元5亿零息可换股债券募集资金已全部使用完毕。

四、本公司发行人民币34.5亿元以美元结算之1.5%票息可换股债券募集资金存放与实际使用情况

（一）前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

根据《国家发展改革委关于2016年度企业外债规模管理改革试点的批复》(发改外资[2016]1153号)，本公司在海外发行H股可换股债券。于2016年12月21日，本公司向认购者发行2021年12月21日到期、人民币34.5亿元以美元结算之1.5%票息可换股债券，债券以记名形式按最低面值人民币2,000,000元及超出其人民币1,000,000元整数倍发行。本次发行募集资金总额美元499,710千元，扣除各种发行费用美元3,248千元后，本公司实际募集资金净额为美元496,462千元。上述资金于2016年12月21日全部到账。于2017年9月30日，该等募集资金余额(含利息)为美元363,392千元。

（二）前次募集资金使用情况对照表

截至2017年9月30日，本公司发行人民币34.5亿元以美元结算之1.5%票息可换股债券募集资金实际已使用美元136,592千元，用于补充本公司营运资金及偿还银行贷款。

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本公司发行人民币34.5亿元及以美元结算之1.5%票息可换股债券募集资金用于补充本公司营运资金及偿还银行贷款，不涉及投资项目实现效益情况。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

不适用。

（五）前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2017年9月30日止)

截至2017年9月30日止，本公司发行人民币34.5亿元以美元结算之1.5%票息可换股债券募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

（六）尚未使用募集资金情况

截至2017年9月30日止，本公司发行人民币34.5亿元及以美元结算之1.5%票息可换股债券募集资金存放银行产生利息共计美元3,522千元。本公司累计使用募集资金美元136,592千元，占所募集资金总额的27.33%，募集资金余额(含利息)为美元363,392千元。尚未使用的募集资金将用于补充公司流动资金。

中国铁建股份有限公司董事会

2017年11月7日

附表一：非公开发行A股募集资金使用情况对照表

单位：人民币千元

■

注1：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为中国银行北京永定路支行及中国农业银行北京亚运村支行募集资金专项账户产生的利息，已全部用于补充公司流动资金。

附表二：非公开发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币千元

■

注：按照预定的项目建设计划，重庆市轨道交通环线二期工程BT项目仍处于建设期，尚未产生直接效益；成都市地铁10号线一期工程BT项目、石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目已建设完毕，尚未完成政府回购，尚未产生直接效益；德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目目前处于试运营阶段，尚未产生直接效益。

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：2017-078

中国铁建股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月22日 9 点 00分

召开地点：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月22日

至2017年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第四十九次会议、第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告已分别于2017年10月31日、2017年11月7日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：第1-8项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-9项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9项议案

应回避表决的关联股东名称：中国铁道建筑总公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的外部审计师、律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席回复

拟出席2017年第二次临时股东大会的股东应于2017年12月2日（星期六）或之前在办公时间（每个工作日上午8:30-12:00,下午13:30-17:00）将出席会议的书面回复以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司。

（二）会议登记方法

拟出席股东大会现场会议的股东应于2017年12月21日（星期四）在办公时间（上午8:30-12:00,下午13:30-17:00）到本公司董事会秘书局或通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2017 年 12 月 21 日17:00时）。

拟出席会议的自然人股东办理出席登记时,应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人办理出席登记时，代理人应持本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡。

拟出席会议的法人股东的法定代表人办理出席登记时,应持本人有效身份证件、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人办理出席登记时,代理人应持本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

股东授权委托书至少应当在股东大会召开24小时前备置于下述联系地址。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和股东授权委托书同时备置于下述联系地址。

股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

地址：北京市海淀区复兴路40号东院

联系部门：中国铁建股份有限公司董事会秘书局

邮编：100855

电话：010-52688600

传真：010-52688302

（二）出席会议的股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

2017年11月7日

附件1：中国铁建股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权委托书

附件2：中国铁建股份有限公司2017年第二次临时股东大会股东出席回复表

附件1：授权委托书

中国铁建股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

中国铁建股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月22日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

中国铁建股份有限公司

2017年第二次临时股东大会股东出席回复表

■

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。