上海泛微网络科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2017-057

上海泛微网络科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2017年11月3日

●限制性股票登记数量： 259.99万股

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。2017年8月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票授予日为2017年8月28日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票授予情况

1、授予日：2017年8月28日。

2、授予数量：259.99万股。

3、授予人数：本激励计划授予限制股票涉及的激励对象共计181人，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、授予价格：每股31.66元。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：

在公司确定授予日后的协议签署、资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象因资金筹集不足或离职等个人原因自愿放弃全部或部分限制性股票。因此，公司本次激励计划实际授予数量由288.77万股调整为259.99万股，授予人数由196人调整为181人。

除上述事项外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与公司前次经董事会审议通过情况一致。

6、授予登记的激励对象名单：

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二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、激励计划的有效期

激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、激励计划的限售期和解除限售安排

激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月30日出具了《上海泛微网络科技股份有限公司验资报告》（天健验（2017）6-67号），审验了公司截至2017年9月27日止新增注册资本（实收资本）情况。截至2017年9月27日止，公司已向181名激励对象发行人民币普通股（A股）股票2,599,900股，募集资金总额82,001,513.26元。其中，计入实收资本为人民币2,599,900.00元，计入资本公积（股本溢价）79,401,613.26元。

公司本次增资前的注册资本为人民币66,670,000.00元，实收资本66,670,000.00元，变更后的注册资本人民币69,269,900.00元，累计实收资本人民币69,269,900.00元。

四、限制性股票的登记情况

本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票为259.99万股，于2017年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予前，公司控股股东、实际控制人韦利东先生持有公司股份22,920,000股，占公司股份总数的34.38%。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的66,670,000股增加至69,269,900股，韦利东先生持有的股份数不变，占公司限制性股票授予完成后股份总数69,269,900股的33.09%。

本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股本结构变动情况

单位：股

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本次限制性股票首次授予完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

七、本次募集资金使用计划

本次限制性股票授予所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

按实际申请登记份额259.99万股测算，预计未来限制性股票激励成本为3,258.89万元，则2017年-2021年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

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激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、《验资报告》

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2017年11月6日