宝山钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-075

宝山钢铁股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

根据戴志浩、邹继新、张锦刚、诸骏生董事提议，公司第六届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。

公司于2017年11月3日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下决议:

（一）同意《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

因诸骏生董事为公司第二期A股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案，并同意将上述计划上报国务院国资委审批，通过后再提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

详情请参见公司 于2017年11月7日在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要》。

（二）同意《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划实施考核管理办法〉的议案》

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

因诸骏生董事为公司第二期A股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

详情请参见公司 于2017年11月7日在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划实施考核管理办法》。

（三）同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期A股限制性股票计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司第二期A股限制性股票计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司第二期A股限制性股票计划有关的以下事项：

1.授权董事会确定第二期A股限制性股票计划的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照第二期A股限制性股票计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

5.授权董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；

6.授权董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本；

7.授权董事会实施第二期A股限制性股票计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

因诸骏生董事为公司第二期A股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

（四）批准《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会召集召开宝山钢铁股份有限公司2017年第二次临时股东大会，审议与公司第二期A股限制性股票计划有关的事项，并授权管理层在该计划获得国务院国资委批准后，及时发出召开股东大会会议通知。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2017年11月7日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-076

宝山钢铁股份有限公司

第二期A股限制性股票计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

● 本计划拟向激励对象授予17,764.46万股（含预留1,000万股，约占本计划授予权益总量的5.6%）限制性A股股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额2,210,265.69万股的0.8037%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）成立于2000年2月，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“宝钢股份”，股票代码“600019”。

上市日期：2000年12月12日

法定代表人：戴志浩

注册地址：上海市宝山区富锦路 885号

经营范围：钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑、化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营）,机动车安检。

（二）公司最近三年业绩情况：

单位：百万元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

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二、限制性股票计划的目的

1．进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

2．倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；

3．推动宝武整合融合化合工作，最大程度实现协同效应，确保重组目标实现；

4．快速提升各生产基地的制造能力，充分发挥宝山基地的带动作用和各基地间的协同效应，不断提高公司综合竞争力。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

股票来源为公司向激励对象定向发行的A 股普通股股票。

四、限制性股票计划拟授予的权益数量

本计划拟向激励对象授予17,764.46万股（含预留1,000万股授予后续符合激励条件的激励对象及新任职核心骨干，约占本计划授予权益总量的5.6%）限制性股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额2,210,265.69万股的0.8037%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象不超过1,080人（不含预留部分），具体包括：公司董事、高级管理人员，关键岗位中层管理人员，核心技术、业务、技能等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。预留部分的激励对象应当在限制性股票计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

（三）限制性股票分配情况

本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：

1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2.在本计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其2年薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

3.预留部分拟授予后续符合激励条件的激励对象及新任职核心骨干，具体对象由公司董事会确定，并应当在限制性股票计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确。

六、授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股3.99元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.99元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即3.99元/股；

2.本计划公布前120个交易日均价的50%，即3.77元/股。

七、本计划的相关时间安排

（一）本计划有效期

本计划有效期为自限制性股票授予之日起的6年时间。

（二）本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4.中国证监会及交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本计划的限售期

自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（四）本计划的解除限售期

本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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（五）本计划的禁售规定

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4.激励对象在本计划有效期内实际兑现的限制性股票收益原则上不超过激励对象限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，激励对象超出调控水平的收益上交公司。

5.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票计划获授权益条件及解除限售条件

（一）本计划的授予条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象前一年度个人业绩考核为B及以上，且未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2016年度吨钢EBITDA不低于同期国内对标钢铁企业50分位值且位列同期全球对标钢铁企业前五名；完成国资委下达中国宝武分解至宝钢股份的2016年度EVA考核目标；利润总额较2013-2015年平均利润总额的定比增长率不低于15%，且当年利润总额较“国内8家对标钢铁企业”利润总额均值的倍数不低于2.8倍。

上述授予业绩条件指标的计算包含原上市公司“武钢股份”的数据，其2015年利润总额按0计算。

若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。预留限制性股票的授予条件同本计划首次授予限制性股票的授予条件。

（二）本计划的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

3.公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

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上述解除限售业绩条件指标的计算包含原上市公司“武钢股份”的数据，其2015年利润总额按0计算。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家供给侧改革号召实施去产能等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实绩值进行还原，但需报国资委备案。

4.激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为五个档次。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

■

5.预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

6.因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

九、限制性股票计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

十、限制性股票计划授予权益、激励对象解除限售的程序

1.限制性股票的授予

（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、财务顾问应当同时发表明确意见。

（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（7）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2.限制性股票解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1.若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会薪酬委员会批准并报公司董事会审议通过后，公司有权回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购，情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3.公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4.公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5.法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5.激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

6.法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。

（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但未与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2.激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。

3.激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

4.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

本条中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、限制性股票计划的变更、终止

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形。

（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

十四、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

本计划公告时，首次授予的限制性股票总成本估计约为39,688.18万元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设2017年12月授予，每年摊销金额如下：

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限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

十五、上网公告附件

1.《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》

2.《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划实施考核管理办法》

3.《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单》

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2017年11月7日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-077

宝山钢铁股份有限公司

第六届监事会第十九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司《公司章程》第156 条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

根据朱永红监事会主席、张勇监事的提议，公司第六届监事会于2017年11月3日以书面和电子邮件方式发出召开监事会的通知及会议资料。

（三）本次监事会应出席监事6名，实际出席监事6名。

二、监事会会议审议情况

本次监事会通过以下决议:

（一）关于审议董事会“关于《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要》的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（二）关于审议董事会“关于《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划实施考核管理办法》的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（三）关于审议董事会“关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期A股限制性股票计划相关事宜的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（四）关于公司第二期A股限制性股票计划（草案）及激励对象名单的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司第二期A股限制性股票计划（草案）(以下简称“限制性股票计划（草案）”)及激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1.关于限制性股票计划（草案）的核查意见

（1）公司限制性股票计划（草案）符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（2） 公司实施限制性股票计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

2.关于限制性股票计划（草案）激励对象名单的核查意见

（1）激励对象名单与限制性股票计划（草案）所确定的激励对象相符。

（2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

（3）激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。

（4）激励对象均为公司董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

综上所述，公司监事会认为，公司实施第二期A股限制性股票计划（草案）有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。列入公司第二期A股限制性股票计划（草案）的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司第二期A股限制性股票计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票计划（草案）的激励对象合法、有效。

全体监事一致通过本提案。

（五）关于审议董事会“关于召开2017年第二次临时股东大会的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（六）关于增选朱汉铭先生为公司第六届监事会监事的提案

全体监事一致通过本提案，并将本提案提交股东大会审议。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2017年11月7日

附：简历

朱汉铭先生

1963年12月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司纪委副书记、监察部部长，政工师。

朱先生在人力资源管理、党群管理、纪检监察管理方面具有丰富的经验。1987年8月加入宝钢，曾任宝钢股份炼铁厂党委书记、厚板厂党委书记，宝钢分公司人力资源部（组织部）部长，宝钢股份本部纪委副书记兼监察部部长，宝钢股份纪委副书记兼监察部部长、能源环保部党委书记、冷轧厂党委书记，宝钢集团纪委副书记，2016年11月起任中国宝武纪委副书记（2017年4月起兼任中国宝武监察部部长）。

朱先生1987年毕业于北京科技大学热能与动力工程专业和社会科学专业，2003年8月获得亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士学位。