湖北宜昌交运集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-075
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2017年10月27日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。会议于2017年11月3日以通讯表决方式召开，公司全体董事9人均参与了表决。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。独立董事独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。
独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
《关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。独立董事独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的公告》。
鉴于本次交易标的宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司为公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司的全资子公司，本次交易涉及关联交易，关联董事苏海涛、鲍希安回避本议案表决。
独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
《关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。
同意于2017年11月23日召开公司2017年第五次临时股东大会，会议将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于使用募集资金置换先期投入的独立意见；
4、独立董事关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的独立意见；
5、独立董事关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的事前认可意见；
6、独立董事关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的独立意见；
7、广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司使用募集资金置换先期投入、使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品事项的核查意见；
8、广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司收购控股股东全资子公司暨关联交易的核查意见；
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZE10564号）。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月三日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-076
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2017年10月27日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。会议于2017年11月3日以通讯表决方式召开，公司全体监事3人均参与了表决。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
监事会认为：本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换先期投入已按照有关法律法规及公司规章制度履行了必要的审批程序。
因此，监事会同意公司使用募集资金81,961,924.19元置换自2016年8月18日至2017年10月25日期间预先投入的自筹资金。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。
监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定,有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，不存在影响募投项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
因此，监事会同意公司使用不超过8.5亿元人民币的闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司完成对宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司的股权收购后，将有利于整合资源，避免同业竞争，进一步提升公司盈利能力及市场竞争力。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。
鉴于本次交易标的宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司为公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司的全资子公司，本次交易涉及关联交易，关联监事颜芳回避本议案表决。
表决结果：赞成2票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
监 事 会
二〇一七年十一月三日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-077
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于使用募集资金置换先期
投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1144号）核准，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了人民币普通股（A股）股票51,626,223股，发行价格为每股人民币19.37元，募集资金总额999,999,986.95元，扣除各项发行费用合计人民币16,359,999.81元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983,639,987.14元。上述资金于2017年9月26日到位，经立信会计事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，截止2017 年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币342,162,484.26元，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司拟以募集资金置换自2016年8月18日至2017年10月25日期间预先投入募投项目的自筹资金81,961,924.19元。
本次非公开发行新股的募集资金投资项目、募集资金承诺投资金额及拟置换金额情况见下表：
■
二、募集资金置换先期投入的实施
2016年9月26日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》，同意在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。
公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换先期投入符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排。
三、决策程序及相关意见
1、2017年11月3日召开的公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金81,961,924.19元置换自2016年8月18日至2017年10月25日期间预先投入募投项目的自筹资金。
2、独立董事意见：经核查，使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、 法规的规定，符合公司的募集资金使用计划，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，履行了规定的审批程序，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金81,961,924.19元置换预先投入的自筹资金。
3、监事会意见：本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换先期投入已按照有关法律法规及公司规章制度履行了必要的审批程序。因此，同意公司使用募集资金81,961,924.19元置换自2016年8月18日至2017年10月25日期间预先投入的自筹资金。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月27日出具《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZE10564号），鉴证意见如下：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年10月25日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
5、保荐机构核查意见：宜昌交运及子公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，出具了《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZE10564号），公司第四届董事会第五次会议已审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司的独立董事、监事会发表了同意意见，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，符合公司的募集资金使用计划，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，并履行了规定的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，广州证券同意宜昌交运使用募集资金81,961,924.19元置换预先投入的自筹资金。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于使用募集资金置换先期投入的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZE10564号）；
5、广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司使用募集资金置换先期投入、使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品事项的核查意见。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月三日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-078
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月3日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响正常经营和募集资金投资计划正常使用的情况下，结合实际经营情况，使用不超过8.5亿元人民币的闲置募集资金办理结构性存款或购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1144号）核准，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了人民币普通股（A股）股票51,626,223股，发行价格为每股人民币19.37元，募集资金总额999,999,986.95元，扣除各项发行费用合计人民币16,359,999.81元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983,639,987.14元。上述资金于2017年9月26日到位，经立信会计事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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（二）募集资金使用情况
2017年10月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金491,819,993.57元对天元物流进行增资，天元物流将优先置换预先投入募投项目的自筹资金。2017年11月1日，天元物流完成增资事项的工商变更登记手续，并取得新的营业执照。
2017年11月3日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金81,961,924.19元置换自2016年8月18日至2017年10月25日期间预先投入募投项目的自筹资金。
二、使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的概况
根据公司募投项目的资金投入计划，在项目开展过程中，由于募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施和公司正常经营的前提下，公司拟使用闲置募集资金办理结构性存款或购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
（一）投资额度
公司拟使用额度不超过8.5亿元的暂时闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品，使用期限不超过12个月，上述额度内资金可滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司将按照相关规定选择安全性高、满足保本要求的银行等金融机构或其他有资质的发行机构发行的，能够提供保本承诺且流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行的一年以内的短期理财产品或结构性存款。
（三）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权经营管理层负责使用闲置募集办理结构性存款或购买保本型理财产品的具体实施，包括但不限于签署相关合同文件等。
三、投资风险及控制措施
1、公司办理结构性存款或购买理财产品时，将选择安全性高、满足保本要求的银行、金融机构或其他有资质的发行机构发行的流动性好、期限不超过 1年的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，明确投资产品不用于质押或变相改变募集资金用途；
2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
3、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用及保管情况进行审计与监督；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定,有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，不存在影响募投项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司使用不超过8.5亿元人民币的闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月，并同意提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定,有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，不存在影响募投项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
因此，监事会同意公司使用不超过8.5亿元人民币的闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理细则》等有关规定；上述事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
因此，保荐机构对宜昌交运使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品事项的事项无异议。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的独立意见；
4、广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司使用募集资金置换先期投入、使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品事项的核查意见。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月三日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-079
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于收购控股股东全资子公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司（以下简称“交旅汽运”）为公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）的全资子公司，主要经营省级包车客运、汽车出租、城际约租等业务，与湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年7月投资组建的宜昌交运集团峡客行约车有限公司存在部分业务重合，为避免同业竞争、充分整合资源、发挥规模优势，进一步提升公司盈利能力及市场竞争力，公司拟以自有现金收购交旅汽运的100%股权。本次交易完成后，交旅汽运将成为公司的全资子公司。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交旅汽运为公司控股股东交旅集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易已经2017年11月3日召开的公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事苏海涛、鲍希安及关联监事颜芳分别回避了该议案的表决。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及2017年10月17日湖北证监局下发的《关于近期上市公司监管热点问题的通告（鄂证监公司字[2017]57号）》，大股东向上市公司提供资金，无论有偿还是无偿方式均构成关联交易，交易金额应当包含大股东实际提供资金的数据，而不仅仅是上市公司支付的利息等成本。因此，2017年初至本交易披露日，公司与交旅集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为21,657.30万元，占公司2016年经审计净资产的20.70%，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过之后择机与交旅集团签署相关股权转让协议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：914205003317800214
公司住所：宜昌市西陵区夷陵大道83号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：苏海涛
注册资本：100,000万元
成立日期：2015年3月18日
营业期限：长期
经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发与经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）++
截至本公告披露日，交旅集团持有公司股份合计52,767,258股,占公司总股本的28.50%，为公司控股股东。交旅集团2016年度经审计的营业收入为208,262.38万元，净利润为8,055.87万元，截止2017年9月30日，交旅集团未经审计的总资产为469,865.49万元，净资产为227,004.79万元。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司
统一社会信用代码：91420500MA48713U71
公司住所：宜昌市西陵区东山大道126号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2000万元
成立日期：2015年09月14日
法定代表人：章乐
经营范围：省级包车客运、汽车出租、城际约租（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；停车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
截至本公告披露日，交旅汽运有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（二）标的公司主要财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司2017年9月30日审计报告》（信会师报字[2017]第ZE21608号），交旅汽运的主要财务指标如下：
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四、本次交易的定价依据
本次交易标的资产的评估机构为开元资产评估有限公司，根据其出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟股权收购事宜涉及的宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]531号），评估结果如下：
截至评估基准日2017年9月30日，被评估单位申报评估并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为641.76万元，负债账面值为462.48万元；股东全部权益账面值为179.28万元。经评估，交旅汽运股东全部权益价值于评估基准日2017年9月30日的市场价值评估值为199.02万元，评估增值额为19.74万元，增值率为11.01%。
参考交旅汽运截至2017年9月30日的市场价值评估值，经交易双方协商同意，本次收购交旅汽运100%股权的交易对价为199.02万元人民币。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
公司完成对交旅汽运的股权收购后，将有利于整合公司资源，提升公司在包车客运、汽车出租、城际约租等业务的核心竞争力，避免同业竞争。
本次交易对公司持续经营能力、经营业绩及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性。交易对价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年10月17日，湖北证监局下发了《关于近期上市公司监管热点问题的通告（鄂证监公司字[2017]57号）》，明确了大股东向上市公司提供资金，无论有偿还是无偿方式均构成关联交易，交易金额应当包含大股东实际提供资金的数据，而不仅仅是上市公司支付的利息等成本。因此，2017年初至披露日，公司与交旅集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为21,657.30万元，占公司2016年经审计净资产的20.70%，其中日常关联交易1,049.25万元，包括公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司以所属“长江三峡”系列游轮为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司三游洞至猴溪的游客提供承运服务所发生的费用300万元，以及公司所属经营客运业务的分子公司运用宜昌公交集团有限责任公司IC卡管理系统资源，为所属班线客运车辆、县域公交车辆的乘客提供宜昌公交IC卡普通卡刷卡消费功能服务，所发生的票款结算金额738.18万元，支付的结算服务手续费11.07万元；偶发性关联交易20,608.05万元，包括交旅集团以借款形式向公司提供的财务资助20,000万元，以及公司支付交旅集团该笔财务资助的利息支出608.05万元。
七、相关意见
1、独立董事事前认可意见：公司收购控股股东全资子公司暨关联交易的议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划，有利于充分整合资源、发挥规模优势，进一步提升盈利能力和市场竞争力，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。因此，同意将该事项提交给公司第四届董事会第五次会议审议。
2、独立董事独立意见：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易价格公允，遵循了市场公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东的利益。收购完成后，将有利于公司充分整合资源，提升市场竞争力。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对本项议案的表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。因此，同意公司收购控股股东全资子公司宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司的100%股权，并同意提交公司股东大会审议。
3、监事会意见：公司完成对宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司的股权收购后，将有利于整合资源，避免同业竞争，进一步提升公司盈利能力及市场竞争力。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。
4、保荐机构核查意见：（1）关于本次交易事项，已经公司董事会审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决，公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，本次关联交易需提交公司股东大会审议。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易决策程序符合相关规定；（2）上述关联交易以评估值为定价依据，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（3）保荐机构对上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的独立意见；
5、广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司收购控股股东全资子公司暨关联交易的核查意见；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司2017年9月30日审计报告》（信会师报字〔2017〕第ZE21608号）；
7、开元资产评估有限公司出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟股权收购事宜涉及的宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字〔2017〕531号）。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月三日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-080
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于召开2017年第五次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月3日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》，同意于2017年11月23召开公司2017年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会（公司第四届董事会第五次会议决议召开本次股东大会）
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2017年11月23日下午14:30
网络投票时间：2017年11月22日-2017年11月23日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017年11月23日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月22日15:00至2017年11月23日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2017年11月17日
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的议案》；
2、审议《关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的议案》。
上述议案已经2017年11月3日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年11月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的公告》、《关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的公告》。
上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
三、提案编码
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四、会议登记事项
1、登记方式：现场登记、信函或传真登记
信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号宜昌交运集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。
2、登记时间：2017年11月21日至2017年11月22日上午8:30-11:30及下午14:30-17:00。
3、登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部
4、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
5、会议联系方式
通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部
邮政编码：443003
电话号码：0717-6451437
传真号码：0717-6443860
联系人：王凤琴 方佳
6、本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。
六、备查文件
公司第四届董事会第五次会议决议
特此公告。
附件：1.参加网络投票的具体操作流程
2.授权委托书
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月三日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“宜运投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年11月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托先生/女士,代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：
■
■
若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□
委托人名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人所持股份的性质及数量：
委托人股东账号：
签署日期：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-081
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于召开2017年第四次
临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。公司拟于2017年11月9日（星期四）下午14:30召开2017年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，为了便于各位股东行使股东大会表决权，保护广大投资者合法权益，现将本次股东大会有关事项提示公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会（公司第四届董事会第四次会议决议召开本次股东大会）
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2017年11月9日下午14:30
网络投票时间：2017年11月8日-2017年11月9日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017年11月8日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月8日15:00至2017年11月9日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2017年11月3日
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室
二、会议审议事项
会议将审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
上述议案已经2017年10月23日召开的公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。
上述议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3以上通过。
上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
三、提案编码
■
■
四、会议登记事项
1、登记方式：现场登记、信函或传真登记
信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号宜昌交运集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。
2、登记时间：2017年11月7日至2017年11月8日上午8:30-11:30及下午14:30-17:00。
3、登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部
4、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
5、会议联系方式
通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部
邮政编码：443003
电话号码：0717-6451437
传真号码：0717-6443860
联系人：王凤琴 方佳
6、本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。
六、备查文件
公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
附件：1.参加网络投票的具体操作流程
2.授权委托书
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“宜运投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年11月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托先生/女士,代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：
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若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□
委托人名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人所持股份的性质及数量：
委托人股东账号：
签署日期：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
