东吴证券股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2017-054
东吴证券股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月6日
(二) 股东大会召开的地点：苏州工业园区星阳街5号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》等有关规定。会议由董事长、总裁范力先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事10人，出席7人,宋子洲董事、韩晓梅董事、黄祖严董事因公务原因未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事6人，出席4人，袁维静监事、唐烨监事因公务原因未出席本次股东大会；
3、 公司副总裁、董事会秘书魏纯出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 关于公司非公开发行公司债券的议案
1.01议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：发行方式及对象
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：债券利率及确定方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：展期和利率调整
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：本次发行的授权事项
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司符合配股条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 关于2017年度配股公开发行证券方案的议案
3.01议案名称：发行证券的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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3.02议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：配股基数、比例和数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：配股价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：配售对象
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：配股募集资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
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3.07议案名称：发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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3.08议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.09议案名称：本次配股前滚存未分配利润的分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10议案名称：本次配股决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于本次配股后摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 关于提名公司第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案
10.01议案名称：郑刚
审议结果：通过
表决情况：
■
10.02议案名称：尹晨
审议结果：通过
表决情况：
■
10.03议案名称：权小锋
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于修订〈东吴证券股份有限公司章程〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案2、3、4、5、6、7、8、9、11为特别决议议案，经有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：王珍、邵禛
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
东吴证券股份有限公司
2017年11月7日
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2017-055
东吴证券股份有限公司
第三届董事会第十四次
（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次（临时）会议通知于2017年11月1日以电子邮件方式发出，会议于2017年11月6日在公司总部以现场会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，占董事总数的100%。公司部分监事及高管出席会议。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整董事会专门委员会组成方案的议案》
同意对董事会专门委员会成员进行调整,调整后的成员如下：
1、薪酬、考核与提名委员会成员：裴平、金德环、尹晨、朱剑、马震亚，其中裴平先生为薪酬、考核与提名委员会主任委员（召集人）；
2、审计委员会成员：权小锋、裴平、尹晨、钱晓红、朱建根、马震亚，其中权小锋先生为审计委员会主任委员（召集人）；
3、风险控制委员会成员：金德环、尹晨、权小锋、郑刚、马震亚，其中金德环先生为风险控制委员会主任委员（召集人）；
4、战略委员会成员不变。
上述人员的任期至第三届董事会任期届满之日。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于增加国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）的投资金额暨关联交易的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。其中关联董事范力、朱剑、宋子洲、朱建根、郑刚回避表决。
具体内容详见同日公告的《关于增加国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）的投资金额暨关联交易的的公告》。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2017年11月7日
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2017-056
东吴证券股份有限公司
关于增加国寿东吴（苏州）城市
产业投资企业（有限合伙）的投资金额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）拟以自有资金通过认购苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）发行的信托计划，向国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）（以下简称“国寿东吴基金”）增加投资金额不超过1亿元。增加上述投资后，公司与东吴创新资本向国寿东吴基金投资的总金额不超过6.4亿元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。
3、过去12个月内，本公司与国发集团及其一致行动人、国寿财富之间交易类别相关的关联交易累计未达到本公司2016年度经审计净资产绝对值5%以上。
4、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、关联交易基本情况
经2016年10月26日公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过，公司全资子公司东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创业投资”）、东吴创新资本联合国寿财富等单位，与苏州市政府授权单位共同发起设立了国寿东吴基金。国寿东吴基金拟募集规模100亿元，期限设定为12年，以有限合伙企业形式存续。其中：东吴创业投资认缴500万元出资额并担任基金管理人、普通合伙人；东吴创新资本通过认购苏州信托发行的信托计划间接参与基金投资，投资金额不超过5.4亿元人民币。（详见公司2016年10月27日公告）
现根据当前苏州市城建发展情况，为了进一步加大对苏州地方实体经济的支持力度，综合考虑公司业务发展需求，公司与东吴创新资本拟以自有资金通过认购苏州信托发行的信托计划，向国寿东吴基金增加投资金额不超过1亿元。增加上述投资后，公司与东吴创新资本向国寿东吴基金投资的总金额不超过6.4亿元。国寿东吴基金的募集资金总规模及其他关联方的投资金额不变。
本次交易的参与单位中，公司董事宋子洲先生在过去12个月内曾担任国寿财富董事；苏州信托为公司股东，是公司控股股东国发集团的控股子公司，董事长袁维静女士为公司监事。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》，国寿财富和苏州信托为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易应经独立董事事前认可后，由非关联董事审议并予以公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与国发集团及其一致行动人、国寿财富之间交易类别相关的关联交易累计未达到本公司2016年度经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。本次交易在各方履行法律审批程序后执行。
二、关联方概述
（一）国寿财富管理有限公司
1、基本情况
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号2206室
法定代表人：左季庆
注册资本：20000万元
成立日期：2014年11月18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
国寿财富的控股股东为国寿安保基金管理有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部，股权控制关系结构如下图所示：
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3、主要业务发展状况和经营成果
国寿财富最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
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（二）苏州信托有限公司
1、基本情况
公司住所：苏州工业园区苏雅路308号信投大厦18楼-22楼
法定代表人：袁维静
注册资本：120000万元
成立日期：2002年09月18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
苏州信托的控股股东和实际控制人为苏州国际发展集团有限公司，股权控制关系结构如下图所示：
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3、主要业务发展状况和经营成果
苏州信托最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
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三、关联交易标的基本情况
企业名称：国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 东吴创业投资有限公司
合伙期限：自2016年12月26日至2028年12月31日
主要经营场所：江苏省苏州市新区狮山路25号二层VIP3室
经营范围：城市建设产业项目投资、参股投资建设和管理道路、桥梁、区域性开发等基础建设项目、对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国寿东吴基金通过引进保险等多形式、多渠道、长期资金，投向苏州市及所辖区县内的城市基础设施、能源、交通、市政公用事业、水利、环保、棚户区改造等项目，促进当地城市建设发展。
国寿东吴最近一期的财务数据简表（未经审计）如下：
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四、关联交易定价原则
1、管理费收入：由东吴创业投资按照市场化原则，与各合伙人协商确定。
2、投资收益：由公司和东吴创新资本通过间接投资基金实现。按照各方自愿协商、公平合理的原则，以自有资金出资额享受对基金的股权投资收益及本金退出收益，包括但不限于下层股权投资收益、分红和其他合法收入，实际收益以协议约定为准。公司将通过东吴创业投资对基金投资的有效管理，加强尽职调查，合规投资程序，降低投资风险，保障投资安全。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易经董事会审议通过后，公司将与苏州信托签署资金信托合同，其他现有与国寿东吴基金相关的协议无需变更。
六、关联交易目的及对本公司的影响
本次交易符合公司发展战略的需要，有利于公司建立非银行资金渠道，通过基金形式投资拓展新项目，促进公司经营发展，增加投资收益，提高公司经营绩效。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2017年11月6日召开审计委员会2017年第七次会议。会议审议通过了《关于增加国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）的投资金额暨关联交易的议案》，关联董事朱建根先生回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2017年11月6日召开第三届董事会第十四次（临时）会议。会议审议并全票通过了《关于增加国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）的投资金额暨关联交易的议案》，其中关联董事范力先生、朱剑先生、宋子洲先生、朱建根先生、郑刚先生回避本议案的表决。
（三）独立董事的事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已于第三届董事会第十四次（临时）会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、我们对增加国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）的投资金额暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可，同意增加国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）的投资金额；
2、董事会对上述关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；
3、我们认为，增加国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）的投资金额符合公司发展战略的需要，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
综上，我们同意增加国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）的投资金额。
八、本次交易的风险分析
本次交易存在国寿东吴基金的经营风险、项目风险等风险因素。
公司将坚持谨慎和循序渐进的原则开展投资业务。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2017年11月7日
