北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

声 明

募集说明书及摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人公司债券的信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为403,778.88万元（截至2017年6月30合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18,352.50万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），年均归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为20,068.86万元，预计均不少于本期债券利息的1.5倍。截至2017年6月30日，发行人母公司口径资产负债率为55.68%，合并口径资产负债率为67.83%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本次债券将以公开方式发行，拟采取分期发行方式，具体发行方式安排以发行公告为准。本期债券仅面向合格投资者发行，且不向公司原股东优先配售。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经联合评级评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能导致本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。

五、联合评级将在本次（期）债券存续期内，在发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了西南证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。

七、本期债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为华邦生命健康股份有限公司。担保人目前经营状况良好、盈利能力和资产质量优秀。但是，在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

九、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

十、2014年7月，发行人通过其全资子公司颖泰美国与Albaugh,LLC签订了《股权购买协议》、《修订及重述的公司管理协议》，发行人以自筹资金22,000.00万美元（折合人民币约13.74亿元）对美国Albaugh,LLC公司投资，认购该公司2,500股投票股份及22,500股非投票股份。本次交易完成后，发行人占Albaugh,LLC20%的投票股份以及20%的非投票股份。

北京中同华资产评估有限公司本次对Albaugh,LLC的股东全部权益进行了评估，并出具了《北京颖泰嘉和生物科技有限公司拟对Albaugh,LLC增资项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第333号）。

根据四川华信出具的《北京颖泰嘉和生物科技有限公司2013年度财务报表审计报告》（川华信审（2014）002-20号），截至2013年12月31日，发行人合并财务会计报告的期末净资产额为15.62亿元，本次发行人向Albaugh,LLC增资金额为13.74亿元，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”发行人向Albaugh,LLC增资的行为构成重大资产重组。

截至本募集说明书签署之日，本次重大资产重组已实施完成，发行人持有Albaugh,LLC20%的投票股份以及20%的非投票股份。本次重大资产重组的审计、评估情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、报告期内重大资产重组情况”。

为了增强财务数据的可比性，除披露发行人重组前的财务数据外，发行人补充披露了重组前一年的备考财务报表，详见本募集说明书中“第六节 财务会计及信息”之“三、重组编制的备考财务报表和基础”。

十一、2016年6月，发行人以发行股份的方式向华邦生命健康股份有限公司购买山东福尔100%股权。根据发行人与华邦健康签订的《利润补偿协议》，华邦健康承诺山东福尔2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“利润补偿期间”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润（以下简称“净利润业绩目标”）分别不低于8,500万元、9,210万元及9,660万元（以下统称“承诺净利润数”）。若山东福尔利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，华邦健康将就差额部分以现金形式对发行人进行足额补偿。截至本募集说明书签署之日，上述承诺仍在履行中。

十二、截至2017年6月30日，发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为330,029.17万元，占最近一年末净资产比例为81.74%。上述受限资产主要为因借款、承兑汇票、信用证或远期结汇而产生的资产受限，受限资产账面金额较大。若未来发行人自身经营或融资、信贷环境突发重大不利变化，可能会对发行人受限资产所有权产生影响。

十三、截至2014年末、2015年末、2016年及2017年6月末，发行人合并口径的资产负债率分别为76.24%、66.63%、66.58%及67.83%，流动比率分别为1.45、1.46、0.87及0.88，负债总额分别为527,518.81万元、583,570.22万元、777,764.39万元及851,232.09万元。2014年度，发行人以自筹资金22,000.00万美元（折合人民币约13.74亿元）对美国Albaugh,LLC公司投资，认购该公司2,500股投票股份及22,500股非投票股份，导致发行人2014年末的负债总额及资产负债率上升较快。总体而言，发行人融资渠道和融资能力较强，资信情况正常，报告期内主要通过发行股份及借款等方式进行融资。2015年度，发行人通过增资扩股及发行股份募集流动资金，使发行人的资本结构得到优化，资产负债率有所下降，抗风险能力得以提高。截至2017年6月30日，发行人及其子公司拥有的银行综合授信总额为43.91亿元，未使用的授信额度为6.23亿元。截至2017年6月30日，发行人合并口径下的资产负债率为67.83%。但如果未来行业形势及金融市场发生重大不利变化，或发行人的经营能力发生重大不利变化，则较大的负债规模将使发行人面临一定的资金压力，使发行人面临一定的偿债风险。

十四、2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人其他综合收益的税后净额分别为-1,809.27万元、-4,466.43万元、534.28万元及621.53万元。2014年，发行人向Albaugh,LLC增资并持有其20%的投票股份。由于发行人参股公司Albaugh,LLC采用美元作为记账本位币及汇率波动等因素的影响，导致2014年、2015年、2016年及2017年1-6月发行人因Albaugh,LLC外币财务报表折算产生的其他综合收益的税后净额分别为-1,481.41万元、-3,632.26万元、-1,236.85万元及549.58万元。如果未来汇率波动较大，则可能对发行人综合收益总额及所有者权益产生一定影响。

十五、鉴于本次债券将于2017年分期发行，征得主管部门同意，本期债券名称变更为“北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件和本期债券对应相关申请文件包括但不限于：《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》、《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》等。

释 义

在募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入的。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的核准情况

2016年7月29日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》等关于本次发行的相关议案。2016年8月26日，根据股东大会授权，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于确定发行公司债券所设相关权利的议案》，对本次公司债相关条款进行调整。

2016年8月17日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于〈北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。

2016年11月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司向合格投资者开发行债券的批复》（证监许可[2016]2851号）核准，公司获准向合格投资者公开发行票面总额不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。

二、本期债券发行的基本情况

（一）发行主体：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司。

（二）债券名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）

（三）本期债券发行规模：本期发行的公司债券票面本金总额为不超过12亿元（其中基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过6亿元）。

（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过6亿元的发行额度。

（五）发行方式：面向合格投资者在中国境内公开发行，具体参见发行公告；本期债券不安排向公司股东优先配售。

（六）债券票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。

（七）债券期限：本期发行的公司债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

（八）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为经调整后的利率，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

（九）起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的11月8日为该计息年度的起息日。

（十）付息日期：2018年至2022年每年的11月8日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的11月8日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十一）到期日：本期债券的到期日为2022年11月8日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年11月8日。

（十二）兑付日期：本期债券的兑付日为2022年11月8日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年11月8日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十三）计息期限：本期债券的计息期限为2017年11月8日至2022年11月7日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2017年11月8日至2020年11月7日。

（十四）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十五）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（十六）发行人调整票面利率选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使调整票面率选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第3个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售提醒公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本期债券存续期间第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

（十八）回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否调整本期债券票面利率公告之日起5个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

（十九）发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定的合格投资者，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（二十）债券形式：实名制记账式公司债券。

（二十一）募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务以及补充流动资金等用途。

（二十二）募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户对募集资金进行专门管理。

（二十三）担保方式：本期债券由发行人控股股东华邦生命健康股份有限公司为其本息兑付提供不可撤销的连带责任保证。

（二十四）信用级别及资评机构：经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

（二十五）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

（二十六）承销方式：本期债券由主承销商西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十七）发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.50%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用和信息披露费用等。

（二十八）债券上市安排：本期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。本期债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年11月6日

预计发行首日：2017年11月8日

预计发行期限：2017年11月8日至2017年11月10日

网下发行期限：2017年11月8日至2017年11月10日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

法定代表人：蒋康伟

办公地址：北京市昌平区生命园路27号

联系电话：010-82819951

传真：010-82819899

联系人：刘晓亮

（二）主承销商、债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：吴坚

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼

联系电话：010-57631234

传真：010-88091294

项目负责人：张海安、李文松

项目组人员：孔辉焕、龚婧、肖文华

（三）律师事务所

公司名称：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

联系电话：010-50867666

传真：010-65527227

经办律师：康晓阳、张狄柠

（四）会计师事务所

公司名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李武林

住所：泸州市江阳中路28号

联系电话：028-85560449

传真：028-85592480

经办注册会计师：李武林、赵勇军、徐家敏、谢洪奇

（五）资信评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司

负责人：李信宏

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

联系电话：022-58356998

传真：022-58356989

经办人员：王越、岳俊

（六）担保人

公司名称：华邦生命健康股份有限公司

法定代表人：张松山

住所：重庆市渝北区人和星光大道69号

办公地址：重庆市渝北区人和星光大道69号

联系电话：023-67886900

传真：023-67886986

联系人：彭云辉、陈志、胡菁菁

（七）主承销商收款银行

银行：中国工商银行重庆解放碑支行

户名：西南证券股份有限公司

账号：3100021819200055529

大额支付号：102653000021

（八）募集资金专项账户开户银行

户名：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

开户行：中信银行股份有限公司北京中粮广场支行

联系人：胡宁

联系电话：010-65232719

传真：010-65227595

（九）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

联系电话：021-38874880

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年6月30日，本次债券发行的主承销商、债券受托管理人西南证券股份有限公司持有发行人的股份数量为300.00万股，占发行人总股本的比例为0.2712%，为全国中小企业股份转让系统做市商的库存股。

除此之外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本次债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券发行的信用评级情况

发行人聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA+。

二、本次债券信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定公司债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

公司作为国内农药行业领先企业，在行业地位、设备产能、工艺技术、市场认可程度、出口销量和经营稳定性等方面所具备的综合优势。同时，联合评级也关注到农药行业竞争激烈，公司产品价格明显下降，公司债务负担较重以及关联交易较大等因素对公司信用水平带来的不利影响。

未来随着年产600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和3,500吨农药制剂建设项目投产，产能逐步释放，公司业务布局更趋合理，成本优势将明显增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本次债券由华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”）提供不可撤销的连带责任保证担保，华邦健康各业务板块经营状况良好、收入和利润规模大幅增长，其担保对于本次公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。

基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）公司作为国内农药行业领先企业，拥有较为先进的开发技术水平和较大规模的生产能力，且公司多次参与行业标准制定，技术竞争力较强。

（2）公司与国际农化公司建立了良好的合作关系，已成为陶氏益农、ADAMA等国际农化公司在中国地区最大的供应商之一。

（3）担保方华邦健康各业务板块经营状态良好、收入和利润规模大幅增长，农药化工板块和医药原料药板块毛利率均有所提升，医药制剂毛利率保持在较高水平。

3、关注/风险

（1）原料药行业技术水平较低，生产厂商众多，行业竞争激烈。

（2）近三年，公司产品价格明显下降，对未来经营产生一定影响。

（3）公司关联交易规模较大，且呈逐年上升趋势，存在一定风险。

（4）公司受限资金规模较大，资产负债率较高，债务负担较重。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司的相关状况，如发现北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人的资信情况正常。截至2017年6月30日，发行人合并口径拥有银行的综合授信总额为43.91亿元，已使用的授信额度为37.68亿元，未使用的授信额度为人民币6.23亿元。

（二）与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

报告期内，发行人不存在发行债券或其他债务融资工具的情况。

（四）本次发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

本次债券申请发行规模为12亿元（其中首期发行的基础规模为6亿元，可超额配售不超过6亿元），本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计发行公司债券面值为人民币12亿元，占发行人截至2016年12月31日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为30.74%，占发行人截至2017年6月30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为29.72%，未超过发行人净资产的40%。

（五）最近三年及一期主要财务指标

以合并报表口径计算，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

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上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产／流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率=负债总计／资产总计；

4、EBIDTDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

6、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立、上市及股本演变情况

（一）公司成立

2005年6月25日，公司全体股东通过了《北京颖新泰康国际贸易有限公司章程》。2005年7月1日，北京市工商行政管理局向北京颖新泰康国际贸易有限公司（为发行人设立时的名称，以下简称“颖新泰康”）核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082860329）。法定代表人：杨晓斌；注册资本500万元。根据《北京市工商行政管理局关于印发〈改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见〉的通知》（京工商发[2004]19号）的规定，颖新泰康设立时取得入资资金凭证，办理工商登记手续符合北京市工商行政管理局的相关规定。

公司设立时各股东出资额及出资比例如下：

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（二）2007年股权转让

2007年8月，经股东会决议决定，同意马雪灵将其持有的颖新泰康出资额165万元分别转让予王榕、李生学、李学锋、乔振、于洁，其中，转让予王榕45万元、李生学52.5万元、李学锋15万元、乔振7.5万元、于洁45万元；同意杨晓斌将其持有的颖新泰康出资额170万元转让予李生学；同意石光荣将其持有的颖新泰康出资额165万元分别转让予杨舰、母灿先、王敏、张永忠、林吉柏、乔振、詹福康、王满、刘尚钟、吴奎华、崔湛欣、王文军，其中，转让予杨舰37.5万元、母灿先37.5万元、王敏10万元、张永忠25万元、林吉柏15万元、詹福康5万元、王满5万元、刘尚钟5万元、吴奎华5万元、崔湛欣15万元、王文军5万元，并修改公司章程。

同日，马雪灵、杨晓斌、石光荣与王榕、李生学、李学锋、乔振、于洁、杨舰、母灿先、王敏、张永忠、林吉柏、詹福康、王满、刘尚钟、吴奎华、崔湛欣、王文军签署《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。2007年8月20日，北京市工商局海淀分局核准上述变更。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

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（三）2008年股权转让（下转34版）

（住所：北京市昌平区科技园区生命园路27号1号楼A区4层）

（面向合格投资者）

主承销商、债券受托管理人

（住所：重庆市江北区桥北苑8号）

签署日期：二〇一七年十一月六日