北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接34版）

（2）本期债券附有投资者回售选择权条款。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第3个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售提醒公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本期债券存续期间第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否调整本期债券票面利率公告之日起5个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

4、在本期债券存续期间，发行人将披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项。包括但不限于：

（1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（2）债券信用评级发生变化（如有，含被评级机构列为观察名单或下调评级展望、或调整评级）；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人新增借款、债务或对外提供担保超过上年末净资产20%以上；

（5）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（6）发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失；

（7）发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；

（8）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（9）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（10）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案调查；

（11）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，已就重大经济事件接受有关部门调查或涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（12）发行人涉及需要澄清的市场传闻；

（13）发行人经营方针、经营范围或经营外部环境发生重大变化；

（14）发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（15）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

3、信息披露的方式

公司将按照《管理办法》、《募集说明书》以及《债券受托管理协议》等规定及时、公平地履行信息披露义务，将公司及公司的控股子公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。

4、投资者关系管理制度

为进一步规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，结合公司实际情况，公司制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的目的和原则、投资者关系管理的内容与方式、投资者关系管理负责人及工作职责以及投资者关系管理信息披露等内容进行了详细的规定。

十、报告期内重大违法违规情况

报告期内，发行人部分子公司存在受到安全、环保等政府主管部门行政处罚情形。但该等行政处罚金额相对较小，相关公司已缴纳相关罚款并采取相应措施予以整改。行政主管部门已出具说明，相关公司受到行政处罚的行为不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，公司最近三年内严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定开展经营活动。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，也不存在被相关行政部门施以重大处罚的情况。

十一、关联方及关联交易

（一）关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、本公司的控股股东、实际控制人

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张松山先生为华邦生命健康股份有限公司的实际控制人。

截至2017年6月30日，华邦生命健康股份有限公司直接持有本公司73.78%的股权，华邦健康全资子公司华邦汇医投资有限公司持有本公司5.51%股权。张松山先生持有母公司华邦生命健康股份有限公司股份117,095,583股，占母公司总股本的5.75%，张松山先生通过直接持有和受托管理同时持有西藏汇邦科技有限公司53.00%的股份，其控制的西藏汇邦科技有限公司持有华邦生命健康股份有限公司股份343,566,009股，占母公司总股本的16.88%。

2、本公司的子公司

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3、本公司的合营和联营企业

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4、本公司的其他关联方

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5、母公司的其关联方

截至2017年6月30日，除上述关联方外，本公司母公司华邦健康的关联方情况如下：

（1）华邦健康的母公司

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（2）华邦健康的子公司、联营或合营企业

除颖泰生物及其子公司联营或合营企业外，华邦健康的子公司、联营或合营企业如下：

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（3）华邦健康的其他关联方

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6、发行人的董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”。

（二）关联交易

1、向关联方采购商品和接受劳务的关联交易

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注：发行人于2016年6月收购了山东福尔有限公司100%股权，烟台福尔国际贸易有限公司系山东福尔有限公司的全资子公司。

报告期内，公司主要向江西禾益化工股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司、江苏常隆农化有限公司、新沂中凯农用化工有限公司、山东福尔有限公司等采购农药原药、化学中间体等。关联采购按照市场价格确定交易价格，关联交易价格公允、合理。

2、向关联方销售商品和提供劳务的关联交易

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注：发行人于2016年6月收购了山东福尔有限公司100%股权。

报告期内，公司向关联方Albaugh,LLC及其子公司销售农药原药及中间体产品，向江西禾益化工股份有限公司、山东福尔有限公司、江苏常隆农化有限公司、新沂中凯农用化工有限公司销售农药中间体等产品及提供技术检测服务。关联销售按照市场价格确定交易价格，关联交易价格公允、合理。

3、关联方资金拆借及委托贷款

（1）2017年1-6月

2014年，华邦健康向本公司提供借款，以及通过第三方金融机构向本公司提供委托贷款。2016年6月，本公司以发行股份方式购买华邦健康旗下子公司山东福尔有限公司100%股权。在此之前，华邦健康向山东福尔有限公司提供借款截止2017年6月30日，本公司应支付华邦健康本金及利息1,460,837,769.88元。2017年上半年合计应支付华邦利息29,144,815.49元。

（2）2016年度

2014年度华邦健康通过第三方金融机构向本公司提供委托贷款，贷款本金为791,000,000.00元，借款期限为2014年6月23日到2017年6月23日，年利率为6.58%，按年结息，2016年度本公司已偿还全部的本金及利息。

除委托贷款外，华邦健康向本公司提供资金支持，2016年度收到借款631,854,800.00元，支付借款1,120,000,000.00元，截止2016年12月31日，本公司应支付华邦健康本金及利息1,355,025,058.02元。2016年度合计应支付华邦健康利息87,594,834.71元。

（3）2015年度

2014年度，华邦健康通过第三方金融机构向本公司提供委托贷款，贷款本金为791,000,000.00元，借款期限为2014年6月23日到2017年6月23日，年利率为6.58%，按年结息。截止2015年12月31日本公司尚未支付华邦健康791,000,000.00元本金及利息54,773,382.21元。

除委托贷款外，华邦健康向本公司提供资金支持，2015年度收到借款628,100,000.00元，支付借款1,217,599,298.89元，2015年12月31日余额为1,130,497,199.90元，2015年度合计应支付利息44,255,340.55元。

本公司向华邦健康提供资金支持，2015年12月31日应收余额为0元。2015年度合计实现对华邦健康的利息收入7,166,157.46元，2014年度合计实现对华邦健康的利息收入5,677,735.98元。

（4）2014年度

2014年度，华邦颖泰通过第三方金融机构向本公司提供委托贷款，贷款本金为791,000,000.00元，借款期限为2014年6月23日到2017年6月23日，年利率为6.58%，按年结息。

除委托贷款外，2014年度，华邦颖泰向本公司提供资金支持，期末余额为981,725,732.94元。2014年度合计应支付利息36,966,254.71元。

报告期内，公司与华邦健康及其关联方的资金拆借及委托借款均参照同期银行贷款利率制定，利率水平公允、合理。

4、关联担保情况

截至2017年6月30日，本公司担保借款中由华邦健康提供担保的借款为2,500,000,000.00元。

截至2017年6月30日，本公司为子公司及子公司之间的担保详见本节之“十四、资金占用及为控股东实际制人其关联方提供担保情况”之“（二）担保情况”。

5、关键管理人员薪酬

单位：万元

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6、其他关联交易

（1）2016年度

2016年1月，公司以支付现金方式收购华邦生命健康股份有限公司持有的巴西CCAB Agro S.A.的6.16%股权，该股权作价92,516,420.00元。本次股权交易按照华邦健康投资CCAB Argo6.16%股权的投资成本作价，关联交易价格公允、合理。2016年12月,公司与INVIVO AGROSCIENCES公司签订了转让CCAB Agro S.A.6.16%股权的股权转让协议，并于2017年1月完成北京市商务委员会的备案工作。

公司以5.80元/股的价格向控股股东华邦生命健康股份有限公司发行股票206,000,000股收购其所持山东福尔有限公司100%，该事项已于2016年6月完成股份登记。本次股权交易按照北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2016）第2018号）评估的福尔有限全部股权的评估价值119,480.00万元为作价依据，关联交易价格公允、合理。

本公司联营企业ALBAUGH, LLC亦为本公司客户，2016年度本公司与客户ALBAUGH, LLC及关联公司销售产品过程中，按照合同条款约定，支付的产品质量赔款为987,200.00美元。

（2）2015年度

本公司联营企业Albaugh,LLC亦为本公司客户。2015年度本公司与客户Albaugh,LLC及关联公司销售产品过程中，按照合同条款约定，支付的产品质量赔款为1,440,000.00美元。

（3）2014年度

A.关联方资产转让、债务重组情况

2014年1月，本公司受让华邦颖泰持有河北万全凯迪进出口有限公司31.24%的股权，交易金额为11,399,110.31元。本次股权交易按照河北万全凯迪进出口有限公司截至2013年12月31日的净资产作价，关联交易价格公允、合理。

2014年1月，本公司受让华邦颖泰持有杭州颖泰生物科技有限公司65.21%的股权，交易金额为210,032,518.43元。本次股权交易按照华邦健康投资杭州颖泰生物科技有限公司65.21%股权的投资成本作价，关联交易价格公允、合理。

2014年1月，本公司受让华邦颖泰持有的江西禾益化工股份有限公司20%的股权，交易金额为55,001,778.98元。本次股权交易按照江西禾益化工股份有限公司20%股权的投资成本及投资收益作价，关联交易价格公允、合理。

2014年6月，本公司受让华邦颖泰持有的华邦香港控股有限公司100%的股权，交易金额为50万美元。本次股权交易按照华邦香港控股有限公司的注册资本作价，关联交易价格公允、合理。

B.其他关联交易

2014年度，本公司通过美国颖泰投资的联营单位（美国）Albaugh,LLC.为本公司承担投资Albaugh,LLC.相关的中介费用222万美元，折合人民币13,584,180.00元。

2014年度，本公司与联营单位江西禾益化工股份有限公司发生筹资性活动往来30,000,000.00元。

7、关联方往来

单位：万元

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注：发行人于2016年6月收购了山东福尔有限公司100%股权，烟台福尔国际贸易有限公司系山东福尔有限公司的全资子公司。

8、对关联方的依赖性

报告期内，公司主要向江西禾益化工股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司、新沂中凯农用化工有限公司、山东福尔有限公司等关联方采购异菌脲、氯醚、二氯喹啉酸等。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司向关联方采购的金额占当期营业成本的比例分别为5.18%、4.60%、3.36%及11.18%，占比较低。因此，公司在购销商品、提供和接受劳务方面对关联方无重大依赖。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司向关联方销售的收入占当期主营业务收入的比例分别为8.24%、20.93%、17.16%及23.68%，其中当期向关联方Albaugh,LLC及其关联方销售的收入占当期主营业务收入的比例为8.23%、20.70%、16.90%及23.63%。公司在向关联方销售商品和提供劳务方面对关联方无重大依赖，原因如下：（1）报告期内公司向关联方Albaugh,LCC及其子公司销售草甘膦等农药产品，根据市场价格制定交易价格，价格公允；（2）公司参股Albaugh,LLC并持有其20%股权，对其并不能实施控制，双方均独立作出交易决策；（3）公司深耕海外销售多年，具有完善的海外销售网络和丰富的经验，并与ADAMA、TACOMA、Arysta、DOW等世界知名农药企业形成了稳定了合作关系。报告期内，公司国外销售收入占主营业务的比例分别为65.23%、68.77%、89.61%及90.11%，远大于向Albaugh，LLC及其关联方的销售比例。

报告期内，公司向控股股东华邦健康及其关联方存在较大的资金拆借及委托贷款等。公司在资金拆借及委托贷款方面对关联方无重大依赖，原因如下：（1）公司与华邦健康及其关联方的资金拆借及委托借款均参照同期银行贷款利率制定，利率水平公允；（2）公司具有较强的融资渠道和融资能力。公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，2015年通过发行股份的方式募集资金10.21亿元；同时，截至2017年6月30日，公司尚未使用的银行授信额度为6.23亿元；（3）公司经营状况良好，2014年、2015年及2016年实现的年均可分配利润为18,352.50万元，实现的年均经营性现金流量净额为11,787.77万元，具有较强的偿债能力。

综上，主承销商经核查后认为：报告期内发行人关联交易的定价均按照市场价格、同期银行贷款率、投资成本等方式制定，关联交易价格公允；报告期内，发行人关联交易决策程序均按照发行人及其前身的公司章程或关联交易制度严格执行；发行人已建立了完善的关联交易制度，在未来的关联交易决策中将履行相关的董事会或股东大会审批程序；发行人对关联方不存在重大依赖。

（三）发行人对关联交易决策权利与程序的规定

有限公司阶段，公司日常关联交易履行内部审批程序，因公司为华邦健康的全资子公司，由其出具股东决定。

2015年6月股份公司成立之后，为确保公司关联交易正常开展，为保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和出资人的合法权益，公司分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规章制度中明确了关联交易公允决策的程序。公司管理层将严格按照已制定的管理交易管理规定，在未来的关联交易决策中履行相关的董事会或股东大会审批程序。具体说明如下：

1、公司关联交易遵循的基本原则

公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

（2）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。

（3）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

（4）关联董事和关联股东回避表决的原则。

（5）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

2、公司关联交易的定价原则和定价方法

（1）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（3）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（4）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

（5）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

（6）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。

3、关联交易的程序

下列关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东大会审议批准后实施：

（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（2）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议；

（3）虽属于董事长、董事会有权决策的关联交易，但监事会认为应当提交股东大会审议的；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：

（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（2）与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含0.5％）以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（3）虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审核的；

（4）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；

（5）其他根据重要性原则，董事会认为应当提交董事会审核的。

未达到应由公司董事会、股东大会审议批准标准的关联交易，由董事长决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加），按照公司《章程》和其他有关规定执行。但董事长本人为关联人的，应当提交董事会审议批准。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

4、关联交易回避表决程序

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该等交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）为交易对方；

（2）为交易对方的直接或者间接控制人；

（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（6）中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决；

（1）交易对方；

（2）能直接或间接控制交易对方的；

（3）被交易对方直接或间接控制的；

（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（6）中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定的可能公司对其利益倾斜的法人或自然人。

十二、资金占用及为控股东实际制人其关联方提供担保情况

（一）关联方资金占用情况

报告期内，公司与控股股东华邦生命健康股份有限公司存在资金往来，截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司其他应收华邦健康金额分别为29,074.95万元和1,100.00万元，为华邦健康对公司的日常往来款项占用。2015年5月公司进行增资扩股前，公司为华邦生命健康股份有限公司全资子公司，华邦健康统一对子公司的资金进行统筹管理，故与公司形成较大金额的往来款。

2015年5月5日，华邦健康召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司改制设立股份有限公司并申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》等议案，为了保证颖泰生物公司治理等方面满足全国中小企业股份转让系统的相关要求，华邦健康着手解决占用公司资金问题。

报告期内，公司也存在大额占用华邦健康资金情形，截至2014年12月31日，公司应付华邦健康其他款项的余额为98,172.57万元，鉴于公司与华邦健康存在双方互相占用对方资金情形，2015年5月31日，公司与华邦健康签署协议约定，双方互有债权债务关系，以净额进行结算。为了进一步解决和规范资金占用问题，华邦健康于2015年6月2日和7月13日分别向公司支付27,100万元和1,974.95万元。

发行人已建立了防止关联方资金占用的制度，详见本节之“十、法人治理结构及相关机构运行情况”之“（三）公司内部管理制度的建立及运行情况”之“8、防止资金占用的控制”。自2015年7月起，公司不存在对华邦健康其他应收款。

综上所述，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用的情形。

（二）担保情况

1、对内担保

（1）截至2017年6月30日，发行人为下列合并范围内的子公司及下属企业的贷款提供保证：

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（2）发行人子公司及下属企业对母公司及其他子公司及下属企业的贷款担保情况如下：

截至2017年6月30日，发行人子公司及下属企业不存在对母公司及其他子公司及下属企业的贷款进行担保的情况。

2、对外担保

除上述担保外，截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也不存在其他对外担保的情形。

报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

第四节 财务会计及信息

一、财务报告及相关资料

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2014年度、2015年度和2016年的财务状况、经营成果和现金流量。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2015）015-28号、川华信审（2016）117号和川华信审（2017）103号）。

公司于2014年向母公司华邦健康分别购买了万全凯迪31.24%的股权、华邦香港100%的股权、杭州颖泰65.21%的股权。该交易属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，自上述公司与公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，相应期间财务报表进行了重述。此外，根据财政部2014年新颁布企业会计准则，公司于2014年度对相关会计政策进行了变更。

公司于2016年向母公司华邦健康发行股份购买山东福尔100%股权。该交易属于同一控制下的企业合并。本节披露的2016年12月31日和2016年度财务状况、经营成果和现金流量系以合并山东福尔后的财务数据为披露口径。

2017年6月30日及2017年1-6月财务与会计信息主要来自于公司2017年半年度报告。

（一）报告期内公司会计政策、会计估计变更

2014年，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响。

除上述会计政策变更事项，截至本募集说明书出具日，上述公开披露的最近三年的财务报表相关内容未发生变化。

（二）报告期内公司会计差错更正

报告期内，公司未发生会计差错更正事项。

二、最近三年及一期的财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

（三）最近三年及一期合并报表范围的变化情况

1、截至2017年6月30日纳入合并报表范围的公司情况

截至2017年6月30日，纳入公司财务报表合并范围的子公司共计20家，具体情况参见本募集说明书第五节之“六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

2、2014年合并报表范围变化情况

2014年1月，公司完成向华邦健康收购杭州颖泰生物科技有限公司和河北万全凯迪进出口有限公司65.21%和31.24%股权，构成同一控制下企业合并；2014年6月，公司完成向华邦健康收购华邦香港控股有限公司100%股权，构成同一控制下企业合并。2014年新设NUTRICEM USA Inc.、Proventis Lifescience Defensivos AGRíCOLAS LTDA。前述公司于2014年度纳入合并报表范围。

3、2015年合并报表范围变化情况

2015年5月，公司完成河北万全凯迪进出口有限公司注销工作，不再纳入合并报表范围。

4、2016年合并报表范围变化情况

2016年6月，公司完成向华邦健康发行股份购买山东福尔有限公司100%股权，山东福尔及其子公司（博瑞特、福尔贸易）纳入合并报表范围。

2016年度公司与少数股东共同出资成立科稷达隆生物技术有限公司，公司持股51%，纳入本年度合并范围。

2016年度公司子公司山东福尔与少数股东共同出资成立新沂福凯生物科技有限公司，山东福尔持股51%，纳入本年度合并范围。

5、2017年1-6月合并报表范围变化情况

2017年上半年度公司全资子公司杭州颖泰对其全资持股的杭州颖泰贸易进行了吸收合并，故杭州颖泰贸易后续将不再纳入合并范围。

2017年上半年度公司全资子公司杭州颖泰对其全资持股的绩溪庆丰进行了股权处置并交割完毕，故绩溪庆丰后续将不再纳入合并范围。

2017年上半年度公司全资子公司上虞颖泰完成了对其全资持股的上虞颖泰贸易进行了注销，故上虞颖泰贸易后续将不再纳入合并范围。

三、主要财务指标

（一）公司的主要财务指标

报告期内，发行人合并报表口径的主要财务指标如下：

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注:1、全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的有息债务+长期借款+应付债券+长期应付款中的有息债务；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债；

4、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、平均总资产回报率=（利润总额+财务费用中的利息支出）/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%；

8、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

9、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

12、应收账款周转率=营业总收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]；

13、存货周转率=营业总成本/[(期初存货+期末存货)/2]；

如无特别说明，本募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

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（三）非经常性损益表

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。

报告期内，公司非经常性损益表如下：

单位：万元

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报告期内，公司取得政府补助情况如下：

单位：万元

■

2016年，公司营业外收入政府补助金额与非经常性损益存在差异，主要原因为：①山东福尔系福利企业，享受相关税收优惠在内的政府补助政策，在财务处理时前述政府补助计入经常性损益；②收到增值税即征即退税款。

四、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响

（一）有息债务分析

1、有息债务总余额

截至2017年6月30日，公司有息负债总额为671,358.51万元，具体情况如下：

单位：万元

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2、有息债务期限结构分析

截至2017年6月30日，公司有息负债结构如下：

■

从债务期限结构看，截至2017年6月30日，公司有息债务主要为一年内到期的负债，短期偿债压力相对较大。随着公司业务规模持续不断扩大，对长期资金的需求进一步加大。因此，公司拟通过发行公司债券融资持续优化债务结构，进一步提高中长期债务融资比例，以满足长期资产投资的需要。

3、有息债务信用融资和担保融资结构分析

截至2017年6月30日，公司有息负债信用融资和担保融资情况如下：

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（二）本次债券发行完成后人资产负结构的变化

本次债券全部发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为12亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额12亿元计入2017年6月30日的合并资产负债表；

4、本次债券募集资金12亿元，使用8亿元偿还公司债务、4亿元补充流动资金；

5、假设本期债券于2017年6月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

单位：万元

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本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过12亿元（含）的公司债券。本次债券募集资金拟用8亿元偿还公司金融机构借款，剩余募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。本次公司债券分期发行，首期发行的基础规模为6亿元，可超额配售不超过6亿元。

二、募集资金专项账户管理安排

本期债券发行完成后，公司将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。

三、本次募集资金的运用计划

本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务以及补充流动资金等用途。具体由董事会根据股东授权并依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还公司债务和补充营运资金的金额、比例。

（一）补充流动资金

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-15,345.68万元、-2,241.62万元、1,723.60万元及35,881.34万元，随着公司继续扩展业务，公司运营需要投入大量的流动资金，应收账款的延迟结算将加大公司的资金占用。同时，为不断跟踪世界农化产品的研究进展和发展趋势，持续开发出适合市场需求、生态环境需要的新产品，不断进行老产品的工艺改进和技术创新，公司需要持续加大科研投入，提高产品和技术的竞争力。公司拟将偿还金融机构借款之后的剩余募集资金用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。

（二）偿还公司债务，优化债务结构

截至2017年6月30日，公司合并报表口径负债总额为851,232.09万元，其中流动负债815,561.99万元，占负债总额的95.81%。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例较高，存在一定的债务结构风险及流动性风险。而且从公司中长期发展需要来看，公司目前流动负债占比过高，不符合公司对长期资金使用需求。

根据公司自身经营状况及债务情况，公司初步拟定还款计划如下：

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考虑到募集资金实际到位无法确切估计，公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能优化债务结构和节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司金融机构借款的具体事宜，具体偿还的金融机构借款不局限于以上列明的债务。

以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障投资者利益。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，短期偿债能力进一步增强。

从量化影响来看，在本募集说明书“第六节”之“六、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响”之“（二）本次债券发行完成后人资产负结构的变化”中假设的条件下，本次债券全部发行完成后公司相关财务指标变化情况如下：

单位：万元

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（一）本次债券全部发行对公司负债结构的影响

以2017年6月30日的公司合并口径财务数据为基准，假设本次债券发行完成且使用8亿元偿还公司债务、4亿元补充流动资金。本公司合并财务报表的资产负债率将小幅提升，从67.83%升至68.82%；合并财务报表中的流动负债占总负债比例也将由95.81%下降至82.53%，长期债务的比例提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到优化，符合公司长远发展的业务需求。

（二）本次债券全部发行对公司短期偿债能力的影响

以2017年6月30日的公司合并口径财务数据为基准，假设本期募集债券依上述运用计划补充公司流动资金。合并财务报表口径下，公司的流动比率由流动比率由0.88倍上升到1.03倍，速动比率由0.72倍上升到0.86倍。公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力明显增强。

（三）本次债券全部发行对公司财务成本的影响

从本次债券的AA+级评级并参照目前公司债券市场的发行情况来看，预期本次债券发行利率将低于银行同期贷款利率，为此，公司每年可减少一定的财务费用，有利于公司提高盈利能力；同时，通过本次发行固定利率的公司债券募集资金锁定财务成本，有利于避免贷款利率波动风险，提高公司业绩的稳定性。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2014年、2015年及2016年经审计的财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）Albaugh,LLC的资产评估报告、审计报告；

（八）担保合同和担保函

（九）担保人最近一年的财务报告（经审计）

（十）中国证监会核准本次发行的文件。

本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及其摘要。

二、查阅地点

（一）发行人：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

办公地址：北京市昌平区生命园路27号

联系电话：010-82819951

传真：010-82819899

联系人：刘晓亮

（二）主承销商：西南证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼

联系电话：010-57631234

传真：010-57631234

联系人：张海安、李文松、孔辉焕、龚婧、肖文华

三、查阅时间

本期债券发行期间：每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

2017年11月6日